华通热力：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见2017-08-07
北京德恒律师事务所
关于北京华远意通热力科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见
目 录
一、本次发行上市的批准和授权.............................................................................. 8
二、发行人本次发行上市的主体资格...................................................................... 9
三、本次发行上市的实质条件................................................................................ 10
四、发行人的设立.................................................................................................... 16
五、发行人的独立性................................................................................................ 16
六、发起人、股东及实际控制人............................................................................ 19
七、发行人的股本及演变........................................................................................ 20
八、发行人的业务.................................................................................................... 21
九、关联交易及同业竞争........................................................................................ 22
十、发行人的主要财产............................................................................................ 26
十一、发行人的重大债权债务................................................................................ 28
十二、发行人重大资产变化及收购兼并................................................................ 29
十三、发行人章程的制定与修改............................................................................ 30
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 30
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................ 31
十六、发行人的税务及财政补贴............................................................................ 32
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准................................................ 33
十八、发行人募集资金的运用................................................................................ 33
十九、发行人的业务发展目标................................................................................ 34
二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 34
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价.................................................... 35
二十二、结论............................................................................................................ 35
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释 义
在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
公司/股份公司/发行人 指 北京华远意通热力科技股份有限公司
北京华远意通供热科技发展有限公司，为发行人前
华远意通有限 指
身
北京华通兴远供热节能技术有限公司，为发行人全
华通兴远 指
资子公司
北京华意龙达供热工程技术有限公司，及其前身北
华意龙达 指 京华意龙达能源投资管理有限公司，为发行人全资
子公司
黑龙江省宝泉岭农垦华通供热有限公司，为发行人
农垦华通供热 指
全资子公司
中能兴科（北京）节能科技股份有限公司，为发行
中能兴科 指
人控股子公司
华远意通天津分公司 指 北京华远意通热力科技股份有限公司天津分公司
华远意通平谷分公司 指 北京华远意通热力科技股份有限公司平谷分公司
华远意通马驹桥分公司 指 北京华远意通热力科技股份有限公司马驹桥分公司
华远意通济南分公司 指 北京华远意通热力科技股份有限公司济南分公司
克拉玛依昆仑朝阳创业投资基金合伙企业（有限合
昆仑投资 指
伙），为发行人法人股东
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北京科桥成长创业投资中心（有限合伙），为发行人
科桥投资 指
股东
中山通用科技创业投资中心（有限合伙），为发行人
通用投资 指
股东
振银投资 指 北京振银投资有限公司，为发行人法人股东
新疆桃花源壹号股权投资管理合伙企业（有限合
桃花源投资 指
伙），为发行人股东
克拉玛依臻诚创业投资基金有限合伙企业，为发行
臻诚投资 指
人股东
A股 指 在中国境内发行上市的人民币普通股股票
公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）不
本次发行 指
超过3,000万股的行为
公司本次发行的A股股票于深圳证券交易所中小企
本次发行上市 指
业板上市
发起人 指 共同发起设立股份公司的股东
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
三会 指 发行人股东会/股东大会、董事会、监事会
发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》（申报
《招股说明书》 指
稿）
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信 永 中 和 于 2015 年 8 月 25 日 出 具 的
《审计报告》 指
XYZH/2014A2036-1号《审计报告》
信 永 中 和 于 2015 年 8 月 25 日 出 具 的
《内部控制鉴证报告》 指
XYZH/2014A2036-3号《内部控制鉴证报告》
现行有效的《北京华远意通热力科技股份有限公司
《公司章程》 指
章程》
经发行人2015年第二次临时股东大会审议通过的按
照《公司法》和《上市公司章程指引（2014年第二
《公司章程》（草案） 指 次修订）》等相关法律法规制定并将在深圳证券交易
所中小企业板上市后启用的《北京华远意通热力科
技股份有限公司章程（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修订）
《发行办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的
《新股发行意见》 指
意见》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2014年第二次修订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—
《第12号编报规则》 指
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中国 指 中华人民共和国（为本报告之目的，不包括香港特
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别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
报告期/近三年 指 2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-3月份
元 指 人民币元
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德恒 D20101014741310060BJ-1 号
致：北京华远意通热力科技股份有限公司
德恒根据与发行人签订的《专项法律顾问协议》，接受发行人的委托，担任发
行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《发行办法》
和《第12号编报规则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国
证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
为本次发行上市出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
（一）为出具本法律意见，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供
了本所认为出具本法律意见所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或
口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见出具的事实和文件均已向本所披露，
并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
（二）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
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应法律责任。
（三）对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所在本法律意见中只作引用
且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于发行人有关报表、数据、审计报
告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准
确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具
备核查和作出判断的合法资格。
（四）对于出具本法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、发行人和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见。
（五）本法律意见仅供发行人本次发行上市申报之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
（六）本所同意发行人在本次发行上市申请材料中部分或全部引用本法律意见
的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
（七）本所同意将本法律意见作为发行人本次发行上市申报的必备法律文件，
随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
综上，本所出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市获得的批准和授权
经本所律师核查，发行人第一届董事会第五次会议、第一届监事会第三次会议
和2015年第二次临时股东大会已经依照法定程序做出了批准本次发行上市的决议，
并授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜。会议还审议通过了《北
京华远意通热力科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》、《上市后三年内
公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案、公司及相关责任主体关于承诺事项约
束措施的议案》等议案。
（二）本次发行上市决议的合法性
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本所律师经核查认为，发行人上述董事会、监事会、股东大会的召集、召开程
序、表决程序、决议内容及出席董事会、监事会、股东大会的人员资格均符合《公
司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容及程序合
法有效；股东大会已授权董事会具体办理本次发行上市事宜，上述授权的范围、程
序合法有效；发行人本次发行上市已获得发行人内部的有效批准和授权。
（三）发行人本次发行上市尚需获得中国证监会和深圳证券交易所核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
经核查，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合
《发行办法》第八条的规定。
（二）发行人持续经营三年以上
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人已经持续经营三年
以上，符合《发行办法》第九条的规定。
（三）发行人注册资本足额缴纳、主要资产不存在重大权属纠纷
经核查，本所律师认为，发行人的注册资本已经足额缴纳，用作出资的资产的
财产权转移手续已办理完毕，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合《发行办
法》第十条的规定。
（四）发行人经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策
经核查，本所律师认为，发行人实际从事的经营活动与发行人《公司章程》及
经核准的《营业执照》所载的经营范围一致，其经营符合法律、行政法规和《公司
章程》的规定，符合国家产业政策，符合《发行办法》第十一条的规定。
（五）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更
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经核查，本所律师认为，发行人最近三年内的主营业务和董事、高级管理人员
没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《发行办法》第十二条的规定。
（六）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持
有的发行人股份不存在重大权属纠纷
经核查，本所律师认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《发行办法》第十三
条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件
1. 经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会和经理层，并
建立了独立董事、董事会秘书制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会。发行人各机构分工明确，相关机构和人员能够依法履行
各自的职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第
（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》，发行人报告期内连续盈利，具备持续盈利的能力，财务
状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人提交的报告期内
的财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一
款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
4. 根据信永中和于2014年9月2日出具的XYZH/2014A2049-1号《验资报告》及
发行人《公司章程》，截至本法律意见出具之日，发行人的股本总额为9,000万元，
本次发行上市前的总股本不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）
项的规定。
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5. 发行人本次拟发行3,000万股A股股票，本次发行上市完成后，发行人公开发
行的股份不少于发行后发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第
（三）项的规定。
6. 根据发行人为本次发行上市制作的《招股说明书》，发行人本次发行的股份
为同一类别股份，即人民币普通股（A股），同股同权，每股的发行条件和价格相同，
符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《发行办法》规定的相关条件
1. 主体资格
经核查，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《发行办
法》第八条至第十三条的规定。
2. 独立性
经核查，本所律师认为，发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、
业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《发行办法》
第十四条至第二十条的相关规定。
3. 发行人规范运行情况
（1）经本所律师核查，发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、
经理层及独立董事、董事会秘书制度，制定了规范的股东大会议事规则、董事会议
事规则、监事会议事规则、总经理工作规则、董事会秘书工作规则；董事会下设战
略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制定了各专门委员会
工作规则；发行人董事会中独立董事占全体董事的三分之一，并制定了规范的独立
董事工作细则，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《发行办法》第二十一条
的规定。
（2）本所律师对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》、《证
券法》、公司治理等与股票发行上市有关的法律法规的培训。发行人的董事、监事和
高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、
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监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《发行办法》第二十二条的规定。
（3）根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人
员符合法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《发
行办法》第二十三条的规定：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易
所公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）根据信永中和出具的无保留意见的《内部控制审计报告》，认为发行人按
照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2015年3月31日在所有重大方面保持了与
财务报表相关的有效的内部控制；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《发行办
法》第二十四条的规定。
（5）根据相关政府主管部门出具的证明文件、发行人承诺并经本所律师核查，
发行人不存在下列情形，符合《发行办法》第二十五条的规定：
① 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或
者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
② 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法
规，受到行政处罚，且情节严重；
③ 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造
发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人《公司章程》和《北京华远意通热力科技股份有限公司对外担保
管理办法》已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据《审计报告》、发行人承诺
并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《发行办法》第二十六条的规
定。
（7）根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人已经制定了严
格的资金管理制度。截至本法律意见出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实
际控制人及所控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情
形，符合《发行办法》第二十七条的规定。
4. 发行人财务与会计
（1）根据信永中和出具的标准无保留意见的《审计报告》并经本所律师核查，
发行人资产质量良好，资产负债结构合理，具有较强盈利能力，现金流量正常，符
合《发行办法》第二十八条的规定。
（2）根据信永中和出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部
控制在所有重大方面是有效的，符合《发行办法》第二十九条的规定。
（3）根据《审计报告》和《内部控制审计报告》，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制符合企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，信永中和为其财务报表出具
了无保留意见的《审计报告》，符合《发行办法》第三十条的规定。
（4）根据《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依
据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业
务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更情形，符合《发行办法》第三十一条
的规定。
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（5）根据《审计报告》和《招股说明书》，发行人已完整披露关联方关系并按
重要性原则恰当披露关联交易；发行人的关联交易价格公允，不存在通过关联交易
操纵利润的情形，符合《发行办法》第三十二条的规定。
（6）根据《审计报告》，发行人符合《发行办法》第三十三条规定的下列条件：
① 最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元；
② 最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元；
③ 本次股票发行前股本总额不少于3,000万元；
④ 最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%；
⑤ 最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人提供的纳税申报表、完税凭证、税收优惠文件、《审计报告》、
北京市丰台区国家税务局第二税务所、北京市丰台区地方税务局南苑税务所、北京
市朝阳区国家税务局第二税务所、北京市朝阳区地方税务局第七税务所、北京市海
淀区国家税务局第二税务所、北京市海淀区地方税务局第四税务所、黑龙江省萝北
县国家税务局江滨分局、黑龙江省萝北县地方税务局江滨分局、天津市河东区国家
税务局、天津市河东区地方税务局征收所、济南市历城区国家税务局郭店税务分局、
济南市地方税务局历城分局、北京市平谷区国家税务局第一税务所、北京市平谷区
地方税务局金海湖税务所、北京市通州区国家税务局、北京市通州区地方税务局马
驹桥税务所出具的涉税证明，发行人及子公司在最近三年的经营活动中，能够依法
纳税，无拖欠税款的行为，虽然存在被税务主管机关处以小额罚款的情况，但不构
成重大行政处罚，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税
收优惠不存在严重依赖，符合《发行办法》第三十四条的规定。
（8）根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在重大偿
债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《发
行办法》第三十五条的规定。
（9）根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人申报文件中不
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存在下列情形，符合《发行办法》第三十六条的规定：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在下列
影响其持续盈利能力的情形，符合《发行办法》第三十七条的规定：
①经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的
持续盈利能力构成重大不利影响；
②行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持
续盈利能力构成重大不利影响；
③最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客
户存在重大依赖；
④最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风
险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5．发行人募集资金运用
经核查，发行人本次发行上市所募集资金将用于主营业务，并且符合国家产业
政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；募集资
金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，
具有较好的市场前景和盈利能力；募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或
者对发行人的独立性产生不利影响；发行人已建立募集资金专项存储制度。
本所律师认为，发行人募集资金运用符合《发行办法》第三十八条至四十三条
的规定。
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综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》及
《发行办法》等的有关规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立程序、条件、方式及发起人资格
经核查，本所律师认为，发行人的设立程序、条件、方式符合当时法律、法规
和规范性文件的规定，合法合规；发行人的全体发起人均具备发起设立股份有限公
司的资格。
（二）发起人协议
经核查，本所律师认为，发行人设立过程中所签订的发起人协议符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估、验资事项
经核查，本所律师认为，发行人设立过程中已经履行了有关资产评估、审计、
验资等必要程序，符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）创立大会召开情况
经核查，本所律师认为，发行人创立大会召开的程序及审议事项符合法律、法
规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存
在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
1. 经核查，发行人拥有独立完整的业务体系，独立开展业务，独立核算和决策，
独立承担责任与风险，不依赖股东及其他关联方进行经营活动。
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2. 发行人及其全资/控股子公司、分公司的业务
经核查，本所律师认为，发行人及其全资/控股子公司、分公司的主营业务与主
管工商行政管理部门核准的经营范围一致。
3. 发行人控股股东、实际控制人所控制的其他企业业务
经核查，发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在控制其他与发行人存在
同业竞争企业的情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其全资/控股子公司在核准的经
营范围内实际从事业务。发行人能够独立进行经营，不存在需依靠控股股东、实际
控制人或其他关联方才能经营获利的情况。发行人与其控股股东、实际控制人之间
不存在同业竞争或严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立，符合《发行办法》第十九条的规定。
（二）发行人资产完整
经核查，发行人系由华远意通有限整体变更而来，发行人所有的房产、长期股
权投资、商标、专利及专利申请权、软件著作权等主要经营性资产均为发行人合法
拥有，且除1处房产和3项商标注册权仍在华远意通有限名下正在办理更名手续外，
其它资产权属均已更名至发行人的名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
本所律师认为，发行人的资产独立完整，具备与经营有关的业务体系及资产，
符合《发行办法》第十五条的规定。
（三）发行人人员独立
根据发行人《公司章程》并经本所律师核查，发行人董事会由9名董事组成，
其中独立董事3名；发行人监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名；发行人的
高级管理人员为总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书。发行人董事、监事和
高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、实际控制人干预发行人董事
会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。
经核查，截至本法律意见出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务总监、
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董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人所控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人所控制
的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人所控制
的其他企业中兼职的情形。
本所律师认为，发行人的人员独立，符合《发行办法》第十六条的规定。
（四）发行人财务独立
经核查，发行人内部设立了独立的财务部门；建立了独立的财务核算体系，能
够独立作出财务决策；具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制
度，开立了独立的银行账户，不存在与实际控制人所控制的其他企业共用银行账户
的情形；作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在混合纳税的情况。
本所律师认为，发行人财务独立，符合《发行办法》第十七条的规定。
（五）发行人机构独立
经核查，发行人的组织机构独立于控股股东、实际控制人所控制的其他企业及
其它关联方；发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权；发行
人不存在与控股股东、实际控制人所控制的其他企业机构混同的情形。
本所律师认为，发行人机构独立，符合《发行办法》第十八条的规定。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经核查，发行人由华远意通有限整体变更设立，承继了华远意通有限全部的经
营性资产及辅助设施，确保发行人从成立初始即拥有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力。
本所律师认为，发行人系服务型企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力，符合《发行办法》第十四条的规定。
（七）影响发行人独立性的其他重大事项
经核查，截至本法律意见出具之日，发行人独立性方面不存在其他严重缺陷，
符合《发行办法》第二十条的规定。
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综上所述，本所律师认为，发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方
面不存在严重缺陷，符合《发行办法》第十四条至第二十条的相关规定。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发起人
1. 发起人基本情况
发行人系华远意通有限以整体变更方式设立的股份有限公司，华远意通有限的
原股东均为发行人的发起人。发行人的发起人包括赵一波等32名自然人股东和昆仑
投资、科桥投资、通用投资、振银投资、桃花源投资、臻诚投资等5家合伙企业、1
家有限责任公司。
经核查，发起人股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。
本所律师认为，发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
2. 发起人的出资
根据信永中和出具的XYZH/2014A2049-1号《验资报告》，截至2014年9月2日，
发行人已收到与发起人投入股本相关的净资产折合注册资本为9,000万元，其余部分
计入资本公积。
经核查，发行人设立后，开始逐项办理因名称变更导致的有关资产的权属证书
变更手续，除1处房产和3项商标注册权仍在华远意通有限名下正在办理更名手续外，
其它房产、长期股权投资、知识产权等已更名至发行人名下；需进行更名的资产和
其余不需进行变更登记的资产均已由发行人实际拥有和使用，不存在法律障碍或风
险。
本所律师认为，发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发
行人不存在法律障碍。
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（二）发行人的股东
1.经核查，上述股东中，股东陈秀明与股东陈秀清系兄弟关系，股东陈秀明持
26,705,610股，占公司股份总额的29.6729%；股东陈秀清持895,500股，占公司股份
总额的0.9950%；发行人董事欧阳昕持有克拉玛依金誉投资管理有限公司54%的股
权，克拉玛依金誉投资管理有限公司持有发行人股东昆仑投资3.65%的股权，同时，
欧阳昕持有新疆昆仑朝阳创业投资有限公司70%的股权，新疆昆仑朝阳创业投资有
限公司持有发行人股东昆仑投资14.60%的股权；欧阳昕持有发行人股东臻诚投资1%
的股权并担任执行事务合伙人。除此之外，发行人其他股东之间不存在关联关系。
2. 根据相关协议、各股东书面承诺并经核查，发行人各股东持有公司的股份均
不存在质押或设定任何第三方权利，不存在被司法冻结的情形，不存在任何权属纠
纷或潜在纠纷。公司股东持有公司的股份不存在信托、委托持股或者类似安排。
3. 经核查，本所律师认为，发行人股东具备法律、法规和规范性文件规定的担
任股东的资格。
（三）发行人的实际控制人
经核查，截至本法律意见出具之日，赵一波先生直接持有公司37.6498%的股份，
为公司控股股东；赵一波先生自华远意通有限成立之日起一直在公司任职，担任华
远意通有限执行董事、董事长，发行人董事长兼总经理等职务，参与公司经营管理
活动，能够对发行人董事会、股东大会决策和公司日常经营管理决策产生重大影响。
本所律师认为，赵一波为发行人的实际控制人，最近三年没有发生变化。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立及设立后的股本变动情况
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股份设置、股本结构合法有效，不存
在法律纠纷及风险；发行人设立后至本法律意见出具之日，其股本未发生变动。
（二）发行人前身华远意通有限的设立及历次股权变更
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经核查，本所律师认为，发行人前身华远意通有限的设立及历次股权变动合法、
合规、真实、有效。
（三）发行人股东股份质押情况
根据发行人股东的承诺并经本所律师核查，发行人各股东所持发行人的股份未
设置任何质押、抵押、留置权等第三方权利，不存在司法冻结等限制权利行使的情
形，不存在信托持股、委托持股等其他权利负担，不存在任何法律权属纠纷。
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人及其前身华远意通有限的设立及历次增资均已足额缴纳认购款，历次
股权变动均履行了相关的法定程序，合法、合规、真实、有效。
2. 截至本法律意见出具之日，发行人各股东所持发行人的股份未设置任何质
押、抵押、留置权等第三方权利，不存在司法冻结等限制权利行使的情形，不存在
信托持股、委托持股等其他权利负担，发行人产权清晰，不存在法律权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人及其全资/控股子公司的经营范围和经营方式
经核查，本所律师认为，发行人及其全资/控股子公司、分公司的经营范围和经
营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据《审计报告》及发行人承诺，发行人自成立之日起至今在中国大陆以外没
有经营活动。
（三）发行人经营范围的变更
经核查，本所律师认为，发行人历次经营范围的变更均是围绕着主营业务进行
的，发行人主营业务未发生重大变更；发行人历次经营范围的变更均履行了相关的
工商变更登记手续，发行人业务范围的变更程序符合相关法律、法规和规范性文件
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的规定。
（四）发行人的主营业务突出
经核查，报告期内主营业务收入占比均为100%（近三年主营业务收入均占营
业收入的百分比）。
本所律师认为，发行人主营业务突出，报告期内的主营业务未发生变化。
（五）发行人的持续经营能力
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人不存在影响其持续
经营的法律障碍。
（六）发行人及其子公司的业务资质及特许经营资格
经核查，本所律师认为，发行人具有经营业务所需的全部业务资质。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第36号－关联方披露》、《招股说明书》、发行
人说明并经本所律师核查，报告期内，发行人存在如下关联方：
1. 发行人的控股股东和实际控制人
经核查，发行人的控股股东和实际控制人为赵一波。
2. 持有发行人5%以上股份的其他股东
（1）陈秀明，目前持有发行人29.6729%的股权；
（2）昆仑投资，目前持有发行人7.9365%的股权；
（3）通用投资，目前持有发行人6.3492%的股权。
3. 发行人的全资和控股子公司
截至本法律意见出具之日，发行人拥有3家全资子公司，分别为华通兴远、华
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意龙达和农垦华通供热；拥有1家控股子公司，为中能兴科；中能兴科拥有1家控股
子公司，为中能至远（北京）节能技术培训有限公司。
4. 发行人控股股东、实际控制人所控制的其他企业
经核查，赵一波曾持有北京联宜华信通讯技术有限公司（以下简称“联宜华信”）
的股权，为该公司执行董事及法定代表人。联宜华信因未按期年检已于 2006 年 8
月 28 日被北京市工商行政管理局东城分局吊销营业执照，不再开展经营。截至本法
律意见出具之日，联宜华信被吊销营业执照已超过 3 年，并已办理税务注销登记；
经本所律师核查，该公司的工商注销手续正在办理中。
除此以外赵一波不持有其他公司股权。
5. 发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
经核查，发行人现有董事9名，由股东大会选举产生；监事5名，由股东大会及
职工代表大会选举产生；高级管理人员4名，由董事会聘任；核心技术人员4名。
6. 发行人董事、监事、高级管理人员所控制的其他企业
经核查，除赵一波外，发行人其他董事、监事、高级管理人员中，董事陈秀明
及其胞弟陈秀清（同时也是发行人自然人股东）、董事欧阳昕存在持有和控制其他企
业股权的情况。
7. 发行人关键管理人员关系密切的家庭成员及其所控制的企业
根据《企业会计准则第36号—关联方披露》，关键管理人员包括发行人董事、
监事及高级管理人员；与其关系密切的家庭成员（指在处理与本公司的交易时可能
影响该个人或受该个人影响的家庭成员）主要包括：
（1）赵长春，男，1954年生人，实际控制人父亲。
（2）李爱云，女，1985年生人，实际控制人之妻。
（3）陈秀清，男，1963年生人，股东陈秀明的之弟。
经核查，报告期内上述与关键管理人员关系密切的近亲属赵长春、陈秀清存在
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控制其他企业的情况。
8. 其他关联方
（1）经核查，报告期内下述公司的执行董事（或曾为执行董事）为发行人控
股子公司华意龙达经理卢宏广，下述公司在报告期内与发行人存在交易，根据实质
重于形式的原则，将其列为关联方。
①北京宏远衡通能源科技有限公司
②北京新源大通锅炉供暖技术有限公司
③北京恺融达能源投资管理有限公司
（2）金春玉，女，1967年生人，实际控制人父亲的前妻。
金春玉控制1家公司即北京欧德威德燃烧技术有限公司，报告期内该公司与发
行人存在交易；报告期内，金春玉为发行人提供担保。
9. 报告期内发行人曾经的关联方
经核查，报告期内下述公司曾为发行人控股或参股子公司，截至本法律意见出
具之日，该等公司股权已转让给其他无关联关系的第三方。
（1）北京市优普实业发展有限公司
（2）北京天辰腾达科技发展有限公司
（二）发行人的关联交易
根据《审计报告》、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人报告期内发生的
重大关联交易主要包括购买商品、接受劳务，关联担保、关联方资金拆借等关联交
易及关联方往来。
（三）发行人关联交易决策制度和关于减少并规范关联交易的承诺
发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交
易管理办法》等相关内部制度中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制
度，明确了关联交易公允决策的程序；发行人实际控制人、发行人其他持股 5%以
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上股东、发行人董事、监事、高级管理人员也作出了减少并规范关联交易的承诺，
发行人已采取了必要的措施对其他股东的利益进行保护。发行人独立董事、监事会
对报告期内发生的关联交易出具了确认意见。
本所律师认为，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》及《关联交易管理办法》等内部相关制度的有关条款中规定了关联股东及关联
董事在关联交易表决中的回避制度及回避程序并建立了关联交易的公允决策制度、
独立董事制度；发行人实际控制人、其他主要股东及发行人董事、监事、高级管理
人员出具了规范关联交易的承诺函，该等制度和承诺函有利于确保关联交易不损害
发行人和非关联股东的利益；发行人独立董事、监事会对报告期内发生的关联交易
亦出具了确认意见。
（四）同业竞争
1. 经核查，截至本法律意见出具之日，发行人控股股东、持股5%以上的其他
股东、发行人董事、监事、高级管理人员所控制的其他企业与发行人不存在同业竞
争。
2. 控股股东关于避免同业竞争的承诺
发行人控股股东及实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺》，向发行人
作出了避免与发行人同业竞争的声明和承诺。
3. 其他关联人关于避免同业竞争的承诺
发行人其他持股5%以上股东，发行人董事、监事、高级管理人员出具了与发行
人控股股东上述承诺主要内容一致的《关于避免同业竞争的承诺函》。
（五）关联交易和同业竞争的披露
发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施在发行人签署的《招
股说明书》中进行了充分披露。
（六）竞业禁止情形
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员及核心
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技术人员不存在竞业禁止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人持股 5%以上的股东、实际控制人所控制的
其他企业与发行人不存在同业竞争的情形，并已采取有效措施防止同业竞争的发生；
发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在竞业禁止的情形。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的土地及房产情况
1. 截至本法律意见出具之日，除所购买商品房的房屋所有权所对应的土地使用
权外，发行人及其子公司不存在拥有其他土地使用权的情形。
2. 截至本法律意见出具之日，发行人共拥有房屋所有权有2项，其中1项仍登记
在华远意通有限名下，正在办理更名至股份公司名下的手续。
（二）租赁土地和房产情况
1. 租赁土地
经核查，发行人及其下属子公司不存在租赁土地使用权的情形。
2. 租赁房产
经核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司办公场所租赁房屋12项，
项目用房租赁房屋39项。
经核查，上述租赁的房屋存在未办理房屋租赁登记备案的情况，根据《中华人
民共和国合同法》等相关规定，房屋租赁合同并不以登记备案为生效要件，未办理
租赁登记备案手续不会影响房屋租赁合同的法律效力。
本所律师认为，发行人及其下属公司租赁的房产未办理租赁登记备案手续不会
对发行人的主营业务经营造成重大不利影响。
（三）发行人长期股权投资
截至法律意见出具之日，发行人拥有3家全资子公司、1家控股子公司、1家控
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股孙公司。
（四）发行人及其下属子公司拥有商标、软件著作权、专利及域名的情况
截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司共拥有6项商标和1项正在申请注
册的商标；共拥有24项软件著作权；共拥有34项专利权和7项正在申请的专利；共拥
有2项域名。
（五）发行人拥有的主要经营设备
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，公司拥有机器设备、运
输工具、仪器及办公设备等经营所必须的设备或工具。
（六）发行人的分支机构
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人共拥有4家分支机构，分别
为华远意通济南分公司、华远意通平谷分公司、华远意通马驹桥分公司和华远意通
天津分公司。
（七）发行人及其子公司财产的产权状况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的上述财产权属明确，不存在产
权纠纷或潜在纠纷。
（八）主要财产的取得方式
根据本所律师核查，发行人主要财产的取得方式如下：
1. 发行人的房产主要系购置取得。
2. 专利、商标、软件著作权部分系自主研发、原始取得，部分系受让取得。
3. 主要机器设备系购置取得。
除1处房产和3项商标注册权仍在华远意通有限名下正在办理更名手续外，其它
房产、专利及专利申请权、商标、软件著作权均已更名至发行人的名下。
（九）发行人及其子公司的主要财产被抵押、质押及其他权利受到限制的情形
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根据发行人的承诺并经本所律师核查，除已披露的被设置抵押的部分房产外，
发行人及其子公司的其他主要财产不存在被设置抵押、质押或其他权利受到限制的
情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司正在履行或即将履行的重大合同的
内容及形式合法有效，不存在因违反我国法律、法规等有关规定而导致不能成立或
无效的情况。
（二）经核查，本所律师认为，发行人是华远意通有限整体变更设立的股份有
限公司，华远意通有限签订的合同项下所有权利义务依法由发行人承继，不存在需
变更合同主体的情形，合同的履行不存在重大法律障碍。
（三） 根据发行人承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重
大侵权之债，不存在由于担保、诉讼等事项引起的重大或有负债。
（四）社会保险和住房公积金
1. 经核查，本所律师认为，发行人报告期内存在未为部分农村户口长期正式员
工及季节性员工缴纳社会保险的情形。鉴于截至2015年3月31日，发行人已经为全体
长期正式员工统一缴纳了社会保险，季节性员工中的农村户口员工均已采取其他途
径或渠道缴纳了相关保险，或自愿放弃在发行人处缴纳相关社会保险、发行人均已
对其做出补偿，并且社会保障主管部门出具了发行人近三年未被行政处罚的证明，
发行人的实际控制人也出具了代发行人承担可能需补缴的社会保险或可能被处的罚
款并保证发行人不因此受到损失的承诺，故报告期内发行人未为部分员工缴纳社会
保险的事宜不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
2. 经核查，本所律师认为，发行人报告期内未给农村户口的员工缴纳住房公积
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金，住房公积金缴纳情况存在一定的法律瑕疵；但发行人控股股东已出具代发行人
承担可能需补缴的住房公积金或可能被处的罚款并保证发行人不因此受到损失的
《承诺函》；且相关住房公积金管理中心分别出具发行人近三年未被行政处罚的《证
明》；因此，发行人住房公积金的缴纳情况对发行人本次发行上市不构成实质性的法
律障碍。
（五）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，除已披露的关联交易外，发行人与其关
联方之间不存在其它重大债权债务关系及相互提供担保的情况，发行人与关联方之
间的交易不存在损害发行人利益的情形。
（六）金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》，截至本法律意见出具之日，发行人其他应收、应付款项均
是依据有关合同或合同性法律文件在发行人的一般业务往来中形成的债权、债务，
其性质合法有效并应受到法律的保护。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，发行人设立至今的历次增资均取得相关主管部门的审批，增资
资产已足额到位，且已依法办理工商变更登记，发行人设立至今的增资符合当时法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立至今的收购或出售资产行为
发行人设立至今存在收购华通兴远股权、收购中能兴科股权的情况。上述两起
股权收购不构成重大收购兼并事项。
（三）根据发行人的承诺及与实际控制人赵一波先生的访谈，截至本法律意见
出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
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十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定及修改
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及历次修改已履行了必要
的法定程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人《公司章程》的内容
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的内容符合《公司法》规定的应
载明事项及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人上市后启用的《公司章程》（草案）
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》（草案）的内容符合《公司法》、
《章程指引》规定的应载明事项及其他法律、法规和规范性文件的规定；《公司章程》
（草案）中规定的利润分配政策具体、明确，注重给予投资者稳定分红回报，有利
于保护投资者的合法权益；发行人利润分配政策明确、健全、合理，有利于保护公
众股东的合法权益。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
发行人已根据《公司法》、《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机
构，包括股东大会、董事会、监事会以及经理层。
经核查，本所律师认为，发行人的组织机构设置健全，符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。
（二）发行人制定了健全的股东大会、董事会和监事会议事规则
发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，
并经发行人创立大会暨2014年第一次临时股东大会审议通过。
2015年9月10日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行
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上市后启用的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
经核查，本所律师认为，发行人制定了健全的股东大会、董事会和监事会议事
规则，上述议事规则的内容符合《公司法》和《公司章程》以及其他有关法律、法
规和规范性文件的规定。
（三）发行人独立董事、董事会秘书制度
经核查，本所律师认为，发行人已依法建立了健全的独立董事、董事会秘书制
度，独立董事和董事会秘书均能够依法并按照公司制定的相关制度履行职责。
（四）董事会专门委员会
2014年9月26日，发行人召开了第一届董事会第一次会议，审议通过了各专门
委员会工作规则，并选举了专门委员会委员。董事会各专门委员会均由3名董事组成；
董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中，独立董事人数占多数并担
任会议召集人，其中审计委员会由会计专业人士担任召集人。
经核查，本所律师认为，发行人已依法建立了健全的董事会专门委员会制度，
并依法并按照公司制定的相关制度履行职责。
（五）三会及各专业委员会会议召开情况
经核查发行人设立以来召开的股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员
会会议决议等有关文件，本所律师认为，自发行人设立以来，发行人股东大会、董
事会、监事会会议、董事会各专门委员会会议的召开、召集程序符合相关法律规定，
决议内容合法、有效；股东大会、董事会、监事会历次授权真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
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（二）发行人近三年董事、监事及高级管理人员的变化情况
经核查，本所律师认为，发行人最近三年的董事、监事、高级管理人员基本保
持稳定，董事、监事和高级管理人员的变化系适应公司经营发展、引进投资者与进
一步完善公司治理结构的需要，且按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定履行了必要的法律程序，不会对发行人的经营稳定性造成影响。
（三）发行人的独立董事制度
根据独立董事声明、发行人说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人独
立董事的任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
的规定，独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人的合法纳税资格
经核查，本所律师认为，发行人为独立合法纳税的主体。
（二）发行人执行的主要税种、税率
经核查，本所律师认为，发行人执行的税种、税率均符合现行法律、法规和规
范性文件的规定。
（三）税收优惠
经核查，本所律师认为，发行人享有的税收优惠均有相应的法律依据。
（四）近三年享受的主要政府财政补贴
经核查，本所律师认为，发行人确认收入的政府财政补贴均经相关部门批复同
意，已履行了必要的批准程序，合法有效。
（五）报告期内纳税情况
经核查，本所律师认为，发行人报告期内依法纳税，除因逾期办理纳税申报等
原因存在小额罚款外，在经营活动中不存在因严重违反税务方面的法律、法规而受
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到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人及其控股子公司目前所执行的税种、税率、税收优惠及财政补贴符合
国家法律、法规及规范性文件要求。
2. 发行人及其下属子公司、分公司报告期内因逾期办理纳税申报而被主管机关
处以小额罚款，不构成重大违法违规行为；发行人已针对上述税务罚款制定了切实
有效的整改措施以杜绝类似情况的发生，上述罚款不会对本次发行上市构成实质性
障碍。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人经营活动的环保情况
发行人持有编号为GB/T24001-2004/ISO14001:2004的《环境管理体系认证证
书》。
发行人报告期内存在3次被环保部门小额罚款的情况。
经核查，本所律师认为，发行人受到的行政处罚系客观原因导致，情节较轻，
不具有主观恶意，且能够及时整改，2014-2015供暖季已不再因此受到处罚，不属于
《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的情节严重的行政处罚情况。
（二）发行人的产品质量情况
发行人持有编号为GB/T19001-2008/ISO9001:2008《质量管理体系认证证书》。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内未因违反产品质量标准和技术监督标
准相关法律法规而被处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金运用项目基本情况
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经核查，发行人本次募集资金运用项目为扩大供暖投资运营项目、节能改造工
程项目、研发中心项目和补充流动资金。
经核查，本所律师认为，上述项目符合国家产业政策、土地管理和有关环境保
护等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，本所律师认为，募集资金用途符合《发行办法》第三十八条至
第四十三条的相关规定。
十九、发行人的业务发展目标
（一）经核查，本所律师认为，发行人《招股说明书》中所述的业务发展目标
与主营业务一致。
（二）经核查，本所律师认为，发行人《招股说明书》中所述的业务发展目标
符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及持股5%以上股东、发行人全资/控股子公司涉及诉讼、仲裁、
行政处罚情况
1. 截至法律意见出具之日，发行人涉及的未决诉讼和仲裁主要包括三类，分别
为发行人起诉业主支付供暖费的合同纠纷、劳动纠纷以及侵权纠纷，涉诉金额较少，
不构成重大诉讼、仲裁。
2. 报告期内，发行人位于北京市大兴区旧宫镇美然绿色家园小区项目存在使用
燃煤锅炉导致污染物排放超标而被环保部门处罚的情况。
本所律师认为，发行人受到的行政处罚系客观因素导致，情节较轻，无主观恶
意，且能够及时改正，并不属于《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的情节
严重的行政处罚情况。
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3.根据发行人及持股5%以上股东出具的承诺，并经本所律师对发行人常年法律
顾问的访谈和在北京市丰台区人民法院、北京市朝阳区人民法院、北京市海淀区人
民法院、全国法院被执行人信息网（http://zhixing.court.gov.cn/）进行的查询，截至
本法律意见出具之日，不存在针对发行人及持股5%以上股份的股东、发行人全资/
控股子公司的目前尚未了结或可预见的影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员涉及诉讼、仲裁、行政处罚情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员在中国人民银行开具的个人征信报告、
发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意
见出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在目前尚未了结或可预见的影
响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师对于《招股说明书》及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告的相
关内容进行了重点审阅，本所律师认为，该等引用与法律意见书和律师工作报告的
相应内容不存在矛盾之处，本所及经办律师对发行人招股说明书及其摘要中引用法
律意见书和律师工作报告的相关内容无异议，《招股说明书》及其摘要不致因上述引
用出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人首次公开发
行A股股票并上市的申请符合《公司法》、《证券法》、《新股发行意见》和《发行办
法》规定的有关条件，其首次公开发行A股股票并上市不存在法律障碍，《招股说明
书》及其摘要所引用法律意见书及律师工作报告的内容适当。
发行人首次公开发行A股股票并上市尚需获得中国证监会、深圳证券交易所的
核准。
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本法律意见正本陆（6）份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京华远意通热力科技股份有限公司
首次公开发行A股股票并上市的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
承办律师：
杨 继 红
杨 兴 辉
二〇一五年 月 日
5-1-37
