北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的 补充法律意见(三) 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见(三) 目 录 一、本次发行上市的批准和授权............................................................................. 4 二、发行人本次发行上市的主体资格..................................................................... 5 三、本次发行上市的实质条件................................................................................. 6 四、发行人的独立性............................................................................................... 11 五、发起人、股东及实际控制人........................................................................... 12 六、发行人的股本及其演变................................................................................... 13 七、发行人的业务................................................................................................... 14 八、关联交易及同业竞争....................................................................................... 16 九、发行人的主要财产........................................................................................... 21 十、发行人的重大债权债务................................................................................... 27 十一、发行人重大资产变化及收购兼并............................................................... 31 十二、发行人章程的制定与修改........................................................................... 31 十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....................... 32 十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................................... 33 十五、发行人的税务及财政补贴........................................................................... 34 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术标准............................................... 38 十七、发行人募集资金的运用............................................................................... 38 十八、发行人的业务发展目标............................................................................... 39 十九、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................... 39 二十、对发行人招股说明书法律风险的评价....................................................... 42 二十一、结论........................................................................................................... 43 5-1-2 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见(三) 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见(三) 德恒 D20101014741310060BJ-6 号 致:北京华远意通热力科技股份有限公司 德恒根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》,接受发行人的委托,担任发 行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《发行办 法》和《第12号编报规则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和 中国证监会的有关规定,本所已于2015年9月16日出具了《北京德恒律师事务所关于 北京华远意通热力科技股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见》(以 下简称“《法律意见》”)和《北京德恒律师事务所关于北京华远意通热力科技股 份有限公司首次公开发行A股股票并上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工 作报告》”);于2015年12月10日出具了《北京德恒律师事务所关于北京华远意通 热力科技股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见(一)》(以 下简称“《补充法律意见(一)》”),于2016年6月27日出具了《北京德恒律师事 务所关于北京华远意通热力科技股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充 法律意见(二)》(以下简称“《补充法律意见(二)》”)。鉴于发行人自《补 充法律意见(二)》出具之日起至本补充法律意见出具之日相关事项发生了变更, 信永中和对发行人截至2016年9月30日近三年及一期的财务状况进行了审计并于 2016年12月15日出具了XYZH/2016BJA20737号《审计报告》,发行人招股说明书和 其他相关申报文件也进行了部分修改和变动,本所现就发行人上述期间相关事项的 变更及《审计报告》、发行人招股说明书和其他申报文件相关修改和变动部分所涉 及的法律问题,出具本补充法律意见。 5-1-3 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见(三) 本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》和《补充法律意见(一)》 《补充法律意见(二)》的补充,原《法律意见》、《律师工作报告》和《补充法 律意见(一)》、《补充法律意见(二)》中未发生变化的内容,本所律师不在本 补充法律意见中重新披露。本所在《法律意见》、《律师工作报告》中释义和声明 的事项继续适用于本补充法律意见。 本所律师同意将本补充法律意见作为发行人申请本次公开发行股票并上市申 报的必备法定文件,随其他申报材料一同上报,并依法对出具的法律意见承担相应 的法律责任。 本补充法律意见仅供发行人首次公开发行股票并上市申报之目的使用,未经本 所书面同意,任何人不得向第三方披露本补充法律意见的内容或作片面的、不完整 的引述,也不得用作任何其他目的。 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《发行办法》和《第12号编报 规则》等规定及本补充法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行 了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补 充法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。现出具补充法律 意见如下: 一、本次发行上市的批准和授权 (一)发行人第一届董事会第十一次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议 通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股股票并上市股东大会决议有效期 的议案》,同意本次首次公开发行股票并上市相关决议有效期自前次有效期到期之 日起延长 12 个月,至 2017 年 9 月 9 日。除此之外,本次首次公开发行股票并上市 方案等其他内容保持不变。 (二)发行人第一届董事会第十一次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议 通过了《关于延长股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜 5-1-4 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见(三) 有效期的议案》,同意授权董事会办理本次首次公开发行股票并上市有关事宜的有 效期自前次有效期到期之日起延长 12 个月,至 2017 年 9 月 9 日。除此之外,本次 首次公开发行股票并上市方案等其他内容保持不变。 (三)发行人第一届董事会第十一次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议 通过了《关于填补被摊薄即期回报措施的议案》,发行人董事会对公司本次首次公 开发行股票是否摊薄即期回报进行分析,提出了填补即期回报的措施,即发行人将 通过运用自有资金巩固和拓展现有业务、扩大经营规模,加快募投项目投资进度、 加强募集资金管理,优化投资者回报机制等方式,提升资产质量,提高销售收入, 从而增厚未来收益,实现可持续发展,以填补被摊薄即期回报。公司非独立董事、 高级管理人员关于填补被摊薄即期回报出具相关承诺。 经核查,本所律师认为,发行人上述董事会、股东大会的召集、召开程序、表 决程序、决议内容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》等法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,决议内容及程序合法有效;股东大 会已授权董事会具体办理本次发行上市事宜,上述授权的范围、程序合法有效;发 行人本次发行上市已获得发行人内部的有效批准和授权。 发行人本次发行上市尚需获得中国证监会和深圳证券交易所核准。 二、发行人本次发行上市的主体资格 本所律师已经在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》 和《补充法律意见(二)》中论述了发行人本次发行上市的主体资格。 经本所律师核查,发行人现持有北京市工商行政管理局丰台分局于 2016 年 12 月 6 日换发的统一社会信用代码为 91110106745461928Y 的《营业执照》。根据该 《营业执照》记载,公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股);住 所为北京市丰台区南四环西路 188 号三区 8 号楼 8 层;法定代表人为赵一波;注册 资本为 9,000 万元;营业期限至 2022 年 12 月 11 日;经营范围为“技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务;热力供应;施工总承包;维修办公设备;销售锅炉、 5-1-5 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见(三) 机械设备、五金交电、空调制冷设备。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活 动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”。 截至本补充法律意见出具之日,发行人不存在相关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》规定的应当终止的情形,仍具备本次申请公开发行股票的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 信永中和对发行人截至2016年9月30日的近三年及一期的财务状况进行审计并 于2016年12月15日出具了XYZH/2016BJA20737号《审计报告》,根据该《审计报告》 并经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人仍符合本次发行上市的 实质条件: (一)发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件 1. 经本所律师核查,发行人已建立了股东大会、董事会、监事会和经理层,并 建立了独立董事、董事会秘书制度,董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与 考核委员会、提名委员会。发行人各机构分工明确,相关机构和人员能够依法履行 各自的职责,具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第 (一)项的规定。 2. 根据《审计报告》,发行人2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-9月 的净利润(合并口径)分别为36,731,992.05元、46,603,628.77元、48,602,633.47元和 25,344,708.73元。发行人报告期内连续盈利,具备持续盈利的能力,财务状况良好, 仍符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。 3. 根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查,发行人提交的报告期内 的财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为,仍符合《证券法》第十三条第 一款第(三)项和第五十条第一款第(四)项的规定。 5-1-6 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见(三) 4. 根据信永中和于2014年9月2日出具的XYZH/2014A2049-1号《验资报告》及 发行人《公司章程》,截至本补充法律意见出具之日,发行人的股本总额为9,000万 元,本次发行上市前的总股本不少于3,000万元,符合《证券法》第五十条第一款第 (二)项的规定。 5. 发行人本次拟发行3,000万股A股股票,本次发行上市完成后,发行人公开发 行的股份不少于发行后发行人股份总数的25%,符合《证券法》第五十条第一款第 (三)项的规定。 6. 根据发行人为本次发行上市制作的《招股说明书》,发行人本次发行的股份 为同一类别股份,即人民币普通股(A股),同股同权,每股的发行条件和价格相 同,符合《公司法》第一百二十六条的规定。 (二)发行人本次发行上市符合《发行办法》规定的相关条件 1. 主体资格 经核查,本所律师认为,发行人具备本次发行上市的主体资格,符合《发行办 法》第八条至第十三条的规定。 2. 发行人规范运行情况 (1)经本所律师核查,发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、 经理层及独立董事、董事会秘书制度,制定了规范的股东大会议事规则、董事会议 事规则、监事会议事规则、总经理工作规则、董事会秘书工作规则;董事会下设战 略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会,制定了各专门委员会工 作规则;发行人董事会中独立董事占全体董事的三分之一,制定了规范的独立董事 工作细则,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《发行办法》第十四条的规定。 (2)本所律师对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》、《证 券法》、公司治理等与股票发行上市有关的法律法规的培训。发行人的董事、监事 和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、 监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《发行办法》第十五条的规定。 5-1-7 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见(三) (3)根据发行人承诺并经本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人 员符合法律、行政法规和部门规章规定的任职资格,且不存在下列情形,符合《发 行办法》第十六条的规定: ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; ②最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所 公开谴责; ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见。 ( 4 ) 根 据 信 永 中 和 于 2016 年 12 月 15 日 出 具 的 无 保 留 意 见 的 XYZH/2016BJA20741号《内部控制鉴证报告》,认为发行人按照《企业内部控制基 本规范》及相关规定于2016年9月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效 的内部控制;发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可 靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《发行办法》第十七条的规定。 (5)根据相关政府主管部门出具的证明文件、发行人承诺并经本所律师核查, 发行人不存在下列情形,符合《发行办法》第十八条的规定: ①最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者 有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态; ②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规, 受到行政处罚,且情节严重; ③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或 者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发 行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章; ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见; 5-1-8 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见(三) ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 (6)发行人《公司章程》和《北京华远意通热力科技股份有限公司对外担保 管理办法》已明确对外担保的审批权限和审议程序,根据《审计报告》、发行人承 诺并经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人不存在为控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《发行办法》第十九条 的规定。 (7)根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查,发行人已经制定了 严格的资金管理制度。截至2016年9月30日,发行人不存在资金被控股股东、实际控 制人及所控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形, 符合《发行办法》第二十条的规定。 3. 发行人财务与会计 (1)根据信永中和出具的标准无保留意见的《审计报告》,发行人资产质量 良好,资产负债结构合理,具有较强盈利能力,现金流量正常,符合《发行办法》 第二十一条的规定。 (2)根据信永中和出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》,发行人的内 部控制在所有重大方面是有效的,符合《发行办法》第二十二条的规定。 (3)根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》,发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公 允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,信永中和为其财务报表出具 了无保留意见的《审计报告》,符合《发行办法》第二十三条的规定。 (4)根据《审计报告》,发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为 依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或者相似的经济 业务,选用了一致的会计政策,不存在随意变更情形,符合《发行办法》第二十四 条的规定。 5-1-9 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见(三) (5)根据《审计报告》和《招股说明书》并经本所律师核查,发行人已完整 披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易;发行人的关联交易价格公允, 不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《发行办法》第二十五条的规定。 (6)根据《审计报告》,发行人符合《发行办法》第二十六条规定的下列条 件: ①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元; ②最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元; ③本次股票发行前股本总额不少于3,000万元; ④最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%; ⑤最近一期末不存在未弥补亏损。 (7)根据发行人提供的纳税申报表、完税凭证、税收优惠文件、《审计报告》 及北京市丰台区国家税务局第二税务所、北京市海淀区国家税务局第二税务所、北 京市朝阳区国家税务局第二税务所、黑龙江省萝北县国家税务局江滨分局、济南市 历城区国家税务局郭店税务分局、北京市平谷区国家税务局第一税务所、北京市丰 台区地方税务局第一税务所、北京市朝阳区地方税务局第七税务所、北京市海淀区 地方税务局第四税务所、天津市河东区地方税务局征收所、济南市地方税务局历城 分局、黑龙江省萝北县地方税务局江滨分局、北京市平谷区地方税务局金海湖税务 所、北京市通州区地方税务局第一税务所出具的涉税证明、涉税保密信息告知书、 完税证明等文件以及发行人出具的承诺,发行人及子公司在最近三年的经营活动中, 能够依法纳税,无拖欠税款的行为,虽然存在被税务主管机关处以小额罚款的情况, 但不构成重大行政处罚,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,发行人的经营成 果对税收优惠不存在严重依赖,符合《发行办法》第二十七条的规定。 (8)根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查,发行人不存在重大 偿债风险,不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《发 行办法》第二十八条的规定。 5-1-10 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见(三) (9)根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查,发行人申报文件中 不存在下列情形,符合《发行办法》第二十九条的规定: ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息; ②滥用会计政策或者会计估计; ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 (10)根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查,发行人不存在下列 影响其持续盈利能力的情形,符合《发行办法》第三十条的规定: ①经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的 持续盈利能力构成重大不利影响; ②行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持 续盈利能力构成重大不利影响; ③最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客 户存在重大依赖; ④最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益; ⑤在用的商标、专利及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大 不利变化的风险; ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上所述,本所律师认为,截至本补充法律意见出具之日,发行人本次发行上 市仍符合《公司法》、《证券法》及《发行办法》等的有关规定,具备本次发行上 市的实质条件。 四、发行人的独立性 本所律师已经在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》 和《补充法律意见(二)》中论述了发行人的资产、人员、财务、机构、业务的独 5-1-11 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见(三) 立性情况,经本所律师核查,自《补充法律意见(二)》出具之日至本补充法律意 见出具之日,发行人独立性未发生变化。 五、发起人、股东及实际控制人 本所律师已经在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》 和《补充法律意见(二)》中论述了发行人的发起人、股东及实际控制人情况。根 据发行人各股东提供的资料并经本所律师核查,自《补充法律意见(二)》出具之 日至本补充法律意见出具之日,发行人股东除振银投资、昆仑投资换领《营业执照》, 桃花源投资基金管理人资格被取消外,发行人其他股东的基本情况未发生变更;发 行人的实际控制人仍为赵一波先生,未发生变更。振银投资、昆仑投资和桃花源投 资具体变更情况如下: (一)振银投资 2016年8月15日,北京市工商行政管理局西城分局向振银投资换发了统一社会信 用代码为911101025674062391的《营业执照》,根据该《营业执照》记载,振银投 资企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股);住所为北京市西城区车公庄大 街21号新大都饭店四号楼4319房间;法定代表人为虞丽群;注册资本为3,000万元; 成立日期为2011年1月18日;营业期限为2011年1月18日至2031年1月17日;经营范围 为:“投资管理;资产管理(不含金融资产);项目投资;投资咨询;企业管理; 技术开发、咨询、推广、服务;市场调查;会议服务。(“1、未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、 不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者 承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经 营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)” (二)昆仑投资 5-1-12 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见(三) 2016年10月31日,克拉玛依市工商局向昆仑投资换发了统一社会信用代码为 91650200057740704M的《营业执照》,根据该《营业执照》记载,昆仑投资住所为 新疆克拉玛依市南新路75号106室;企业类型为有限合伙企业;执行事务合伙人为克 拉玛依金誉投资管理有限公司;经营范围为:“创业投资服务(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。 (三)桃花源投资 根据中国证券投资基金业协会出具的登记编号为P1011414的《私募投资基金管 理人登记证明》及基金编号为SD4472、基金类型为股权投资基金的私募基金公示信 息,并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站(http://gs.amac.org.cn/),桃 花源投资原同时登记为私募股权投资基金和私募投资基金管理人,私募股权投资基 金备案日期为2014年10月21日,私募基金管理人登记日期为2015年4月29日;截至本 补充法律意见出具之日,桃花源投资由于没有备案基金产品并补提交私募基金管理 人登记法律意见书,其基金管理人资格已自动取消,仍保留私募股权投资基金备案 资格;桃花源投资基金管理人为桃花源(北京)投资基金管理有限公司,现持有由 中国证券投资基金业协会颁发的登记日期为2014年6月4日、登记编号为P1003723的 《私募投资基金管理人登记证书》。桃花源投资之前同时登记为私募股权投资基金 和基金管理人是由于当时管理不规范形成的。桃花源投资自设立以来不存在私募基 金管理行为,为桃花源(北京)投资基金管理有限公司所备案的基金产品。 经本所律师核查,发行人股东发生上述变更后,仍具备担任发行人股东的资格。 六、发行人的股本及其演变 本所律师已经在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》 和《补充法律意见(二)》中论述了发行人的股本演变情况,经本所律师核查,自 《补充法律意见(二)》出具之日至本补充法律意见出具之日,发行人的股本未发 生变更,发行人各股东所持发行人的股份不存在限制权利行使或权属纠纷的情况。 5-1-13 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见(三) 七、发行人的业务 (一)发行人及其全资/控股子公司的经营范围和经营方式 根据公司提供的资料并经本所律师核查,发行人经营范围已变更为:“技术开 发、技术转让、技术咨询、技术服务;热力供应;施工总承包;维修办公设备;销 售锅炉、机械设备、五金交电、空调制冷设备。(企业依法自主选择经营项目,开 展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”。除上述已经披露的发 行人经营范围变更情况外,自《补充法律意见(二)》出具之日至本补充法律意见 出具之日,发行人全资/控股子公司、分公司的经营范围和经营方式均未发生变更。 本所律师认为,截至本补充法律意见出具之日,发行人及其全资/控股子公司、 分公司的经营范围和经营方式仍符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 (二)发行人在中国大陆以外的经营活动 根据《审计报告》及发行人承诺并经本所律师核查,发行人自成立之日起至今 在中国大陆以外没有经营活动。 (三)发行人经营范围的变更 2016年10月14日,发行人召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了《关于 变更公司经营范围的议案》和《关于变更公司章程的议案》,同意在公司经营范围 中增加“销售空调制冷设备”,并根据经营范围变更情况修改公司章程。发行人变 更后的经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;热力供应;施工 总承包;维修办公设备;销售锅炉、机械设备、五金交电;空调制冷设备。(企业 依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。)”。2016年12月6日,北京市工商行政管理局丰台分局为发行人换发统一社会 信用代码为91110106745461928Y的《营业执照》。 5-1-14 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见(三) 本所律师认为,发行人本次经营范围的变更是围绕主营业务进行的,发行人主 营业务未发生重大变更;发行人本次经营范围的变更履行了相关的内部审议及工商 变更登记手续,变更程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 (四)发行人的主营业务突出 根据《审计报告》,发行人2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-9月营业 收入(合并口径)分别为641,454,504.06元、733,649,693.85元、855,845,117.64元和 528,080,888.15元,2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-9月主营业务收入分 别为641,454,504.06元、733,649,693.85元、854,517,035.17元和520,838,646.59元;报 告期内主营业务收入占比均为98%以上(近三年及一期主营业务收入占营业收入的 百分比)。 本所律师认为,截至本补充法律意见出具之日,发行人主营业务突出。 (五)发行人的持续经营能力 经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人不存在影响其持续经 营的法律障碍。 (六)发行人及其子公司的业务资质及特许经营资格 自《补充法律意见(二)》出具之日至本补充法律意见出具之日,除华通兴远 持有的《安全生产许可证》于2016年7月24日到期未换领新证外,发行人及子公司的 业务资质情况未发生变更。 根据华通兴远财务报表、2016年7月24日以后仍在履行的全部业务合同、对华 通兴远总经理的访谈以及华通兴远出具的承诺,华通兴远原持有的《安全生产许可 证》(许可范围:建筑施工)已于2016年7月24日到期;华通兴远拟重新提交申请办 理《安全生产许可证》手续;华通兴远目前主要从事技术开发,正在履行的合同和 营业收入中均不涉及建筑施工业务,《安全生产许可证》到期不影响华通兴远的正 常经营;公司承诺自2016年7月24日至取得新的《安全生产许可证》之日,华通兴远 将不从事建筑施工业务。 5-1-15 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见(三) 本所律师认为,截至本补充法律意见出具之日,发行人具有经营业务所需的业 务资质。 八、关联交易及同业竞争 (一)发行人关联方 经本所律师核查,自《补充法律意见(二)》出具之日至本补充法律意见出具 之日,发行人关联方变更情况如下: 1. 发行人关联方恺融达于2016年7月14日取得由北京市朝阳区地方税务局出具 的京地税(朝)销字(2016)第02882号《北京市地方税务局注销税务登记证明》(国 税已于2015年11月30日注销),于2016年7月27日取得由北京市工商行政管理局朝阳 分局出具的《注销核准通知书》,于2016年8月3日取得由北京市组织机构代码管理 中心出具的《组织机构代码证书注销证明》,根据上述注销证明文件,恺融达已经 完成税务、工商以及组织机构代码证的注销工作,截至本补充法律意见出具之日, 恺融达已注销完毕。 2. 发行人关联方赵长春出资设立北京证道致远咨询管理有限公司和大同智远 企业管理咨询有限公司,具体情况如下: (1)北京证道致远咨询管理有限公司 经本所律师核查,北京证道致远咨询管理有限公司现持有北京市工商行政管理 局朝阳分局颁发的统一社会信用代码为91110105MA006HF363的《营业执照》,根 据该《营业执照》记载,北京证道致远咨询管理有限公司类型为有限责任公司(自 然人投资或控股);住所为北京市朝阳区东三环中路63号楼11层1202;法定代表人 为苏磊;注册资本为200万元;成立日期为2016年6月25日;营业期限为2016年6月25 日至2036年6月24日;经营范围为:“企业管理咨询;经济贸易咨询;技术咨询;财 务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批 的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料); 会议服务;企业策划;组织文化艺术交流活动(不含演出)。(企业依法自主选择 5-1-16 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见(三) 经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)” (2)大同智远企业管理咨询有限公司 经本所律师核查,大同智远企业管理咨询有限公司现持有大同市工商行政管理 局颁发的统一社会信用代码为91140200MA0GRQQW7B的《营业执照》,根据该《营 业执照》记载,大同智远企业管理咨询有限公司企业类型为其他有限责任公司;住 所为大同市南郊区恒安街北侧东泰大厦13层;法定代表人为赵长春;注册资本为100 万元;经营范围为:“企业管理及咨询;企业形象策划;会务服务;文化艺术交流 及策划;市场营销策划;展览展示;设计、制作、发布、代理广告;技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)”。 3. 发行人股东陈秀明、陈秀清控制的公司的变更情况 序 变更公司 变更事项 变更前 变更后 核准日期 号 投资人:北京华升兴房地 投资人:江鸿、卢增强、 北京三联万博数 投资人、企业 产开发有限公司 孟术、杨禄 1 2016-08-19 据科技有限公司 类型 企业类型:有限责任公司 企业类型:有限责任公司 (法人独资) (自然人投资或控股) 法定代表人、 法定代表人:陈秀清 法定代表人:陈秀明 北京绿谷清泉科 2 执行董事、经 执行董事:陈秀清 执行董事、陈秀清 2016-11-18 贸有限公司 理 经理:陈秀清 经理:陈秀明 法定代表人:陈秀清 法定代表人:陈秀明 法定代表人、 执行董事:陈秀清 执行董事:陈秀明 北京华通会都旅 执行董事、经 3 经理:陈秀清 经理:陈秀明 2016-11-30 游开发有限公司 理、监事、投 监事:张建惠 监事:陈秀清 资人 投资人:张建惠、陈秀清 投资人:陈秀明、陈秀清 法定代表人:陈秀清 法定代表人:陈秀明 北京明清兄弟农 法定代表人、 执行董事:陈秀清 执行董事:陈秀明 4 业科技发展有限 执行董事、经 2016-11-17 经理:陈秀清 经理:陈秀明 公司 理、监事 监事:陈秀明 监事:陈秀清 北京华升兴业房 杨禄持股70% 杨禄持股50% 5 地产开发有限公 持股比例 2016-09-28 陈秀明持股30% 陈秀明持股50% 司 4. 发行人股东欧阳昕控制的公司 (1)欧阳昕所控制公司的变更情况 序 变更公司 变更事项 变更前 变更后 核准日期 号 5-1-17 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见(三) 投资人:北京风云昆仑气 象产业投资管理有限公 克拉玛依鼎诺创 投资人(股 投资人:欧阳昕持股1%、 司持股5%、郭亚辉持股 1 业投资基金有限 权)、执行事 郭亚辉持股99% 95% 2016-08-12 合伙企业 务合伙人 执行事务合伙人:欧阳昕 执行事务合伙人:北京风 云昆仑气象产业投资管 理有限公司 变更前:创业投资;投资管 理;投资咨询(不含中介服 务);财务 咨询(不得开展 审计、验资、查帐、评估、 创业投资;投资管理。“1、 会计咨询、代 理记帐等需 未经有关部门批准,不得 经专项审批的业务,不得 以 公开方式募集资 出具相应的审计报 告、验 金;2、不得公开开展证券 资报告、查帐报告、评估 类产品和金融 衍生品交 报告等文字材料)。1、 不 易活动;3、不得发放贷 得以公开方式募集资金;2、 款;4、不得对所投资企 不得公开交易证券类产品 业以外的其他企业提供 北京风云昆仑气 和金融衍生品;3、不得发放 担保;5、不得向投资者承 2 象产业投资管理 经营范围 2016-06-29 贷款;4、不得向所投资企业 诺投资 本金不受损失或 有限公司 以外的其他企业提供担 者承诺最低收益”;企业 保;5、不得向投资者承诺投 依法自主选择经 营项 资本 金不受损失或者承 目,开展经营活动;依法 诺最低收益。企业依法自 须经批准的项目,经相关 主选择经营项 目,开展经 部 门批准后依批准的内 营活动;依法须经批准的项 容开展经营活动;不得从 目,经相关部门批 准后依 事本市产业 政策禁止和 批准的内容开展经营活动; 限制类项目的经营活动。 不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营 活动。 注册资本:3,000万元 注册资本:3,750万元 北京昆仑星河投 注册资本、出 3 出资人:欧阳昕、郭亚辉、 出资人:欧阳昕、钟宝申、 2016-05-20 资管理有限公司 资人 陶翔宇 郭亚辉、陶翔宇 克拉玛依金誉投 换领《营业执 4 — — 2016-05-06 资管理有限公司 照》 投资人:邵东亚、欧阳昕、 星建投资管理(北 出资人:邵东军、邵长东。 5 投资人、监事 郭亚辉 2016-05-03 京)有限公司 监事:邵英姿 监事:刘凤言 克拉玛依昆仑同 德创业投资基金 换领《营业执 6 — — 2016-04-26 合伙企业(有限合 照》 伙) 克拉玛依昆仑优 选创业投资基金 换领《营业执 7 — — 2016-04-26 合伙企业(有限合 照》 伙) (2)欧阳昕新增控制公司的情况 2016年11月22日,欧阳昕控制的企业北京昆仑星河投资管理有限公司与付晓军 共同出资设立了宁波梅山保税港区纵横星河投资管理有限公司,并取得由宁波市北 5-1-18 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见(三) 仑区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91330206MA2830EJ9E的《营业执 照》,根据该《营业执照》记载,宁波梅山保税港区纵横星河投资管理有限公司类 型为有限责任公司;住所为北仑区梅山大道商务中心九号办公楼3701室;法定代表 人为欧阳昕;注册资本为100万元;成立日期为2016年11月22日;营业期限为2016 年11月22日至2046年11月21日止;经营范围为:“投资管理、投资咨询。(未经金 融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融) 资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。 除此之外,发行人其他关联方未发生变更。 (二)发行人的关联交易 根据《审计报告》及《招股说明书》,截至2016年9月30日,发行人关联交易 情况如下: 1. 购买商品、接受劳务等关联交易 单位:元 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 关联方名称 交易类型 金额 金额 金额 金额 新源大通 购买设备 0.00 0.00 1,783,280.00 9,257,420.00 欧德威德 购买设备 0.00 0.00 117,000.00 728,340.00 中能兴科 购买设备、接受劳务 0.00 0.00 0.00 330,542.74 合计 — 0.00 0.00 1,900,280.00 10,316,302.74 2. 关联担保情况 单位:元 被担保方 担保是否已 担保方姓名/名称 担保金额 起始日 到期日 名称 经履行完毕 赵一波 股份公司 9,459,566.11 2016-06-06 2020-06-05 否 赵一波 股份公司 20,000,000.00 2015-07-31 2020-08-20 否 赵一波 股份公司 20,000,000.00 2015-07-07 2020-07-20 否 赵一波、赵长春、李爱云 股份公司 40,000,000.00 2016-02-03 2017-02-03 否 赵一波、赵长春 股份公司 21,698,604.63 2016-06-14 2017-06-08 否 赵一波、赵长春 股份公司 9,301,395.37 2016-01-08 2017-01-08 否 赵一波、赵长春 股份公司 20,000,000.00 2016-02-02 2017-02-02 否 赵一波、赵长春 股份公司 27,000,000.00 2015-12-08 2016-12-08 否 赵一波 股份公司 20,000,000.00 2015-11-02 2016-11-02 否 赵长春、金春玉、陈秀明、 股份公司 9,900,000.00 2015-01-16 2017-05-15 否 赵一波、李爱云 赵长春、金春玉、陈秀明、 股份公司 9,900,000.00 2014-04-02 2017-04-01 否 赵一波、李爱云 5-1-19 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见(三) 赵长春、金春玉、陈秀明、 股份公司 10,000,000.00 2014-06-12 2017-06-12 否 赵一波、李爱云 赵长春、金春玉、陈秀明、 股份公司 10,000,000.00 2014-12-11 2017-12-11 否 赵一波、李爱云 赵一波 华通兴远 5,000,000.00 2015-03-25 2018-03-25 否 王英俊、孙亚东 中能兴科 1,088,400.00 2015-01-04 2016-01-03 是 华通兴远 股份公司 10,000,000.00 2014-08-14 2015-08-13 是 华通兴远 股份公司 10,000,000.00 2014-10-24 2015-10-23 是 华通兴远 股份公司 10,000,000.00 2014-12-05 2015-12-04 是 赵长春、赵一波、李爱云 股份公司 40,000,000.00 2015-02-03 2016-02-03 是 赵一波 股份公司 7,500,000.00 2013-06-17 2016-01-10 是 赵一波 股份公司 2,000,000.00 2013-12-19 2016-01-10 是 赵长春,赵一波,陈秀明 股份公司 20,000,000.00 2013-01-06 2016-01-06 是 赵一波 股份公司 46,000,000.00 2015-03-10 2016-03-10 是 赵一波、陈秀明 股份公司 10,000,000.00 2015-01-27 2015-07-27 是 赵一波、陈秀明 股份公司 29,000,000.00 2015-01-26 2015-07-26 是 合计 417,847,966.11 — — — 3. 关联方资金拆借 单位:元 关联方名称 拆入/拆出 拆借金额 起始日 到期日 赵一波 拆入 10,000,000.00 2012-09-27 2013-09-26 赵一波 拆入 10,000,000.00 2013-09-27 2014-09-26 北京渤海花溪农庄有限公司 拆入 31,592,103.00 2011-12-14 2013-11-22 宏远衡通 拆入 17,100,000.00 2011-12-23 2013-12-31 赵长春 拆入 1,072,005.00 2011-09-27 2013-11-30 恺融达 拆入 10,000,000.00 2010-02-01 2015-08-31 振银投资 拆入 10,000,000.00 2013-05-28 2013-11-28 昆仑投资 拆入 50,000,000.00 2013-08-09 2013-10-31 4. 关键管理人员薪酬 单位:元 项目名称 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 薪酬合计 5,725,792.66 5,557,397.50 5,170,505.00 3,907,529.17 (三)同业竞争 经本所律师核查,自《补充法律意见(二)》出具之日至本补充法律意见出具 之日,发行人与持股 5%以上的股东,公司董事、监事、高级管理人员,实际控制 人及上述人员所控制的其他企业之间不存在同业竞争。 5-1-20 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见(三) 九、发行人的主要财产 (一)发行人拥有的土地及房产情况 经本所律师核查,自《补充法律意见(二)》出具之日至本补充法律意见出具 之日,发行人不拥有土地,发行人拥有的房产情况未发生变化。 (二)租赁土地和房产情况 1. 租赁土地 经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人及其下属子公司不存 在租赁土地使用权的情形。 2. 租赁房产 经本所律师核查,自《补充法律意见(二)》出具之日至本补充法律意见出具 之日,发行人新签的房屋租赁合同如下: (1)发行人及其控股子公司、分公司续签、新签办公用房租赁合同情况 序 出租方 承租方 座落 面积(㎡) 用途 租金 租赁期限 号 华远意通 天津市河东区新博园 办公 2016-07-01 至 1 王群、初阳 天津分公 131.28 4,000 元/月 9-1-2303 居住 2017-06-30 司 北京通惠 时代建筑 北京市海淀区西三环北 2016-09-01 至 2 华通兴远 80 办公 131,400 元/年 装饰有限 路 21 号第 713 房间 2017-08-31 责任公司 北京国锐 北京市朝阳区东四环中 房地产开 2016-11-22 至 3 中能兴科 路 82 号金长安大厦 C 座 409.24 办公 77,175.85 元/月 发有限公 2017-11-21 29 层 2902、2903 单元 司 北京国锐 北京市朝阳区东四环中 房地产开 2016-12-25 至 4 中能兴科 路 82 号金长安大厦 C 座 299.11 办公 57,316.95 元/月 发有限公 2017-12-24 18 层 1809、1810 单元 司 注:根据发行人说明,华意龙达变更住所后所使用的办公地点为发行人免费提 供。 (2)发行人主要供热项目续签、新签房屋租赁合同情况 序号 出租方 承租 座落 面积 用途 金额 租赁期限 5-1-21 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见(三) 方 (㎡) 廊坊开 发区东 方大学 城物业 股份 世纪星小区 7 号楼地下 2016-08-28 至 1 60 居住 2,300 元/月 服务有 公司 一层 2017-08-27 限公司 北京分 公司 股份 2016-08-01 至 2 刘玉伶 旭辉空港 3 号楼 349 室 37.47 办公 24,000 元/年 公司 2019-07-31 第一年 25,200 元/年;第二年 股份 通州区京洲园 271 号楼 3 2016-08-01 至 3 张宝新 72.84 办公 26,400 元/年; 公司 单元 101 室(2-3-101) 2019-07-31 第三年 27,600 元/年 股份 石景山区翠谷玉景 2016-09-01 至 4 刘福长 83 办公 50,400 元/年 公司 8-3-102 2017-08-31 北京康 馨嘉业 股份 北京市丰台区张仪村广 2016-09-01 至 5 投资管 73.39 居住 45,000 元/年 公司 安康馨家园北 1-3-202 2017-08-31 理有限 公司 股份 北京市宣武区南华里小 2016-08-26 至 6 刘存忠 78.5 居住 56,400 元/年 公司 区 8 号楼 3 单元 103 室 2017-08-25 北京市朝阳区来广营乡 股份 清河营(3-2、3 号地)6 2016-07-05 至 7 王子珺 153.99 办公 8,500 元/月 公司 号住宅楼 25 层 3 单元 2017-05-04 2901 室 股份 居住 2016-11-22 至 8 李燕青 香雪兰溪 9-2-101 157.2 3,800 元/月 公司 办公 2017-11-21 北京环 宇置地 股份 朝阳区王四营双合家园 2016-10-15 至 9 房地产 92 居住 4,900 元/月 公司 D 区 9 号楼 3 单元 201 2017-10-14 经纪有 限公司 北京市大兴区思邈路一 股份 2016-09-23 至 10 杜景辉 号院春天里小区 5 号楼 2 85 居住 2,200 元/月 公司 2017-09-22 单元 2702 室 股份 江南山水 1 号楼 1 单元 2016-11-28 至 11 龚秀芳 93 居住 4,500 元/月 公司 903 室 2017-11-27 股份 北京市大兴区南海家园 38,520 元/年 2016-11-16 至 12 李松 90 居住 公司 五里 10-1-1602 (含税) 2017-11-15 一层 85 一层办 股份 北京市丰台区长阳镇悦 ㎡、地下 公、地 2016-10-16 至 13 周雪 3,700 元/月 公司 都新苑 5-4-101 一层 60 下一层 2017-10-15 ㎡ 居住 北京中 环园科 股份 阅西山家园小区 1 号楼 2016-11-01 至 14 技发展 75 宿舍 21,900 元/年 公司 B1 层 102、106 号 2017-10-31 有限公 司 股份 北京市石景山区古城街 2016-11-01 至 15 郝德顺 65 办公 42,000 元/年 公司 道办事处古城现代嘉园 2017-10-31 5-1-22 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见(三) 66 号院 5 号楼 1 单元 103 室 北京市石景山区古城街 股份 道办事处古城现代嘉园 2016-11-20 至 16 郝德顺 65 居住 42,000 元/年 公司 66 号院 5 号楼 3 单元 102 2017-11-19 室 股份 富力盛悦居旧忠路 10 号 2016-10-01 至 17 陈维 10 办公 12,000 元/年 公司 院 5 号楼 4 单元 B2 2017-10-01 股份 海淀区京包路北站西新 2016-10-14 至 18 晏资全 18.5 居住 1,400 元/月 公司 新超市旁 2017-10-13 北京金 鹏顺发 股份 西罗园南里京品小区锅 2016-08-01 至 19 物业管 — 办公 20,000 元/年 公司 炉房配套用房 2017-07-31 理有限 公司 股份 北京市通州区玉桥东里 2016-08-11 至 20 叶菁 77.07 居住 39,600 元/年 公司 36 号楼 1 单元 501 2017-08-10 股份 2016-10-20 至 21 李吉生 南海家园五里 2-3-802 90 居住 42,372 元/年 公司 2017-10-19 股份 北京大兴区团河路 48 号 2016-08-01 至 22 满学义 72.35 办公 32,400 元/年 公司 院 16-2-203 2017-07-31 (三)发行人长期股权投资 经本所律师核查,自《补充法律意见(二)》出具之日至本补充法律意见出具 之日,除中能兴科转让其下属子公司中能至远(北京)节能技术培训有限公司(以 下简称“中能至远”)股权、中能兴科财务总监和监事发生变更、华意龙达住所发 生变更外,农垦华通供热变更执行董事及法定代表人、经理、监事外,发行人其他 子公司基本情况未发生变更。 1. 中能兴科 (1)出售中能至远股权 2016年9月7日,中能兴科召开第四届董事会第十五次会议,审议通过《关于转 让控股子公司中能至远(北京)节能技术培训有限公司全部股权的议案》,同意将 中能兴科持有的中能至远50%股权转让与刘丽英。2016年9月7日,中能兴科与刘丽 英就上述转让事宜签订了《股权转让合同》。本次转让完成后,中能兴科不再持有 中能至远股权。 截至本补充法律意见出具之日,中能至远已完成股权变更的工商登记程序。 (2)财务总监变更 5-1-23 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见(三) 2016年9月13日,中能兴科召开第四届董事会第十六次会议,审议通过《关于 任命郑立先生为公司财务总监的议案》,原财务总监图立瑞因个人原因辞去财务总 监职务,根据中能兴科总经理的提名,聘任郑立为中能兴科新任财务总监。 (3)监事 2016年9月28日,中能兴科召开2016年第一次临时股东大会,审议通过《关于 选举李海超为新任监事的议案》,原股东代表监事史闯因个人原因辞去监事职务, 根据监事会的提名,选举李海超为中能兴科新任监事。 2. 华意龙达 2016 年 7 月 1 日,发行人作为华意龙达股东作出股东决定,同意华意龙达住所 变更为北京市丰台区南四环西路 188 号三区 8 号楼 4 层(园区),同意修改华意龙 达的公司章程。 2016 年 7 月 21 日,北京市工商行政管理局丰台分局向华意龙达换发统一社会 信用代码为 91110106665639853D 的《营业执照》。 3. 农垦华通供热 2016 年 7 月 22 日,黑龙江省垦区工商行政管理局宝泉岭分局批准了农垦华通 供热关于变更执行董事、总经理、监事及法定代表人的申请,并为农垦华通供热换 发了统一社会信用代码为 912330013086449291 的《营业执照》,农垦华通供热变更 后的执行董事和法定代表人为董长友,总经理为寇殿海,监事为重键。根据农垦华 通供热于 2016 年 7 月 22 日取得的《营业执照》记载,农垦华通供热企业类型为有 限责任公司(自然人投资或控股的法人独资);住所为黑龙江省鹤岗市萝北县江滨 农场幸福家园 4 号楼东附属 3 楼北 1 号门市;法定代表人为董长友;注册资本为 60 万元;成立日期为 2014 年 9 月 22 日;营业期限为 2014 年 9 月 22 日至 2034 年 9 月 21 日;经营范围为:“热力供应服务;热力技术开发、转让、咨询服务;热力设 施维护和管理;五金销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动)”。 (四)发行人及其下属子公司拥有商标、软件著作权、专利及域名的情况 5-1-24 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见(三) 1. 商标 自《补充法律意见(二)》出具之日至本补充法律意见出具之日,公司收到国 家工商行政管理总局商标局颁发的1份《商标注册证》,具体情况如下: 他项 标识 注册人 注册号 类别 取得方式 有效期 权利 2016-08-28 至 无 股份公司 14790849 39 原始取得 2026-08-27 2. 专利 (1)被授予的专利 经本所律师核查,自《补充法律意见(二)》出具之日至本补充法律意见出具 之日,发行人及其子公司共取得2项发明专利,具体情况如下: 序 他项 专利名称 类型 专利号 授权公告日 专利权人 号 权利 锅炉燃烧及余热回收综合监测智 1 发明 ZL201310428661.X 2016-08-17 华通兴远 无 能控制系统 用于燃气锅炉的冷凝水回收处理 2 发明 ZL201410492025.8 2016-08-24 华通兴远 无 系统 除上述情形外,发行人及其子公司拥有的其它商标、软件著作权、专利及域名 情况均未发生变更。 (五)发行人拥有的主要经营设备 根据《审计报告》、发行人的说明,截至2016年9月30日,发行人固定资产情 况如下: 单位:元 类别 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 房屋建筑物 1,981,524.33 480,946.19 1,500,578.14 机器设备 354,316,934.54 66,107,669.71 288,209,264.83 运输设备 3,942,642.19 3,298,908.64 643,733.55 办公设备 3,921,066.06 2,922,484.10 998,581.96 合计 364,162,167.12 72,810,008.65 291,352,158.47 (六)发行人的分支机构 5-1-25 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见(三) 经本所律师核查,自《补充法律意见(二)》出具之日至本补充法律意见出具 之日,除发行人马驹桥分公司、平谷分公司、天津分公司换领新《营业执照》以及 济南分公司停止开展业务外,发行人分支机构未发生其他变更事项,具体情况如下: 1. 换领《营业执照》 (1)马驹桥分公司 2016年10月18日,马驹桥分公司取得北京市工商行政管理局通州分局换发的统 一社会信用代码为91110112071701904D的《营业执照》,原《营业执照》其他记载 事项未发生变更。 (2)平谷分公司 2016年6月6日,平谷分公司取得由北京市工商行政管理局平谷分局换发的统一 社会信用代码为91110117584448537J的《营业执照》,原《营业执照》其他记载事 项未发生变更。 (3)天津分公司 2016年6月24日,天津分公司取得由天津市河东区市场和质量监督管理局换发 的统一社会信用代码为911201025929164099的《营业执照》,除住所变更为“天津 市河东区新博园9-1-2303”外,原《营业执照》其他记载事项未发生变更。 2. 济南分公司 2016年9月2日,发行人与历城区人民政府郭店街道办事处签订了《解除租赁经 营合同协议书》,一致同意双方于2014年10月28日签订的《历城区人民政府郭店街 道办事处供热系统(含附属设施设备)租赁经营合同》(以下简称“《供热系统租 赁经营合同》“)及其补充协议以及其他构成双方权利义务的文件自《解除租赁经 营合同协议书》签订生效之日(2016年9月2日)起一并解除。自解除之日起,原合 同中约定的双方权利义务终止履行;双方就此互不承担任何违约责任。 5-1-26 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见(三) 根据上述《解除租赁经营合同协议书》、发行人出具的说明并经本所律师核查, 济南分公司因经营效益未达到发行人盈利预期已停止在郭店地区开展供热业务,正 在办理税务、工商注销程序。 (七)发行人及其子公司财产的产权状况 根据发行人的说明并经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人 拥有的财产权属明确,不存在产权纠纷或潜在纠纷。 (八)发行人及其子公司的主要财产被抵押、质押及其他权利受到限制的情形 根据发行人的承诺并经本所律师核查,自《补充法律意见(二)》出具之日至 本补充法律意见出具之日,发行人除房产、部分供热设备及应收账款因正常经营借 款、融资租赁存在抵押、质押外,主要财产不存在其他抵押、质押或其他权利受到 限制的情形。 十、发行人的重大债权债务 (一)新增正在履行的重大合同 1. 重大业务合同 自《补充法律意见(二)》出具之日至本补充法律意见出具之日,发行人及子 公司新增供热业务合同的合同面积均为50万㎡以下,不存在新增的重大业务合同。 2. 借款合同、融资租赁合同及担保合同 经本所律师核查,自《补充法律意见(二)》出具之日至本补充法律意见出具 之日,发行人新增借款合同、担保合同情况如下: (1)借款合同 序 合同金额 贷款人 借款人 借款期限 合同编号 担保方式 号 (元) 中国民生银行股份 公借贷字第 抵押、质押、 1 股份公司 21,698,604.63 2016-06-14 至 2017-06-08 有限公司北京分行 1600000029777 号 保证 (2)融资租赁合同 5-1-27 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见(三) 签订 序 租金成本 时租 出租方 承租方 合同编号 租赁物 租赁期限 签署日期 号 (元) 赁利 率 北京国资 法兰碟阀、 融资租赁 安全阀、闸 2016-06-20 至 1 股份公司 GZZL2016026N024-ZZ 8,565,182.00 5.5% 2016-06-06 股份有限 阀等供热设 2018-06-19 公司 备 就上述融资租赁合同中约定的租赁物,北京国资融资租赁股份有限公司与华意 龙达、发行人共同签订了《买卖合同》,约定由北京国资融资租赁股份有限公司向 华意龙达购买用于融资租赁的租赁物,价款总额为8,565,182元。 (3)担保合同 ①为保证《综合授信合同》(合同编号:公授信字第1500000187182号)的履 行,发行人与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订了《最高额抵押合同》(合 同编号:公高抵字第1500000187182号),具体情况如下: 序 担保范围 担保 合同名称 抵押人 抵押权人 被担保人 抵押物 签订日期 担保期限 号 (万元) 方式 抵押权与《综合 股份公司位 中国民生 《综合授信合同》合 授信合同》(合 于朝阳区三 银行股份 同编号:公授信字第 同编号:公授信 最高额抵 间房西路 1 1 股份公司 有限公司 股份公司 1500000187182 号) 2016-05-06 字第 抵押 押合同 号院 3 号楼 总行营业 项下的主债权本金及 1500000187182 2 层 3-5 号 部 其他应付款项 号)债权同时存 房产 在 ②为保证上述《融资租赁合同》(合同编号:GZZL2016026N024-ZZ)的履行, 发行人和赵一波分别与北京国资融资租赁股份有限公司签订了担保合同,具体情况 如下: 抵押人/出 抵押权人/ 序 担保范围 抵押/质押 抵押/质押/保证 担保 合同名称 质人/保证 质权人/债 签订日期 号 标的 期限 方式 人 权人 抵押权与合同 编号为 主合同项下抵押权人对 合同编号为 GZZL2016026 抵押合同 北京国资 承租人享有的全部债权, GZZL20160 N024-ZZ《融资 [GZZL20 融资租赁 以及主合同项下承租人 26N024-ZZ 租赁合同》项下 1 股份公司 2016-06-06 抵押 16026N02 股份有限 应当履行的除前述支付 《融资租赁 全部债权同时 4-DY-1] 公司 或赔偿义务以外的其他 合同》项下 存在,主合同项 义务 租赁物 下全部债权获 得足额清偿后, 抵押权才消灭 5-1-28 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见(三) 质权与合同编 号为 GZZL2016026 股份公司与 N024-ZZ《融资 北京金阳置 租赁合同》项下 业有限公司 全部债权同时 签订的《五 存在,前述全部 矿铭品项目 主合同项下抵押权人对 债权清偿完毕 应收账款 锅炉房供暖 北京国资 承租人享有的全部债权, 后,质权才消 质押合同 投资运营合 融资租赁 以及主合同项下出质人 灭。 2 [GZZL20 股份公司 作协议》项 2016-06-06 质押 股份有限 应当履行的除前述支付 如因质押登记 16026N02 下股份公司 公司 或赔偿义务以外的其他 部门的要求,则 4-ZY-1] 对北京金阳 义 质押期限登记 置业有限公 为 48 个月。如 司享有的全 登记的质押期 部供热收费 限届满,出质人 权及应收账 仍未清偿主合 款 同项下全部债 务,则出质人应 办理展期手续。 1、承租人在主合同项下 应向债权人支付的全部 租金、租前息(若有)、 约定损失赔偿金、租赁保 合同生效之日 证金、租赁手续费、留购 起至主合同项 价款、违约金、损害赔偿 下全部债务履 保证合同 北京国资 金(包括预期收益)等全 行期限届满之 连带 [GZZL20 融资租赁 部款项;2、承租人在主 3 赵一波 — 2016-06-06 日后两年止。履 责任 16026N02 股份有限 合同项下应履行的其他 行期限发生变 保证 4-GB-1] 公司 债务、义务;3、承租人 更的自新的履 应履行的经过司法机关 行期限届满之 确认后所应承担的一切 日起两年 给付义务;4、债权人为 维护及实现债权和担保 权利而支付的一切支出 和费用。 (二)根据发行人承诺、主管机关出具的证明并经本所律师核查,自《补充法 律意见(二)》出具之日至本补充法律意见出具之日,发行人不存在因环境保护、 知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的侵权之债。 (三)社会保险和住房公积金 1. 员工构成 经核查,截至2016年9月30日,发行人共有员工1,024人,均为长期正式员工; 其中861名员工与公司签订的是劳动合同,163名员工与公司签订的是劳务合同。 2. 公司为员工缴纳社会保险情况 5-1-29 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见(三) (1)长期正式员工社会保险缴纳情况 经核查,截至2016年9月30日,发行人已为签订正式劳动合同的861名长期正式 员工缴纳了五险,其余163名长期正式员工为退休返聘人员或为由原单位缴纳社保人 员,无需公司为其缴纳社会保险。 (2)根据北京市西城区社会保险基金管理中心于2016年11月7日出具的证明、 北京市海淀区社会保险基金管理中心于2016年10月31日出具的《北京市社会保险个 人权益记录(单位缴费信息)》、北京市丰台区社会保险基金管理中心于2016年10 月26日出具的《北京市社会保险个人权益记录(单位缴费信息)》、北京市朝阳区 人力资源和社会保障局于2016年11月24日出具的证明信(编号:2016-599)、济南 市社会保险事业局历城办事处于2016年11月1日出具的《缴费证明》、天津市河东区 人力资源和社会保障局于2016年10月27日出具的《证明》、发行人出具承诺并经本 所律师核查,自《补充法律意见(二)》出具之日至本补充法律意见出具之日,发 行人及其控股子公司不存在拖欠社保费用并受到社保主管部门行政处罚的情况。 3. 公司为员工缴纳住房公积金情况 截至2016年9月30日,发行人已为长期正式员工中有城镇户口的员工和长期正 式员工中虽为农村户口但担任主管职务以上的长期正式员工缴纳了住房公积金;未 为其他农村户口的员工缴纳住房公积金。 根据北京住房公积金管理中心丰台管理部于2016年11月1日出具的《单位住房 公积金缴存情况证明》(编号:2016107063)、北京住房公积金管理中心海淀管理 部出具的《住房公积金汇缴书》、北京住房公积金管理中心丰台管理部于2016年10 月27日出具的《单位住房公积金缴存情况证明》(编号:2016107061)、北京住房 公积金管理中心朝阳管理部于2016年11月8日出具的《单位住房公积金缴存情况证 明》(编号:2016105333)、济南住房公积金管理中心于2016年11月4日出具的《证 明》、天津市住房公积金管理中心河东管理部于2016年11月4日出具的《住房公积金 缴存证明》(编号:20161103020001)、发行人出具的承诺并经本所律师核查,自 5-1-30 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见(三) 《补充法律意见(二)》出具之日至本补充法律意见出具之日,发行人及其控股子 公司不存在因住房公积金缴存违法违规受到行政处罚的情况。 (四)发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况 根据《审计报告》并经本所律师核查,除本补充法律意见披露的关联交易外, 发行人与其关联方之间不存在其它重大债权债务关系及相互提供担保的情况,发行 人与关联方之间的交易不存在损害发行人利益的情形。 (五)金额较大的其他应收、应付款 根据《审计报告》,截至本补充法律意见出具之日,发行人其他应收、应付款 项均是依据有关合同或合同性法律文件在发行人的一般业务往来中形成的债权、债 务,其性质合法有效并应受到法律的保护。 十一、发行人重大资产变化及收购兼并 本所律师已经在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》 及《补充法律意见(二)》中论述了发行人重大资产变化及收购兼并,自《补充法 律意见(二)》出具之日至本补充法律意见出具之日,除中能兴科转让中能至远股 权外,发行人不存在资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化行为。 十二、发行人章程的制定与修改 经核查,自《补充法律意见(二)》出具之日至本补充法律意见出具之日,除 发行人因经营范围发生变更对公司章程进行了修改外,发行人公司章程未做其他修 改。 5-1-31 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见(三) 十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 经核查,自《补充法律意见(二)》出具之日至本补充法律意见出具之日,发 行人共召开了2次股东大会、3次董事会、2次监事会及4次专业委员会会议,具体情 况如下: (一)股东大会 序 会议名称 召开时间 出席情况 号 公司股东/代理人 35 人出席会议,代表股份 8,816.598 1 2016 年第一次临时股东大会 2016-09-09 万股,占公司股本总额的 97.9622% 公司股东/代理人 35 人出席会议,代表股份 8,816.598 2 2016 年第二次临时股东大会 2016-10-14 股,占公司股本总额的 97.9622% (二)董事会 序 会议名称 召开时间 出席情况 号 1 第一届董事会第十一次会议 2016-08-25 应到董事 9 名,实到董事 9 名 2 第一届董事会第十二次会议 2016-09-29 应到董事 9 名,实到董事 9 名 3 第一届董事会第十三次会议 2016-12-26 应到董事 9 名,实到董事 9 名 (三)监事会 序 会议名称 召开时间 出席情况 号 1 第一届监事会第六次会议 2016-08-25 应到监事 5 名,实到监事 5 名 2 第一届监事会第七次会议 2016-12-26 应到监事 5 名,实到监事 5 名 (四)董事会各专业委员会 序 会议名称 召开时间 出席情况 号 1 战略委员会第五次会议 2016-08-19 应到委员 3 名,实到 3 名 2 提名委员会第三次会议 2016-08-19 应到委员 3 名,实到 3 名 3 审计委员会第七次会议 2016-12-20 应到委员 3 名,实到 3 名 4 薪酬与考核委员会第三次会议 2016-12-20 应到委员 3 名,实到 3 名 5-1-32 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见(三) 十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 经本所律师核查,自《补充法律意见(二)》出具之日至本补充法律意见出具 之日,除发行人董事、董事会战略委员会委员和监事发生变更外,其他董事、监事、 高级管理人未发生变更。发行人董事、董事会战略委员会委员和监事的具体情况如 下: (一)董事、战略委员会委员 2016年8月19日,发行人召开董事会提名委员会第三次会议,审议通过了《关 于提名第一届董事会董事和战略委员会委员候选人的议案》,董事王英俊因个人原 因辞去公司董事职务及相应的董事会战略委员会委员职务,全体委员一致同意提名 李赫为公司第一届董事会董事和董事会战略委员会委员候选人。 2016年8月25日,发行人召开第一届董事会第十一次会议,审议通过了《关于 变更公司董事及提名董事候选人的议案》,董事王英俊因个人原因提出辞去董事职 务及相应的董事会战略委员会委员职务,同意由李赫担任第一届董事会非独立董事 候选人及相应的董事会战略委员会委员。 2016年9月9日,发行人召开2016年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变 更公司董事及提名董事候选人的议案》,同意李赫接任王英俊担任第一届董事会非 独立董事,任期与公司第一届董事会保持一致。李赫个人简历如下: 李赫,男,1979年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,中国 注册会计师。2001年至2003年任德勤华永会计师事务所审计师;2003年至2009年任 毕马威华振会计师事务所审计经理;2010年至2013年任21世纪不动产财务总监;2014 年1月至2014年9月任华远意通有限财务总监;2014年10月起,任发行人财务总监、 副总经理;2014年3月起至今,任子公司中能兴科董事;2016年9月起至今,任发行 人董事。 (二)监事 5-1-33 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见(三) 2016年6月10日,通用投资出具更换监事代表情况说明,根据该说明,通用投 资2015年2月完成对华远意通有限的投资,根据有关投资协议委派了周晓峰担任华远 意通有限的监事。鉴于周晓峰已离职,现委派李小寒担任发行人监事。 2016年8月25日,发行人召开第一届监事会第六次会议,审议通过了《关于变 更公司监事及提名监事候选人的议案》,同意提名李小寒担任公司第一届监事会股 东代表监事候选人,任期与公司第一届监事会保持一致。2016年9月9日,发行人召 开2016年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更公司监事及提名监事候选人 的议案》,同意李小寒担任公司第一届监事会股东代表监事,任期与第一届监事会 保持一致。李小寒简历如下: 李小寒,女,1981年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。 2005年7月至2007年12月,任中仪国际招标公司业务员;2007年12月至2009年12月, 任通用技术咨询顾问有限责任公司业务员;2009年12月至2014年4月,任通用(北京) 投资基金管理有限公司高级项目经理;2014年4月至今,任通用(北京)投资基金管 理有限公司投融资一部总经理助理;2016年9月至今任发行人监事。 经核查李赫、李小寒《无犯罪证明》、《个人信用报告》以及前述人员出具的 承诺函并经发行人确认,李赫、李小寒不存在《公司法》第 146、148 条所列明之情 形。截至本补充法律意见出具之日,发行人不存在董事、高级管理人员兼任公司监 事的情形,也不存在董事兼任高级管理人员超过董事成员半数的情形。 本所律师认为,发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规 和规范性文件以及《公司章程》的规定。 十五、发行人的税务及财政补贴 (一)发行人执行的主要税种、税率 根据财政部、国家税务总局于2016年8月24日联合下发的《关于供热企业增值 税 房产税 城镇土地使用税优惠政策的通知》(财税[2016]94号)第一条“自2016 年1月1日至2018年供暖期结束,对供热企业向居民个人供热而取得的采暖费收入免 5-1-34 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见(三) 征增值税”之规定,2016年1月1日至2018年供暖结束,发行人向居民收取的采暖费 收入继续免征增值税。 根据《营业税改征增值税试点实施办法》,自2016年5月1日起,在全国范围内 全面推开营业税改征增值税试点,建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部 营业税纳税人,纳入试点范围,由缴纳营业税改为缴纳增值税。2016年5月1日之后, 中能兴科从事节能技术服务税率为6%。 除以上发行人税收优惠所依据的规定发生变更以及营改增导致中能兴科税率 变更外,自《补充法律意见(二)》出具之日至本补充法律意见出具之日,发行人 及其子公司执行的税种、税率未发生其他变更。 (二)税收优惠 根据《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》财税〔2016〕36号,下列项目 免征增值税:第二十七条,同时符合下列条件的合同能源管理服务:1. 节能服务公 司实施合同能源管理项目相关技术,应当符合国家质量监督检验检疫总局和国家标 准化管理委员会发布的《合同能源管理技术通则》(GB/T24915-2010)规定的技术要 求。2. 节能服务公司与用能企业签订节能效益分享型合同,其合同格式和内容,符 合《中华人民共和国合同法》和《合同能源管理技术通则》(GB/T24915-2010)等规 定。发行人下属子公司华通兴远、华意龙达、中能兴科享有此优惠政策。 除以上披露的新增税收优惠外,自《补充法律意见(二)》出具之日至本补充 法律意见出具之日,发行人及其子公司享受的税收优惠情况未发生其他变更。 (三)近三年享受的主要政府财政补贴 根据《审计报告》和《招股说明书》,截至2016年9月30日,发行人递延收益 —政府补助包括合同能源管理奖励资金、热计量改造补助资金和美然绿色整体改造 补助资金。其中,合同能源管理奖励资金余额为1,384,583.89元,热计量改造补助资 金为余额4,876,886.40元,美然绿色整体改造补助资金余额为150,779.31元,合计为 6,412,249.60元。 (四)纳税情况 5-1-35 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见(三) 1. 根据北京市丰台区国家税务局第二税务所于2016年11月29日出具的《涉税信 息查询结果告知书》和北京市丰台区地方税务局第一税务所于2016年11月23日出具 的丰南[2016]告字第93号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告 知书》以及发行人出具的承诺,发行人自《补充法律意见(二)》出具之日至本补 充法律意见出具之日能够遵守国家和地方税收征管的各项法律、法规及规范性文件, 依法纳税,按时申报和缴纳各类税金,依法履行纳税义务,不存在因税务违法行为 而受到行政处罚的情况。 ( 1 ) 根 据 天 津 市 河 东 区 地 税 征 收 所 于 2016 年 10 月 28 日 出 具 的 津 地 证 明 00086478《税收完税证明》及发行人出具的承诺,天津分公司自《补充法律意见(二)》 出具之日至本补充法律意见出具之日不存在因违反税收税务法律、法规和规范性文 件受到主管税务机关行政处罚的情形。 (2)根据北京市平谷区地方税务局金海湖税务所2016年11月1日出具的平金 [2016]告字第19号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》 和北京市平谷区国家税务局第一税务所2016年11月2日出具的《北京市平谷区国家税 务局纳税人涉税保密信息查询告知书》及发行人出具的承诺,华远意通平谷分公司 自《补充法律意见(二)》出具之日至本补充法律意见出具之日未接受过税务主管 机关行政处罚。 (3)根据北京市通州区地方税务局第一税务所2016年11月28日出具的通马 [2016]告字第73号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》 及发行人出具的承诺,马驹桥分公司自《补充法律意见(二)》出具之日至本补充 法律意见出具之日不存在受到税务主管机关处罚的情况。 (4)根据济南市历城区国家税务局郭店税务分局于2016年11月1日出具的《纳 税人涉税保密信息查询结果告知书》和济南市地方税务局历城分局2016年11月1日出 具的(2016)历城涉字第238号《济南市地方税务局历城分局涉税证明》及发行人出 具的承诺,济南分公司自《补充法律意见(二)》出具之日至本补充法律意见出具 之日不存在因违反税收税务法律、法规和规范性文件受到主管税务机关行政处罚的 情形。 5-1-36 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见(三) 2. 根据北京市海淀区国家税务局第二税务所于2016年10月27日出具的《海淀区 国家税务局涉税保密信息查询结果单》和北京市海淀区地方税务局第四税务所于 2016年10月27日出具的海四所[2016]告字第2328号《北京市地方税务局纳税人、扣 缴义务人涉税保密信息告知书》及发行人承诺,华通兴远自《补充法律意见(二)》 出具之日至本补充法律意见出具之日不存在因违反税收税务法律、法规和规范性文 件受到主管税务机关行政处罚的情形。 3. 根据北京市朝阳区国家税务局第二税务所于2016年10月31日出具的《涉税证 明》和北京市朝阳区地方税务局第七税务所2016年11月14日出具的朝商[2016]告字 第716号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》及发行人出 具的承诺,华意龙达自《补充法律意见(二)》出具之日至本补充法律意见出具之 日不存在因违反税收管理法律、法规、规范性文件的规定而受到主管税务机关行政 处罚的情形。 4. 根据黑龙江省萝北县国家税务局江滨分局于2016年11月1日出具的《证明》 和萝北县地方税务局江滨分局于2016年11月1日出具的《证明》及发行人出具的承诺, 农垦华通供热自《补充法律意见(二)》出具之日至本补充法律意见出具之日不存 在因违反税收税务法律、法规和规范性文件受到主管税务机关行政处罚的情形。 5. 根据北京市朝阳区国家税务局第二税务所于2016年11月10日出具的《北京市 朝阳区国家税务局涉税证明》和北京市朝阳区地方税务局第七税务所于2016年11月 13日出具的朝双[2016]告字第639号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保 密信息告知书》以及发行人出具的承诺,自《补充法律意见(二)》出具之日至本 补充法律意见出具之日,中能兴科不存在因违反税收税务法律、法规和规范性文件 受到主管税务机关行政处罚的情形。 综上,本所律师认为,自《补充法律意见(二)》出具之日至本补充法律意见 出具之日,发行人及其子公司、分公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规 范性文件的规定,发行人享有的税收优惠均有相应的法律依据,发行人依法纳税, 在生产经营活动中未因严重违反税务方面的法律、法规而受到行政处罚。 5-1-37 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见(三) 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 (一)发行人经营活动的环保情况 根据《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查,自《补充法律意见(二)》 出具之日至本补充法律意见出具之日,发行人不存在因违反环境保护法律法规而受 到环境保护行政主管部门处罚的情形。 (二)发行人的产品质量情况 根据北京市质量技术监督局于2016年10月28日分别对发行人、华通兴远、华意 龙达、中能兴科出具的《证明》和黑龙江省垦区质量技术监督局宝泉岭分局于2016 年11月1日对农垦华通供热出具的《证明》以及发行人出具的承诺,自《补充法律意 见(二)》出具之日至本补充法律意见出具之日,发行人及子公司不存在因违反质 量技术监督方面的法律、行政法规而受到行政处罚的记录。 本所律师认为,自《补充法律意见(二)》出具之日至本补充法律意见出具之 日,发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求,发行人不存在因违反环境保 护、产品质量标准和技术监督标准相关法律法规而被处罚的情形。 十七、发行人募集资金的运用 本所律师已经在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》 及《补充法律意见(二)》中论述了发行人募集资金运用情况,自《补充法律意见 (二)》出具之日至本补充法律意见出具之日,发行人未对募集资金投资项目做出 变更。 5-1-38 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见(三) 十八、发行人的业务发展目标 本所律师已经在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》 和《补充法律意见(二)》中论述了发行人的业务发展目标,自《补充法律意见(二)》 出具之日至本补充法律意见出具之日,发行人未对业务发展目标进行调整。 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 (一)发行人及持股5%以上股东、发行人全资/控股子公司涉及诉讼、仲裁、 行政处罚情况 根据发行人提供的资料并经本所律师核查,自《法律意见书(二)》出具之日 至本补充法律意见出具之日,发行人及其全资/控股子公司涉及的诉讼情况如下: (1)发行人与济南相公物业管理有限公司合同纠纷 2014年10月28日,发行人与济南市历城区人民政府郭店街道办事处(以下简称 “郭店办事处”)签署了《供热系统租赁经营合同》,约定郭店办事处将郭店片区 供热系统租赁给发行人,由发行人提供供热服务。2014年10月28日,发行人根据《供 热系统租赁经营合同》向济南相公物业管理有限公司(以下简称“相公物业”)管 理服务的相公庄和重型小区提供供暖服务,收费标准按照济南市物价局下发的《关 于调整我市城市居民供热价格的通知》(济价格字[2008]113号)规定为每平方米26.7 元。2015年11月9日和2016年11月10日,相公物业分别向发行人出具书面说明, 2015-2016年度相公庄和重型小区居民供暖费共计4,333,978元已由相公物业为发行 人代收。2015年11月9日和2015年11月10日,相公物业分两次向发行人支付供暖费 283.3978万元和50万元,共计333.3978万元,剩余100万元未支付。 由于多次催要未果,2016年6月,发行人向济南市历城区人民法院提起诉讼, 请求法院判令相公物业支付2015-2016年度供暖费100万元及利息,并承担诉讼费用。 2016年9月5日,济南市历城区人民法院作出一审判决并出具(2016)鲁0112民初3706 号《民事判决书》,判令相公物业于判决生效之日起10日内向发行人支付2015-2016 5-1-39 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见(三) 年度供暖费100万元,驳回发行人其他诉讼请求,案件受理费6,900元由相公物业承 担。上诉期内相公物业未提起上诉。 截至本补充法律意见出具之日,相公物业仍未向发行人支付上述100万元供暖 费。发行人已向济南市历城区人民法院申请强制执行,目前法院已启动强制执行工 作。 (2)中能兴科与宁波振邦化学有限公司、浙江振邦化纤有限公司合同纠纷 2011年2月22日,宁波爱思开振邦化学有限公司(后更名为“宁波振邦化学有 限公司”,以下简称“宁波振邦”)与中能兴科签订《能源管理项目合同》,约定 中能兴科为宁波振邦就余热制冷项目进行专项节能服务,设备备货及施工期限为 2011年2月22日至2011年6月5日,项目节能效益分享期6年,起始日为2011年6月1日。 项目节能效益为固定值199.36万元,第一年、第二年中能兴科的分享比例为80%, 分享效益为1,594,880元;第三年、第四年中能兴科的分享比例为70%,分享效益为 1,395,520元;第五年、第六年中能兴科的分享比例为50%,分享效益为996,800元。 上述节能效益宁波振邦应于制冷期按月支付给中能兴科。2012年12月12日,浙江振 邦化纤有限公司(以下简称“浙江振邦”)出具担保书,载明愿为宁波振邦与中能 兴科签订的《能源管理项目合同》的履行提供连带责任保证。 合同签订后,中能兴科履行了全部义务,宁波振邦已支付2011年应付的节能费 1,133,745.24元,2012年的节能费到期后宁波振邦未支付。为此,中能兴科向北京市 朝阳区人民法院提起诉讼,请求法院判令宁波振邦给付合同项下剩余全部节能费 6,840,654.76元及拖欠节能费的滞纳金,判令宁波振邦给付节能奖励金149,520元并承 担诉讼费。2012年12月11日,北京市朝阳区人民法院作出(2013)朝民初字第129 号《民事调解书》,中能兴科与宁波振邦经调解达成一致,由宁波振邦于2012年12 月12日前给付中能兴科节能服务费1,594,879.98元、滞纳金10万元并承担诉讼费50 元。 中能兴科与宁波振邦达成调解协议后,宁波振邦向中能兴科支付了节能服务费 1,594,879.98元,之后仍存在拖欠节能款的情况,且迟延履行付款义务达90日,根据 5-1-40 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见(三) 《能源管理项目合同》约定,中能兴科有权一次性要求支付剩余节能费用。随后, 中能兴科向北京市朝阳区人民法院提起诉讼,请求法院判令宁波振邦、浙江振邦支 付2014年11月15日前应付的节能效益分享款1,628,106.62元及逾期付款滞纳金,一次 性支付合同项下剩余节能效益分享款2,226,186.62元,并承担诉讼费用。2015年3月 31日,北京市朝阳区人民法院出具(2015)朝民(商)初字第6700号《民事判决书》, 判 令 宁 波 振 邦 于 本 判 决 生 效 之 日 起 10 日 内 给 付 中 能 兴 科 节 能 效 益 分 享 款 1,628,106.62元、滞纳金(以232,586.66元为基数,自2013年11月15日、2014年6月至 11月每月15日起分别计至实际给付日止,按日万分之五标准计算),以及《能源管 理项目合同》项下剩余节能效益分享款2,226,186.62元,同时判令浙江振邦承担连带 保证责任,驳回中能兴科其他诉讼请求,案件受理费、保全费由宁波振邦和浙江振 邦承担。 判决生效后宁波振邦、浙江振邦仍未履行给付义务。2015年6月,中能兴科申 请查封浙江振邦位于宁波市杭州湾新区滨海一路南侧土地证号为慈国用2009第 241091号的土地一块,查封期限3年。截至2016年9月30日,宁波振邦和浙江振邦仍 未履行给付义务,且已向法院申请破产。2016年8月,中能兴科向破产管理人申请了 债权申报,债权申报金额共计4,103,418.17元。截至本补充法律意见出具之日,破产 管理人对于中能兴科债权申报金额无异议,该案件目前处于向法院核实案件财产执 行情况阶段。 (3)中能兴科与北京邮电大学世纪学院合同纠纷 2014年,中能兴科与北京学涵教育科技有限公司(以下简称“学涵公司”)签 订了《北京邮电大学世纪学院热力改造工程施工承包合同》和《北京邮电大学世纪 学院热力改造工程(第二标段)施工承包合同》,约定由中能兴科对北京邮电大学 世纪学院进行热力改造。此后双方废止了上述两份合同,并以北京邮电大学世纪学 院为合同一方与中能兴科重新签订了《北京邮电大学世纪学院热力改造工程施工承 包合同》和《北京邮电大学世纪学院热力改造工程(第二标段)施工承包合同》, 合同内容未发生变更。 5-1-41 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见(三) 2014年7月29日第一标段开工,并于2014年8月25日竣工。2014年9月1日第二标 段开工,并于2014年11月15日竣工。北京中兴新世纪工程造价咨询有限公司受委托 对该项目进行竣工结算,结算金额为第一标段2,488,396.22元,第二标段2,468,718.82 元。2014年8月和9月北京邮电大学世纪学院股东单位学涵公司代北京邮电大学世纪 学院向中能兴科支付工程款622,587.7元和773,387元,2015年1月,北京邮电大学世 纪学院向中能兴科支付工程款1,395,974.7元,合计支付2,791,949.4元,约占总工程款 的60%,剩余的工程款2,165,165.64元至今仍未支付。中能兴科于2016年9月28日向 北京市延庆区人民法院提起诉讼,请求法院判令北京邮电大学世纪学院和学涵公司 向中能兴科支付剩余工程款2,165,165.62元及违约金495,711.50元,共计2,660,877.12 元。2016年11月10日,延庆区人民法院开庭审理了此案,目前该案正在审理中。 根据发行人及持股5%以上股东出具的承诺,并经本所律师对发行人的访谈和在 北京市丰台区人民法院、北京市朝阳区人民法院、北京市海淀区人民法院、全国法 院被执行人信息网(http://zhixing.court.gov.cn/)进行的查询,自《法律意见》出具 之日至本补充法律意见出具之日,除上述已披露的诉讼外,不存在其他针对发行人 及持股5%以上股份的股东、发行人全资/控股子公司的目前尚未了结或可预见的影 响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 (二)发行人董事、监事和高级管理人员涉及诉讼、仲裁、行政处罚情况 根据发行人董事、监事、高级管理人员的承诺,并经本所律师核查信用中国网 站(http://www.creditchina.gov.cn)失信被执行人情况,自《补充法律意见(二)》 出具之日至本补充法律意见出具之日,发行人董事、监事和高级管理人员不存在目 前尚未了结或可预见的影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十、对发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师对于修订后的《招股说明书》及其摘要中的相关内容进行了重点审阅, 不存在引用本补充法律意见的情况。本所律师对《招股说明书》及其摘引用《法律 5-1-42 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见(三) 意见》、《律师工作报告》相关内容无异议,《招股说明书》及其摘不致因上述引 用出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。 二十一、结论 本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为,截至本补充法律意 见出具之日,发行人首次公开发行A股股票并上市的申请仍符合《公司法》、《证 券法》、《新股发行意见》和《发行办法》规定的有关条件,其首次公开发行A股 股票并上市不存在法律障碍。 发行人首次公开发行A股股票并上市尚需获得中国证监会、深圳证券交易所的 核准。 本法律意见正本陆(6)份,经本所盖章并经承办律师签字后生效。 (以下无正文) 5-1-43 北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见(三) (本页无正文,为《北京德恒律师事务所关于北京华远意通热力科技股份有限公 司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见(三)》之签署页) 北京德恒律师事务所 负 责 人: 王 丽 承办律师: 杨 继 红 杨 兴 辉 二〇一六年 月 日 5-1-44