华通热力：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市法律意见2017-09-14
北京德恒律师事务所
关于北京华远意通热力科技股份有限公司首次公开发
行的股票在深圳证券交易所上市
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的法律意见
释 义
在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
公司/股份公司/发行人 指 北京华远意通热力科技股份有限公司
北京华远意通供热科技发展有限公司，为发行人前
华远意通有限 指
身
A股 指 在中国境内发行上市的人民币普通股股票
发行人本次发行的A股股票于深圳证券交易所中小
本次发行上市 指
企业板上市的行为
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
保荐人/主承销商/招商
指 招商证券股份有限公司
证券
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
现行有效的《北京华远意通热力科技股份有限公司
《公司章程》 指
章程》
信永中和出具的编号为XYZH/2017BJA20484号的
《审计报告》 指
《审计报告》
信 永 中 和 于 2017 年 9 月 12 日 出 具 的 编 号 为
《验资报告》 指
XYZH/2017BJA20506的《验资报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
2
北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的法律意见
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修订）
《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年修
《首发管理办法》 指
订）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
中华人民共和国（为本报告之目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元 指 人民币元
3
北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的法律意见
北京德恒律师事务所
关于北京华远意通热力科技股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的
法律意见
德恒 D20101014741310060BJ-13 号
致：北京华远意通热力科技股份有限公司
德恒根据与发行人签订的《专项法律顾问协议》，接受发行人的委托，担任发
行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《首发管理
办法》和《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和
中国证监会、深交所的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，为发行人申请股票在深交所上市事宜出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1. 为出具本法律意见，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了
本所认为出具本法律意见所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口
头及书面的证言，一切足以影响本法律意见出具的事实和文件均已向本所披露，并
无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
2. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
4
北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的法律意见
律责任。
3. 对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所在本法律意见中只作引用且
不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于发行人有关报表、数据、审计报告
中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确
性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具备
核查和作出判断的合法资格。
4. 对于出具本法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、发行人和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见。
5. 本法律意见仅供发行人本次上市申报之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。
6. 本所同意发行人在本次上市申请材料中部分或全部引用本法律意见的内
容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
7. 本所同意将本法律意见作为发行人本次上市申报的必备法律文件，随其他
申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
综上，本所出具法律意见如下：
一、本次上市的批准与授权
（一）经核查，发行人于2015年9月10日召开的2015年第二次临时股东大会、
2016年9月9日召开的2016年第一次临时股东大会、2017年9月5日召开的2017年第一
次临时股东大会均已按照法定程序，作出了批准公司本次上市事项的相关决议，该
等决议的内容合法有效。发行人董事会具体办理本次上市事宜亦获得公司股东大会
的适当授权，有关授权范围、程序合法有效。
（二）2017年8月4日，中国证监会作出《关于核准北京华远意通热力科技股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1441号），核准发行人公开发
行不超过3,000万股新股。
5
北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的法律意见
本所律师认为，除尚需获得深交所核准外，发行人本次上市已经取得了必要的
批准与授权，且该等批准与授权合法有效。
二、发行人本次上市的主体资格
（一）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
根据发行人的工商登记文件、创立大会决议、《公司章程》、《营业执照》并经
本所律师核查，发行人系依法整体变更设立的股份有限公司，于2014年10月24日由
赵一波等38名发起人发起设立。
根据相关政府主管部门出具的证明、《公司章程》、《审计报告》、发行人的确认
并经本所律师核查，发行人最近三年的生产经营活动中不存在重大违法、违规行为，
亦不存在根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定应当终止
的情形，发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司。
（二）发行人持续经营时间在三年以上
根据发行人工商登记文件、《营业执照》并经本所律师核查，发行人系由华远
意通有限以截至2014年4月30日经审计的账面净资产值折股整体变更而来。根据《首
发管理办法》的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公
司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间已
在三年以上。
（三）发行人主要资产不存在重大权属纠纷
根据发行人历次验资报告并经本所律师核查，发行人的注册资本已经足额缴
纳，股东用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重
大权属纠纷。
（四）发行人的生产经营符合国家产业政策
根据发行人《营业执照》、工商登记文件、业务资质、《公司章程》及国家有关
产业政策目录等资料并经本所律师核查，发行人的主营业务为热力供应、节能技术
6
北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的法律意见
服务。发行人的经营活动符合法律、行政法规和发行人公司章程的规定，符合国家
产业政策。
（五）发行人主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人未
发生变更
根据发行人《营业执照》、工商登记文件、《审计报告》、发行人声明并经本所
律师经核查，发行人主营业务最近三年未发生重大变化，实际控制人最近三年未发
生变更，董事、高级管理人员最近三年内亦未发生重大变化。
（六）发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷
根据发行人的工商登记文件、股东名册、《营业执照》、发行人股东出具的声明
并经本所律师核查，发行人全体股东持有的发行人股权结构清晰，不存在受控股股
东、实际控制人支配的股东；发行人控股股东、实际控制人持有发行人的全部股份
不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他法
律法规、规范性文件规定的本次上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）根据中国证监会出具的《关于核准北京华远意通热力科技股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1441号），发行人本次公开发行股票已
经获得中国证监会的核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
（二）根据《北京华远意通热力科技股份有限公司首次公开发行股票网上定价
发行摇号中签结果公告》、《北京华远意通热力科技股份有限公司首次公开发行股票
网下发行初步配售结果公告》等相关文件，发行人的股票已经公开发行，符合《证
券法》第五十条第一款第（一）项以及《股票上市规则》第5.1.1条第（一）项的规
定。
（三）发行人本次公开发行股票前的股本总额为9,000万元。根据《验资报告》，
7
北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的法律意见
发行人本次公开发行后的股本总额为12,000万元，符合《证券法》第五十条第一款
第（二）项以及《股票上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（四）发行人本次向社会公开发行3,000万股股份，本次公开发行后公司股份
总数为12,000万股。发行人本次公开发行的股份数占公开发行后公司股份总数的
25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项以及《股票上市规则》第5.1.1条
第（三）项的规定。
（五）根据发行人说明、《审计报告》并经核查，发行人最近三年无重大违法
行为，最近三年财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）
项以及《股票上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
（六）发行人已按照有关规定编制上市公告书，符合《股票上市规则》第5.1.2
条的规定。
（七）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，公司及其
董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《股票上市规则》第5.1.4
条的规定。
（八）发行人的控股股东及实际控制人、其他股东已分别出具了股份锁定的相
关承诺，相关承诺事项符合《股票上市规则》第5.1.5条、第5.1.6条的规定。
（九）发行人董事、监事、高级管理人员和公司的实际控制人已根据深交所的
有关规定，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》、《实际控制人声
明及承诺书》，上述文件已经本所律师见证，并已报深交所和公司董事会备案，符合
《股票上市规则》第3.1.1条的规定。
本所律师认为，发行人符合《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性
文件规定的股票上市的实质条件。
8
北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的法律意见
四、本次上市的保荐人
（一）经本所律师核查，发行人本次公开发行股票与上市事宜由保荐机构招商
证券保荐。招商证券是经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单的保荐机构，
同时具有深交所会员资格。
本所律师认为，发行人本次上市的保荐机构符合《股票上市规则》第4.1条的
规定。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行及上市的保荐代表人均为在中国证监
会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。
本所律师认为，发行人本次上市的保荐代表人符合《股票上市规则》第4.3条
的规定。
五、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
（一）发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资
格；
（二）发行人本次上市的批准和授权合法、有效；
（三）发行人本次上市在形式和实质条件上均符合《证券法》、《股票上市规则》
等法律法规、规范性文件的规定；
（四）发行人本次上市的保荐人符合《股票上市规则》的相关规定。
发行人本次上市事宜尚须取得深交所核准同意。
本法律意见正本陆（6）份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
9
北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京华远意通热力科技股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
承办律师：
杨 继 红
杨 兴 辉
二〇一七年 月 日
10
