北京华远意通热力科技股份有限公司
章 程
二零一七年十月
目 录
第一章 总 则............................................................................................................ 3
第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 4
第三章 股 份............................................................................................................ 4
第一节 股份发行................................................................................................ 4
第二节 股份增减和回购.................................................................................... 6
第三节 股份转让................................................................................................ 8
第四章 股东和股东大会............................................................................................ 8
第一节 股东........................................................................................................ 8
第二节 股东大会的一般规定.......................................................................... 11
第三节 股东大会的召集.................................................................................. 15
第四节 股东大会的提案与通知...................................................................... 17
第五节 股东大会的召开.................................................................................. 19
第六节 股东大会的表决和决议...................................................................... 22
第五章 董事会.......................................................................................................... 27
第一节 董事...................................................................................................... 27
第二节 独立董事.............................................................................................. 30
第三节 董事会.................................................................................................. 32
第四节 董事会专门委员会.............................................................................. 38
第六章 高级管理人员.............................................................................................. 39
第七章 监事会.......................................................................................................... 42
第一节 监事...................................................................................................... 42
第二节 监事会.................................................................................................. 43
第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 45
第一节 财务会计制度...................................................................................... 45
第二节 内部审计.............................................................................................. 48
第三节 会计师事务所的聘任.......................................................................... 49
第九章 通知.............................................................................................................. 49
第一节 通知...................................................................................................... 49
第二节 公告...................................................................................................... 50
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 50
第一节 合并、分立、增资和减资.................................................................. 50
第二节 解散和清算.......................................................................................... 51
第十一章 修改章程.................................................................................................. 53
第十二章 附 则...................................................................................................... 54
北京华远意通热力科技股份有限公司
章 程
（2015 年第一次临时股东大会通过，2017 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规
定，制订本章程。
第二条 北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照
《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由北京华远意通供热科技发展有限公司整体变更设立，并在北京市工商
行政管理局丰台分局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
91110106745461928Y。
第三条 公司于 2017 年 8 月 4 日经中国证券监督管理委员会[2017]1441 号
文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，于 2017 年 9 月 15 日日
在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：北京华远意通热力科技股份有限公司
英文名称：Beijing HuaYuanYiTong Thermal Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所为北京市丰台区南四环西路 186 号三区 5 号楼 5 层 01 室。
第六条 公司注册资本为人民币 120,000,000 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书
和财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：成为规模最大，技术最先进，服务最好的城市
供热运营服务商。
第十三条 公司的经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
热力供应；施工总承包；维修办公设备；销售锅炉、机械设备、五金交电、空调
制冷设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条 公司发起人已于 2014 年 9 月 2 日前出资完毕，各发起人认购股
份情况如下：
序号 股东姓名 股份数额（股） 持股比例（%） 出资方式 出资时间
1 赵一波 33,884,820 37.6497 净资产折股 2014-09-02
2 陈秀明 26,705,610 29.6729 净资产折股 2014-09-02
克拉玛依昆仑朝
3 阳创业投资基金 7,142,850 7.9365 净资产折股 2014-09-02
合伙企业
中山通用科技创
4 业投资中心（有 5,714,280 6.3492 净资产折股 2014-09-02
限合伙）
北京科桥成长创
5 2,857,140 3.1746 净资产折股 2014-09-02
业投资中心
克拉玛依臻诚创
6 业投资基金有限 2,568,870 2.8543 净资产折股 2014-09-02
合伙企业
新疆桃花源壹
7 号股权投资管 1,542,780 1.7142 净资产折股 2014-09-02
理合伙企业
北京振银投资
8 1,428,570 1.5873 净资产折股 2014-09-02
有限公司
9 杨勇 1,069,380 1.1882 净资产折股 2014-09-02
10 王英俊 1,043,280 1.1592 净资产折股 2014-09-02
11 陈秀清 895,500 0.9950 净资产折股 2014-09-02
12 刘景芳 486,900 0.5410 净资产折股 2014-09-02
13 石秀杰 478,170 0.5313 净资产折股 2014-09-02
14 李赫 456,480 0.5072 净资产折股 2014-09-02
15 陈义君 328,680 0.3652 净资产折股 2014-09-02
16 杨连军 295,560 0.3284 净资产折股 2014-09-02
17 张中丽 269,550 0.2995 净资产折股 2014-09-02
18 孙洪江 223,470 0.2483 净资产折股 2014-09-02
19 王麟红 191,250 0.2125 净资产折股 2014-09-02
20 李昕 182,610 0.2029 净资产折股 2014-09-02
21 王随林 182,610 0.2029 净资产折股 2014-09-02
22 重键 165,150 0.1835 净资产折股 2014-09-02
23 焦文瑞 147,780 0.1642 净资产折股 2014-09-02
24 郭俊永 147,780 0.1642 净资产折股 2014-09-02
25 唐文志 147,780 0.1642 净资产折股 2014-09-02
26 李闯法 143,460 0.1594 净资产折股 2014-09-02
27 张东胜 143,460 0.1594 净资产折股 2014-09-02
28 杜洪波 127,800 0.1420 净资产折股 2014-09-02
29 徐凯 127,800 0.1420 净资产折股 2014-09-02
30 张建华 122,580 0.1362 净资产折股 2014-09-02
31 刘恕涵 104,310 0.1159 净资产折股 2014-09-02
32 张国庆 104,310 0.1159 净资产折股 2014-09-02
33 杨林江 99,990 0.1111 净资产折股 2014-09-02
34 赵国武 99,990 0.1111 净资产折股 2014-09-02
35 卢宏广 99,990 0.1111 净资产折股 2014-09-02
36 王建兵 91,260 0.1014 净资产折股 2014-09-02
37 沙建峰 91,260 0.1014 净资产折股 2014-09-02
38 徐中堂 86,940 0.0966 净资产折股 2014-09-02
合计 90,000,000 100.0000 —
第十九条 公司股份总数为 12,000 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本
章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款（一）项至第（三）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购本公司股份的，不得超过公司已发
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当在一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的公
司股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、
提案权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。公
司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控股股东
及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任
人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提请
股东大会罢免。
如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的
情形，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资
产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原
状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现
控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 审议公司拟与关联人达成的交易（获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易；
(十七) 审议公司达到下列标准之一的对外投资事项：
1. 投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2. 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3. 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
4. 投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5. 投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(十八) 审议按照法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所有关规定或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后，经股东
大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
(五) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元人民币；
(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七) 法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所有关规定或本章程规定
的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。年度股东大会由
公司董事会召集。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
(一) 董事人数不足 8 人时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出请求当日其所持有的公司股份计算。
公司不能在本条及本章程第四十三条规定的期限内召开股东大会的，应当报
告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参
加的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日登记在
册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能
选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一
次投票结果为准。
第四十六条 股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票
系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
(一) 证券发行；
(二) 重大资产重组；
(三) 股权激励；
(四) 股份回购；
(五) 应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保
（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
(六) 股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
(七) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(八) 根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计
变更；
(九) 拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金；
(十) 利润分配；
(十一) 对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
(十二) 中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
第四十七条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
公司应当充分保障中小股东享有的股东大会召集请求权，对于股东提议要求
召开股东大会的书面提案，公司董事会应根据法律、行政法规和本章程决定是否
召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得提议召开临时股东大会的股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会
以外的其他用途。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十四条要求的，召集人应当
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，
但包括通知发出当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
公司股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的
表决时间以及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，召
集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
第六十条 因发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深
圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会会议。
公司召开股东大会采用网络形式投票的，通过股东大会网络投票系统身份验
证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理及除董事会秘书以外的其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、董事会秘书
和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师、计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权
征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，公司董事会应在股东投票
前，提醒关联股东须回避表决。关联股东应当主动向股东大会说明情况，并明确
表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求
其说明情况并回避。
如果出现所表决事项的股东均为关联股东的情形，则全体股东均可参加表
决。
第八十三条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
公司应在选举 2 名及以上董事或监事时实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十六条 股东大会选举董事（监事）采取累积投票时，每一股东持有
的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事（监事）人数。股东可以将其
总票数集中投给一个或者分别投给几个董事（监事）候选人。每一候选董事（监
事）单独计票，以得票多者当选。但董事（监事）获选的最低票数应不低于全部
选票数除以候选董事、监事人数的平均数。
实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董
事（监事）的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举
规则。
第八十七条 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别
进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
第八十八条 董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会
并就其是否存在下列情形向股东大会报告：
(一) 《公司法》规定的不得担任董事的情形；
(二) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
(三) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；
(四) 最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。
独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
第八十九条 董事、监事提名的方式和程序为：
（一） 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份1%以上的股东提名，其余的董事候选人由公司董事会、监事会、
单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名；
（二） 由股东大会选举的监事，其候选人由监事会、单独或合并持有公司
3%以上股份的股东提名；职工代表监事的候选人由公司工会提名，提交职工代
表大会或其他职工民主选举机构选举产生职工代表监事；
（三） 董事、监事候选人提名均应事先以书面形式提交董事会，由董事会
向股东大会提出议案。董事会应当在股东大会召开前向股东提供董事、监事候选
人的简历等详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（四） 被提名人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。其中独立
董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担
任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表公开声明；
（五） 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东
大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。
第九十条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表
决。
第九十一条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十四条 公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照
公司或控股股东的意愿进行投票，操作股东大会表决结果，损害其他股东的合法
权益。
第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式。会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及网络表决方式中所涉及的本公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
于股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。
第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百零三条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董
事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 最近 3 年内受到证券交易所公开谴责；
(八) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员；
(九) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
(十) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第一百零四条 董事由股东大会选举或更换。董事每届任期 3 年，任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者获取其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
(五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零七条 董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情况之一的，董事
应当作出书面说明并向证券交易所报告：
(一) 董事连续两次未亲自出席董事会会议；
(二) 在任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会
总次数的 1/2。
第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东负有的忠实义务在任期结束后 5 年内仍然有效；其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义
务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十三条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董
事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断
的关系的董事。董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专
业人士。
第一百一十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司
及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利
益。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小
股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司
董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事
项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进
行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百一十五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
(二) 具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
(三) 具备法律法规规定的独立性；
(四) 具备 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
(五) 相关法律法规及本章程规定的其他条件。
第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当
向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低
人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章
程的规定履行职务。
第一百一十八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及
本章程赋予董事的职权外，还应当充分行使下列特别职权：
(一) 重大关联交易（指公司与关联自然人的交易额在 30 万元以上的关联交
易，以及与关联法人交易金额在 300 万元以上，且占公司净资产值 0.5%以上的
关联交易）应由独立董事认可并出具书面文件后，提交董事会讨论。独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三) 向董事会提请召开临时股东大会；
(四) 提议召开董事会；
(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的1/2以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第一百一十九条 独立董事除履行本章程第一百一十八条规定的职责外，还
应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）由董事会和股东大会审议的关联交易、对外担保（不含对合并报表范
围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资
等重大事项；
（五）变更募集资金用途；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（八）法律法规和本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应明确、清
楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于 10 天的
时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会
决议执行情况等进行现场调查。
第一百二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提
供必要的工作条件。
第三节 董事会
第一百二十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十三条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，其中独立董事
四名。
第一百二十四条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 管理公司信息披露事项；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十七条 董事会应确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、关联交易权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会对下述交易具有审批权限（根据法律法规、部门规章及本章程
的规定必须由股东大会通过的除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本项所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托
贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目
的转移；签订许可使用协议以及股东大会认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易、与关
联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）由董事会负责审批，但根据法律法规、
部门规章及本章程的规定应由股东大会审议的关联交易除外。公司在连续 12 个
月内发生交易标的相关的同类关联交易应累计计算。
（三）除本章程第四十二条规定以外的对外担保行为由董事会负责审批。
应由股东大会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东大会审议批准。董事会审议对外担保时，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上
董事同意。因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员 2/3 的，
该对外担保事项交由股东大会表决。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供
对外担保。
第一百二十八条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百二十九条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其它文件；
(四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(五) 董事会授予的其他职权。
第一百三十条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强
董事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促
董事亲自出席董事会会议。董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人
意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第一百三十一条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履
行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第一百三十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举 1 名董事履行职务。
第一百三十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召
开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监
事。
第一百三十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、
1/2 以上独立董事提议、董事长认为必要、证券监管部门要求召开时，应当召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十五条 董事会召开临时会议应当采取书面通知（包括专人送达、
邮寄、传真、电子邮件）的方式，在会议召开 5 日前送达全体董事和监事。但是，
情况紧急或遇有不可抗力，需要尽快召开临时会议的，可以通过电话或其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百三十六条 董事会书面会议通知主要包括以下内容：
(一) 会议时间和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 联系人和联系方式；
(五) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）—（三）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
第一百三十九条董事会会议表决方式为：举手或投票表决。
第一百四十条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式
召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事
人数。
第一百四十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司董事会其他董事代为出
席。委托书应当载明代理人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、授权范围和
对提案表决意向的指示、委托有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
1 名董事不得在 1 次董事会会议上接受超过 2 名以上董事的委托代为出席会
议。独立董事只能委托独立董事出席会议。
第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。
第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百四十四条 董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律或者
本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百四十五条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体
行使，不得授权他人行使，并不得加以变更或者剥夺。
本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体
决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十六条 为促进公司董事会工作有序、高效，加强决策机制的规范，
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会。各专门
委员会成员为单数，全部由董事组成，并不得少于 3 名。其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的召
集人应为会计专业人士。
第一百四十七条 战略委员会的主要职责权限：
(一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二) 对须经董事会审议的重大投资融资方案、资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
(三) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(四) 对以上事项的实施进行检查；
(五) 董事会授权的其他事宜。
第一百四十八条 审计委员会的主要职责权限：
(一) 提议聘请或更换外部审计机构；
(二) 监督公司的内部审计制度及其实施；
(三) 负责内部审计与外部审计（或审核）之间的沟通；
(四) 审核公司的财务信息及其披露；
(五) 审查公司的内控制度，对公司关联交易进行审查；
(六) 公司董事会授予的其他事宜。
第一百四十九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
(一) 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
(二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。根据董事和高级
管理人员的管理岗位的主要范围、职责和重要性，并参考其他相关企业、相关岗
位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标
准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(三) 审查公司董事、高级管理人员履行职责的情况并对其进行定期绩效考
评；
(四) 对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(五) 董事会授权的其他事宜。
第一百五十条 提名委员会的主要职责权限：
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
(二) 研究董事、总经理等高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提
出建议；
(三) 广泛搜寻合格的董事和总经理等高级管理人员的人选；
(四) 对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
(五) 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
(六) 董事会授权的其他事宜。
第一百五十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用
由公司承担。
第一百五十二条 各专门委员会人员构成设置和其工作细则由董事会决定
和制订，各专门委员会对董事会负责。
第六章 高级管理人员
第一百五十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘；副总经理若干
名、财务总监 1 名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十四条 本章程第一百零三条规定不得担任公司董事的情形适用
高级管理人员。
本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十六条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的日常生产经营及研发管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人
员；
(八) 决定除依据法律、行政法规、部门规章、本章程的规定应由股东大会、
董事会审议的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易事
项；
(九) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十八条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十九条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十一条 公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任。副
总经理、财务总监对总经理负责，向其汇报工作，并根据主管业务范围履行相关
职责。
第一百六十二条 公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十三条 董事会秘书的主要职责是：
(一) 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时
沟通和联络；
(二) 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按规定办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三) 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司披露的资料；
(四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
(五) 参加董事会会议，制作会议记录并签字；
(六) 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露
时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；
(七) 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管
理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
(八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、
部门规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定
的责任；
(九) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董
事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事
会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报
告；
(十) 《公司法》和中国证监会、证券交易所要求履行的其他职责。
第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百六十五条 本章程第一百零三条规定不得担任公司董事的情形适用
于公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百六十七条 监事每届任期 3 年。股东代表担任的监事由股东大会选举
和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。
第一百六十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会
提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，又或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的 1/3
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百六十九条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，
可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会
会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任
的监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大
会或其他形式予以撤换。
第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百七十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百七十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表为 2
名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百七十四条 监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，
具备合理的专业结构，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员以
及公司财务的监督和检查。
第一百七十五条 监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 发现公司董事会所作出的关联交易决定有损害公司或者股东权益的，
可以向董事会提出质询并向股东大会报告；
(七) 向股东大会提出提案；
(八) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
(九) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百七十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议
召开 10 日前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前 5 日以书面方式
送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会决议应当经全体监事过半数同意。
第一百七十七条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的
附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的时间、地点、会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 联系人和联系方式；
(四) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开监事会临时会议的说明。监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具
体办法由监事会议事规则规定。
第一百七十九条 监事会会议采取记名或举手方式投票表决，每位监事有一
票表决权，具体表决程序由监事会议事规则规定。
第一百八十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户储存。
第一百八十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百八十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十七条 公司的利润分配政策为：
（一） 利润分配原则：
保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的
整体利益及公司可持续发展；重视对投资者的合理投资回报；符合法律、法规的
相关规定。
（二） 利润分配的期间间隔：
原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况
进行中期利润分配。
（三） 利润分配的形式：
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。分配方式以
现金分红的方式为主。
（四） 利润分配的条件及比例：
1. 现金分红的条件和比例：
公司在现金流能满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下，除特殊情况
外，以母公司报表口径在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方
式分配利润。
最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润
的 30%。
特殊情况是指：以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负
数；当年或者未来 12 个月内拟内部投资、对外投资或者收购资产等投资项目单
笔金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的 10%。
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按
照本章程规定的程序，提出符合公司实际情况的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时具体所处的发展阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
2. 发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为股本规模与股权结构合理、股本扩张
与业绩增长同步的情况下，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润
分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合
考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（五） 利润分配政策的决策程序：
1. 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据公司业务发展情况、经
营业绩拟定利润分配预案，公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董
事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配
预案。
2. 公司董事会审议利润分配预案时，需经全体董事过半数表决同意，独立
董事应当对利润分配预案发表明确独立意见。
3. 股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
4. 董事会及监事会审议通过利润分配预案后，应提交股东大会审议批准，
并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决同意。
股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提
供便利。
5. 公司年度盈利但因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金
分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（六） 调整利润分配政策的决策程序：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
的，应由公司董事会根据实际情况进行研究论证，结合行业竞争、公司财务状况、
公司资金需求规划等因素详细说明原因，提出利润分配政策调整议案，经董事会
审议、监事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过，独立董事应当对此发表明确独立意见。公司调整利润分配政策，
应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定。
第二节 内部审计
第一百八十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。
第一百九十一条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 30 日
事先通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百九十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百九十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知，以传真、电子邮件、专人送
达及公司章程规定的其他方式进行。
第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知，以传真、电子邮件、专人送
达及公司章程规定的其他方式进行。
第二百条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 5 个工作日为送达日期；以电子邮件发送的，以电子邮件进入收件人指定的
电子邮件系统视为送达；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。
第二百零一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百零二条 公司指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和中国证
券报和其他有关媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百零三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第二百零五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第二百零六条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证
券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。
第二百零七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第二百零八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第二百零九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百一十一条 公司有本章程第二百一十条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百一十二条 公司因本章程第二百一十条第（一）项，第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参加民事诉讼活动。
第二百一十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人应当自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第二百二十条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改本章程。
第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附 则
第二百二十四条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十五条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与本章程的规定相抵触。
第二百二十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局丰台分局最近一次核准登记后的中
文版章程为准。
第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。各附件内容与本章程不一致的，以本章程为准。
北京华远意通热力科技股份有限公司
二零一七年十月二十五日
