华通热力：董事会议事规则（2017年10月）2017-10-26
北京华远意通热力科技股份有限公司
董事会议事规则
二零一七年十月
目 录
第一章 总 则 ............................................................................................................. 1
第二章 董事会组成及其职权 ...................................................................................... 1
第一节 董事会组成及其职权 ........................................................................... 1
第二节 董事长 ................................................................................................... 2
第三节 董事会秘书 ........................................................................................... 3
第四节 董事会专门委员会 ............................................................................... 4
第三章 董事会会议 .................................................................................................... 6
第一节 一般规定 ................................................................................................. 6
第二节 会议通知 ............................................................................................... 7
第三节 会议的召开 ........................................................................................... 8
第四节 会议表决和决议 ................................................................................. 11
第五节 会议记录和会议纪要 ......................................................................... 13
第四章 附则 .............................................................................................................. 14
北京华远意通热力科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《北京华远意通热力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关
规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，董事会对股东大会负责。董事
会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法
律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关
者的合法权益。
第二章 董事会组成及其职权
第一节 董事会组成及其职权
第三条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。。
第四条 董事会设董事长 1 人，董事长为公司法定代表人。
第五条 董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和战略委
员会等专门委员会。
第六条 公司聘任董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管、信息披露以及公司股东资料管理等事宜。
第七条 董事会职权按照《公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司
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章程》的规定确定。
第八条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不
得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥
夺。
第九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第十条 董事会应在股东大会授权范围内行使对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易权限。
应由股东大会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东大会审议批准。应由董事会审议的对外担保，必须经出席董事会的 2/3 以上董
事审议通过并做出决议。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。
第十一条 公司应采取措施保障董事的知情权，要保证所提供信息的真实
性、完整性。凡须经董事会决策的事项，公司应按照本规则规定通知全体董事并
提供相关的资料，采取措施保障董事参加董事会会议的权利，提供董事履行职责
所必需的工作条件。
第二节 董事长
第十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十三条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其它文件；
(四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(五) 董事会授予的其他职权。
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第十四条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会
建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲
自出席董事会会议。
第十五条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董
事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第十六条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经
营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。
董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。
第十七条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他
董事，情况发生变化的，应及时采取措施。
第十八条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责
创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举 1 名董事履行职务。
第三节 董事会秘书
第二十条 董事会秘书的职权以《公司章程》的规定为准。
第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，并要求公司有关
部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二十三条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》
的有关规定。
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第四节 董事会专门委员会
第二十四条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和
提名委员会。委员会成员为单数，全部由董事组成，并不得少于 3 名。其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审
计委员会的召集人应为会计专业人士。
第二十五条 战略委员会由 3 至 5 名董事组成，其中至少包括 1 名独立董
事；主任委员（召集人）由董事长担任，负责主持委员会工作。
第二十六条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对须经董事会审议的重大投资融资方案、资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（四）对以上事项的实施进行检查；
（五）董事会授权的其他事宜。
第二十七条 审计委员会由 3 至 5 名董事组成，其中独立董事占多数，至
少有 1 名独立董事为专业会计人士；设主任委员（召集人）1 名，由专业会计人
士的独立董事担任，负责主持委员会工作。
第二十八条 审计委员会的主要职责是：
（一）对公司聘请或更换外部审计机构提出专业意见；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计（或审核）之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露，对公司关联交易进行审查；
（五）审查公司的内控制度；
（六）公司董事会授予的其他事宜。
第二十九条 薪酬与考核委员会由 3 至 5 名董事组成，其中独立董事占多数；
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设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第三十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。根据董事和高
级管理人员的管理岗位的主要范围、职责和重要性，并参考其他相关企业、相关
岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于：绩效评
价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事、高级管理人员履行职责的情况并对其进行定期绩效
考评；
（四）对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第三十一条 提名委员会由 3 至 5 名董事组成，其中独立董事占多数；设主
任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，主持委员会工作。
第三十二条 提名委员会的主要职责是：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构
成向董事会提出建议；
（二） 研究董事、总经理等高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和总经理等高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和总经理候选人进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第三十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决
定。
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第三章 董事会会议
第一节 一般规定
第三十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开两次定期会议。
第三十五条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第三十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二） 1/3 以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 1/2 以上独立董事提议时；
（五） 董事长认为必要时；
（六） 证券监管部门要求召开时；
（七） 《公司章程》规定的其他情形。
第三十七条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
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（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于收到上述材料之日
起两日内转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第三十八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二节 会议通知
第三十九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日
将书面会议通知，通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件等方式，提交全体董事
和监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。但是，情况紧
急或遇有不可抗力，需要尽快召开临时会议的，可以通过电话或其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第四十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议的期限；
（三）事由及议题；
（四）联系人和联系方式；
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（五）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）－（三）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第三节 会议的召开
第四十一条 会议的召开
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。董事认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四） 委托有效期限；
（五） 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
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的情况。
第四十三条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总
次数的 1/2。
董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第四十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四） 1 名董事不得在 1 次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托，董事也
不得委托已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。
第四十五条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第四十六条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
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董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十七条 董事在审议议案时，应当注意：
（一）董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风
险进行审慎判断。董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。
（二）董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估
交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联
化的方式掩盖关联交易实质的行为以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
（三）董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对
公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的
公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董
事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东合法
权益的行为。
（四）董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风
险以及相应的对策。
（五）董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，
如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担
保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、
参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、
必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。
（六）董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程
及计提减值准备的原因，计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财
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务状况和经营成果的影响。
董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处
理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
（七）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时，
应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。
（八）董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助时，应当
关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在
直接或间接损害公司利益，以及公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务等
情形。
（十一）董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权
等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司或社
会公众股股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会
议记录中作出记载。
第四十八条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各董事会专门委员会及相关中介机构等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人要求请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四节 会议表决和决议
第四十九条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会会议表决实行一人一票，以书面或举手等方式进行。董事会临时会议
在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董
事签字。
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董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第五十条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在 1 名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第五十一条 决议的形成
除根据法律法规、部门规章以及《公司章程》的规定，需由 2/3 上以上同意
的事项外，董事会审议其他事项的，须经全体董事的过半数通过。
第五十二条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 法律、行政法规、证券交易所上市规则等规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联
关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应将该事项提交
股东大会审议。
第五十三条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权
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行事，不得越权形成决议。
第五十四条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十五条 暂缓表决
1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因
会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当
要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十六条 决议公告
根据有关法律法规、深圳证券交易所的有关规定，董事会决议需要公告的，
由董事会秘书根据证券交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事
和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十七条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第五节 会议记录和会议纪要
第五十八条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
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（五） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十九条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
第六十条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发
表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第六十一条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六十二条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的通知回执、会议记
录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第四章 附则
第六十三条 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
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术语的含义相同。
第六十四条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、行政
法规或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规或《公司章程》的规定
为准。
第六十五条 除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中 “以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不
含本数。
第六十六条 本规则的解释权属于董事会。
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