证券代码：002893      证券简称：华通热力       公告编号：2019-172号



             北京华远意通热力科技股份有限公司
             第二届董事会第二十次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    1、北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“公司”、上市公司）
第二届董事会第二十次会议通知已于 2019 年 10 月 31 日分别以电话、电子邮件
等形式送达各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议
的召开时间、地点、内容和方式。
    2、会议于 2019 年 11 月 6 日以现场方式结合通讯方式在公司会议室召开。

    3、本次会议应出席董事 11 人，实际出席董事 11 人。
    4、会议由董事长赵一波先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会
议。
    5、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董
事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。

    二、董事会会议审议情况

    （一）、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于调整公司全资
子公司重大资产收购方案的议案》

    公司之全资子公司北京华意龙达科技发展有限公司（以下简称“华意龙达”）
拟以现金收购方式购买三明市骁飞企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简
称“三明骁飞”）持有的和然节能有限责任公司（以下简称“标的公司”、“标

的资产”、“和然有限”）60%股权和宁波源流投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“宁波源流”）持有的和然有限 10%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，华通热力将通过全资子公司华意龙达持有和然有限 70%股权，
和然有限将成为华通热力的控股二级子公司。

    鉴于标的公司报告期预计负债数额发生调整，本次交易标的资产的审计值、
评估值及交易对价等均发生调整，本次重大资产收购方案相关内容作如下调整：

    1、方案概要

    上市公司的全资子公司华意龙达拟以支付现金方式购买三明骁飞持有的标
的公司 60%股权和宁波源流持有的标的公司 10%股权。参照评估结果，经交易

各方协商后确定标的公司 70%股权交易价格为 45,500 万元。本次交易完成后，
上市公司通过全资子公司华意龙达持有标的公司 70%股权，标的公司将成为上市
公司控股的二级子公司。

    2、定价依据

    华意龙达已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的公司股权的价值
进行评估，以 2019 年 6 月 30 日作为评估基准日，标的公司 100%股权的收益法

评估值为 61,100 万元。交易双方参照评估值结果协商确定交易价格，经交易双
方友好协商，和然有限 100%股权作价 65,000 万元，标的资产的交易价格为 45,500
万元。三明骁飞所持标的公司 60%股权对应股权收购价款为 39,000 万元，宁波
源流所持标的公司 10%股权对应股权收购价款为 6,500 万元。

    3、交易价格及支付方式

    根据《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产协议之补充协议》的

约定，华意龙达（甲方）先后分五期向三明骁飞（乙方）及宁波源流（丙方）支
付现金对价，合计金额为 45,500 万元，具体支付情况如下：

    第一期：在上市公司股东大会审议通过本次交易方案后 10 个工作日内，甲

方应向乙方支付本次交易对价的 60%，为 27,300 万元（优先以履约诚意金进行
抵扣，履约诚意金不足部分由甲方另行以现金支付）。其中经诚意金抵扣后的现
金 15,300 万元将首先支付至双方共管账户，待标的资产工商变更完成后，该部
份价款方可解锁。
    第二期：在标的资产全部过户登记至甲方名下（即乙方、丙方合计持有的和
然有限 70%的股权登记至甲方名下的工商变更登记手续已办理完毕），且和然有
限的董事会、监事成员变更、章程变更的工商登记手续已完成之日起 10 个工作

日内，甲方应向丙方支付本次交易对价的 10%，为 4,550 万元。上述交割事宜应
在上市公司股东大会审议通过本次交易方案后 30 日内完成。

    第三期：标的资产工商变更登记完成后 45 个工作日内，2019 年 12 月 31 日

前，甲方应向乙方、丙方支付本次交易对价的 10%，为 4,550 万元，其中向乙方
支付 3,900 万元，向丙方支付 650 万元。其中若有乙方、丙方或其关联公司对标
的公司的欠款，乙方、丙方同意在该笔价款中先行进行相应抵扣。

    第四期：在和然有限 2019 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告（2020 年
4 月 30 日前出具）披露且乙方、丙方按照《业绩承诺及补偿协议》约定履行完
毕补偿手续（如有）之日起 10 个工作日内，甲方应向乙方、丙方支付本次交易
对价的 10%，为 4,550 万元，其中向乙方支付 3,900 万元，向丙方支付 650 万元。
但如乙方、丙方因按照《业绩承诺及补偿协议》约定向甲方履行补偿义务而扣减

该部分款项的，甲方支付时应按照扣减后的金额分别支付予乙方、丙方。

    第五期：在和然有限 2020 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告（2021 年
4 月 30 日前出具）披露且乙方、丙方按照《业绩承诺及补偿协议》约定履行完

毕补偿手续（如有）之日起 10 个工作日内，甲方应向乙方、丙方支付本次交易
对价剩余部分为 4,550 万元，其中向乙方支付 3,900 万元，向丙方支付 650 万元。
但如乙方、丙方因按照《业绩承诺及补偿协议》约定向甲方履行补偿义务而扣减
该部分款项的，甲方支付时应按照扣减后的金额分别支付予乙方、丙方。

    除上述调整外，本次重大资产收购方案其他内容不变。

     该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司全资子公
司与相关方签署附条件生效的<支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》

     鉴于标的公司报告期预计负债数额发生调整，本次交易标的资产的审计值、
评估值及交易对价等均发生调整，公司全资子公司华意龙达拟与和然有限的股东
三明骁飞、宁波源流签署附条件生效的《支付现金购买资产协议之补充协议》，
该补充协议对“股权转让”、“交易对价缴付和交割”条款中涉及评估值及交易
对价支付的相关条款进行了修订，并约定该补充协议经各方签字盖章后成立，与

《支付现金购买资产协议》同时生效。该补充协议的终止、变更、修改和补充适
用《支付现金购买资产协议》的约定。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （三）、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于<北京华远意
通热力科技股份有限公司重大资产收购报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的
议案》

    公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就本次交易事
项编制了《北京华远意通热力科技股份有限公司重大资产收购报告书（草案）》
及其摘要（以下简称“《重组报告书（草案）》”）。鉴于标的公司报告期预计

负债数额发生调整，本次交易标的资产的审计值、评估值及交易对价等均发生调
整，《重组报告书（草案）》作了相应修订，修订后的《重组报告书报告（草案）
（修订稿）》及其摘要请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （四）、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于本次交易中
相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、资产评估报告修订稿的议案》

    鉴于标的公司报告期预计负债数额发生调整，信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）、中同华资产评估有限公司出具修订后的审计、审阅和资产评估报
告。公司董事会批准前述机构出具的修订后的审计、审阅和资产评估报告报出，

并同意将上述修订后的审计、审阅和资产评估报告用于本次交易信息披露并根据
监管部门的要求作为向其提交的材料。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （五）、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于本次交易摊
薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
    为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以
下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：

    1、发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强公司盈利能力

    通过本次交易，和然有限将成为上市公司二级控股子公司，上市公司将依

据和然有限业务特点和模式，将和然有限统一纳入上市公司的战略发展规划当
中，通过资源共享和优势互补，实现业务协同发展。和然有限与上市公司在业务
上属于同一领域，对于上市公司而言，在成功取得和然有限的控制权后，将能够
丰富供暖模式，进一步增强在内蒙区域的影响力；和然有限也可以充分借助上市
公司这一平台扩大和提升其在市场上的影响力，获得资本支持，提升核心竞争力。

双方将努力通过业务整合实现优势互补、协同共赢。

    2、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司
各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完
善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全
面有效地提升公司经营效率。

    交易完成后，上市公司将加强与标的公司之间的各项协同，尽快实现上市
公司与标的公司在管理制度、内部控制体系上的对接，完善公司的治理结构。

    上市公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，确保股东能够
充分行使权利，相关管理机构能够科学决策、高效运转，保护上市公司整体利益，
为上市公司持续稳定的发展提供制度保障。

    3、保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制

    为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回
报机制，增强利润分配政策决策的透明度和可操作性，公司根据中国证券监督管
理委员会的要求、《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规
划、股东回报、经营现金流等因素，制定了公司股东回报规划。公司将重视对投
资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中
小股东的利益得到保护。

    具体内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

 三、备查文件
 1、第二届董事会第二十次会议决议；
 2、独立董事对第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。


 特此公告。




                              北京华远意通热力科技股份有限公司董事会


                                           2019 年 11 月 7 日