关于对深圳证券交易所《关于对北京华远意通热力科技股份有限公司的重组问询函》
之回复
信 永 中 和 会计 师 事 务所 （ 特 殊普 通 合 伙）
关 于 对 《 关于 对 北 京华 远 意 通热 力 科 技股 份 有 限公 司 的重 组 问 询函 》
之回复
深 圳证 券交易 所:
我们接受委托，审计了和然节能有限责任公司（以下简称“和然有限”）财务报表，
包括 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负
债表，2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金
流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。并于 2019 年 10 月
16 日 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 （ 审 计 报 告 号 ： XYZH/2019BJA20560、
XYZH/2019BJA20561）。
根据贵所《关于对北京华远意通热力科技股份有限公司的重组问询函》（以下简称“反
馈意见”）的要求，我公司就和然有限以下问题回复如下：
二、关于交易方案
2、报告书显示，交易对手方三明骁飞、宁波源流于 2018 年 5 月成立，2018 年 12
月以 51,000 万元的对价受让标的公司 100%的股权。截至 2019 年 6 月 30 日，标的公司收
益法评估值为 62,500 万元，而本次交易标的公司 100%股权对应估值为 68,000 万元。请你
公司补充披露：
（3）请你公司补充披露交易完成后新增商誉的金额及确认依据，同时量化分析商誉减
值对上市公司盈利的影响并充分提示风险。请会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、 交易完成后新增商誉的金额及确认依据
1. 新增商誉的确认依据
根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》“第十三条 购买方在购买日应当对合并成本
进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或
有负债。（一）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额
计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》处理。”
2. 新增商誉的金额
本次交易尚未实施，公司尚未实质控制被购买方，但公司在编制截止 2019 年 6 月 30
日（以下简称“基准日”）备考合并财务报表时，参考被购买方收购基准日业经评估后的
各项账面可辨认资产和负债的公允价值，确定其基准日的可辨认净资产的公允价值为
30,889.21 万元，以商定的收购对价款（长期股权投资成本） 45,500.00 万元与取得的目标
公司可辨认净资产公允价值份额 21,622.45 万元之间差额确定基准日备考合并报表之商誉
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23,877.55 万元。具体计算过程如下：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日
标的公司可辨认净资产评估增值后① 31,740.52
标的公司可辨认净资产评估增值确认递延所得税负债② 851.31
标的公司净资产评估后公允价值（100%股权）③=①-② 30,889.21
发行人购买标的公司股权比例④ 70%
发行人应享有标的公司可辨认净资产公允价值份额⑤=③*④ 21,622.45
发行人购买 70%股权合并成本⑥ 45,500.00
商誉⑦=⑥-⑤ 23,877.55
交易完成后，最终确定的商誉的金额为购买日合并成本中大于合并中取得的被购买方
可辨认净资产公允价值份额的差额。
二、 量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定：“因企业合并所形成的商誉，无论是否
存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价
值的，应当确认相应的减值损失。”
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中标的公司
未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估值所
依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司作为整体资产组未来期间预测现金流量降低，
进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于
其账面价值，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，对上市公司的经营业绩造成一定程度的
不利影响。
根据会计师出具的《备考合并审阅报告》，假定本次交易于 2018 年 1 月 1 日前业已完成，
本次交易新增商誉为 23,877.55 万元，商誉减值对公司净利润影响的敏感性分析情况如下：
单位：万元
商誉 对上市公司 占上市公司备考审阅报告归
商誉
减值 商誉减值净额 净利润的影 属于母公司净利润的比例
原值
比例 响 2018 年度 2019 年 1-6 月
23,877.55 1% 238.78 238.78 3.75% 3.10%
23,877.55 5% 1,193.88 1,193.88 18.76% 15.51%
23,877.55 8% 1,910.20 1,910.20 30.02% 24.82%
23,877.55 10% 2,387.76 2,387.76 37.52% 31.02%
本次交易若标的公司预期收益无法实现，则本次交易形成的商誉将存在减值风
险，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。
【核查结论】
经核查，会计师认为：（1）公司《备考审阅报告》编制过程中已参考评估师出具《评
估报告》中资产基础法评估结果确认标的资产各项可辨认净资产的公允价值。在本次重组
交易完成时，公司将以本次交易合并对价分摊涉及的标的公司可辨认资产及负债，确认并
合理反映交割日时点标的资产各项可辨认净资产的公允价值。最终交割日合并成本中大于
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合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。（2）根据量化分析
商誉减值对上市公司经营业绩的影响，当商誉出现减值时，将对上市公司经营业绩产生不
利影响。
三、关于交易标的
8、报告书显示，西乌珠穆沁旗金山电厂是标的公司热力服务业务的主要供应商之一。
2017 年 6 月，西乌金山发电有限公司起诉标的公司子公司西乌珠穆沁旗富龙城镇供暖有
限责任公司（以下简称“西乌旗供暖”），2018 年 5 月 30 日内蒙古自治区锡林郭勒盟中级
人民法院作出一审判决，要求西乌旗供暖向西乌金山发电有限公司支付供热费 2,400.00 万
元、违约金 594.73 万元、律师费等其他费用 108.83 万元以及违约利息等。截至 2019 年 6
月 30 日，标的公司未计提预计负债。请你公司补充披露：
（2）结合诉讼案件的具体情况、进展和上述款项的支付情况说明标的公司未计提预计
负债的原因及合理性，是否符合企业会计准则规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
【回复说明】
1、案件具体情况
2017 年 7 月，西乌金山发电有限公司（以下简称“金山公司”）起诉西乌珠穆沁旗富
龙城镇供暖有限责任公司（以下简称“西乌旗供暖”），请求内蒙古自治区锡林郭勒盟中级
人民法院判令：1、西乌旗供暖依据双方签订的《供热合同》立即向金山公司支付供热费
42,554,291.00 元，并向金山公司支付违约金 59,569,357.00 元（计算至 2017 年 6 月 10 日）。
2、判令西乌旗供暖向金山公司支付供热管网使用费 2,250,904.00 元/年，并于本案判决后
一次性支付 2013 年-2017 年共四年的供热管网使用费共 9,003,617.00 元。3、本案的诉讼
费用全部由西乌旗供暖承担,包括但不限于诉讼费、财产保全费以及可能发生的鉴定、评
估费用。4、判令西乌旗供暖承担金山公司为实现债权所支出的一切合理费用，包括但不
限于律师费人民币 40 万元及可能发生的其他费用。
金山公司诉讼中所提的 42,554,291.00 元热费由两部分构成，一部分为 2016-2017 年度
西乌旗供暖欠金山公司的热费 18,554,291.00 元，此项欠款西乌旗供暖已在 2017 年 10 月
前付清，双方均认可；另一部分 2,400.00 万元系 2015-2016 年度西乌旗供暖欠金山公司的
热费，该热费根据 2015 年 10 月 1 日金山公司、西乌旗供暖、西乌珠穆沁旗财政局（以下
简称“旗财政局”）和白音华海州露天煤矿有限公司四家单位签订的《煤炭买卖合同》（即：
四方抵账协议）中的约定已进行了四方账务抵账冲销。合同中约定白音华海州露天煤矿有
限公司向金山公司提供 30 万吨煤，白音华海州露天煤矿有限公司冲抵欠旗政府的 2400 万
元费用，旗财政局冲抵欠西乌旗供暖的资产回购款 2400 万元，西乌旗供暖冲抵对金山公
司的 2400 万元热费。由于西乌旗政府（以下简称“旗政府”）原因，上述协议所约定的
30 万吨煤炭交易业务未在当年履约完成，也导致抵账约定相应的无法履行。
根据 2010 年西乌旗供暖和西乌旗国资委签订的《西乌珠穆沁旗城镇集中供热扩建改
造建设建筑节能示范城镇框架协议书》，约定在西乌旗供暖接入金山公司电机组后，由西
乌旗国资委对西乌旗供暖原燃煤供热设备进行回购，北京中财国誉资产评估有限公司受西
乌旗政府委托，以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，出具了《西乌珠穆沁旗人民政府拟收
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购（回购）西乌珠穆沁旗富龙城镇供暖有限责任公司部分资产项目资产评估报告》（中财
国誉评报字【2015】第 1062 号）：“在评估基准日 2015 年 5 月 31 日，西乌珠穆沁旗人民
政府拟收购（回购）西乌珠穆沁旗富龙城镇供暖有限责任公司部分资产评估后的资产价值
为人民币 5,710.06 万元（其中：在库周转材料评估价值为人民币 53.25 万元、房屋建筑物
评估价值为人民币 3,011.71 万元、构筑物及其他辅助设施评估价值为人民币 343.26 万元、
机器设备评估价值为人民币 2,301.84 万元）。”根据该评估报告结果，西乌旗供暖在 2015
年 11 月进行如下账务处理。
借：其他应收款-西乌旗政府 57,100,600.00 元
其他应付款-赤峰大阪热电有限责任公司 15,368,188.00 元
贷：固定资产清理 69,703,283.36 元
应交税费-应交增值税-销项税 2,232,984.64 元
营业外收入-政府回购资产 532,520.00 元
2018 年 5 月 30 日，内蒙古自治区锡林郭勒盟中级人民法院作出一审判决：1、西乌
旗供暖于判决生效后 10 日内一次性向原告金山公司支付供热费 2,400 万元及违约利息（利
息的计算基数为 2,400 万元，按照年利率 24%计息，自 2017 年 7 月 19 日计算至给付完毕
之日止）。2、被告西乌旗供暖本判决生效后 10 日内一次性向原告金山公司支付违约金
5,947,291.12 元，律师费 40 万元。3、驳回原告金山公司的其他诉讼请求。案件受理费
599,436.32 元、诉讼保全费 10,000 元、诉讼保全保险费 78,870.48 元由西乌旗供暖承担。
一审判决后，双方均不服从判决，上诉至内蒙古自治区高级人民法院。
2、案件进展及款项支付情况
2018 年 8 月由旗政府主持，将上述四方抵账协议变更为金山公司、西乌旗供暖、旗政
府、内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司和西乌旗沁阳城市基础建设投资有限责任公司的
《五方债权债务抵消协议》，协议约定了 1500 万元的五方抵消债权债务金额。2018 年 10
月五方债权债务账务抵消事项完成，相应会计处理如下：
借：应付账款-西乌旗金山电厂 1,500 万元
贷：其他应收款-西乌旗政府 1,500 万元
西乌旗供暖于 2018 年 11 月支付了余款 900 万元。相应会计处理如下：
借：应付账款-西乌金山发电有限公司 200 万元
贷：其他应收款-和然节能有限责任公司 200 万元
借：应付账款-西乌金山发电有限公司 700 万元
贷：银行存款 700 万元
标的公司账面处理：
借：其他应付款-西乌旗供暖 200 万元
贷：银行存款 200 万元
至此，西乌旗供暖付清了金山公司诉讼中所涉及的 42,554,291.00 元热费。
2018 年 11 月 29 日，内蒙古自治区高级人民法院开庭审理了此案，庭审中双方对西
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乌旗供暖已付清所欠金山公司 42,554,291.00 元热费均无异议。金山公司认为一审对于违
约金的判决不当，应以双方合同约定的违约金计算。西乌旗供暖认为所欠热费中 2400 万
元属于金山公司、西乌旗供暖、旗财政局和白音华海州露天煤矿有限公司四方抵账协议中
约定冲抵内容，且 30 吨煤金山公司在 2015-2016 年度已实际使用。而 2018 年 8 月份签订
的五方债权债务抵消协议是之前四方抵账协议的延续及变更，西乌旗供暖并非四方抵账协
议变更的主导人，也非责任人，不存在任何违约行为，不存在款项延期支付的情况，亦不
涉及违约金事宜。
虽然 2015-2016 年度《供热合同》约定，如西乌旗供暖向西乌金山公司逾期交付结清
当月热费时，从逾期之日起每日按欠费总金额千分之三计算支付违约金。但之后各方另行
签署的约定债权债务相互冲抵的四方抵账协议及五方债权债务抵消协议，应视为对原《供
热合同》相关供热费支付的补充安排，上述 2 份协议并未对违约金及逾期利息作出规定，
协议各方均予以认可并签署，一审判决书中对所欠热费的违约金按 24%年利率计算，已不
符合各方之后对欠付供热费相互冲抵协议的认定。一审未以被上诉人实际损失为基础，兼
顾合同履行情况，当事人的过错程度以及预期利益等相关因素，根据公平原则和诚信原则
予以衡量做出公平合理的判决，按 24%年利率计算违约金显失公平公正。鉴于目前各方在
政府统一协调下调解解决的可能性较大，因此一审判决中判令西乌金山公司律师费 40 万
元及诉讼费、保全费、担保费全部由西乌旗供暖承担的结果存在较大可能变更。
2019 年 6 月 24 日，内蒙古自治区高级人民法院两位法官到西乌旗对本案进行了调解，
旗政府副旗长、旗住建局局长、副局长、供热办主任、旗人民法院一名法官与金山公司代
表及西乌旗供暖代表参加了调解会，会上原被告双方均同意调解。
3、计提预计负债
标的公司已对 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月重新编制了法定财务报表（包括已
于 2019 年 6 月底前完成剥离的三家子公司，喀喇沁旗富龙热力有限责任公司、巴林左旗富龙
城镇供暖有限责任公司、赤峰市元宝山区和然热力有限责任公司）及备考财务报表（假设和然
有限 2019 年 6 月末处置的子公司巴林左旗富龙城镇供暖有限责任公司、喀喇沁旗富龙热力有
限责任公司在本报告期初已完成处置，假设和然有限 2018 年成立的子公司赤峰市元宝山区和
然热力有限责任公司在 2018 年成立当期完成处置），信永中和出具了标准无保留意见的审计报
告（XYZH/2019BJ A20560）及无保留意见的备考审计报告（XYZH/2019BJ A20561）。重新出
具的法定审计报告及备考审计报告已对西乌旗相关诉讼计提了预计负债 14,003,597.92 元。
4、交易对方对未决诉讼事项的承诺
鉴于上述案件仍在审理中，西乌旗供暖未来需承担的供热费违约利息等或有负债金额具有
不确定性，作为本次交易的交易对方，本企业/本人在此承诺：
“1、将促使诉讼双方尽快解决争议；
2、截至本承诺签署之日，对于标的公司及其控股子公司在设立运营以及所投资项目开发
建设、经营管理过程中已披露存在的无法预计赔付金额的诉讼，截至交割日，包括但不限于已
在《重大资产购买报告书》《审计报告》《评估报告》及《法律意见书》等披露文件中披露的西
乌旗供暖涉及的诉讼实际未预估金额/或预估不足/或确认损失/或确认不足的事项，由本企业/
本人承担连带赔偿责任，并在购买资产尾款或共管资金中等额扣除。
上述承诺系本企业/本人真实意思表示，本企业/本人承担一切法律后果。”
公司已在报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产、负债状况及对外担
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保情况”之“（四）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况，因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，受到行政处罚
或者刑事处罚的情况”之“1、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其
他情况”之“（1）西乌旗供暖与西乌金山发电有限公司的诉讼”中对上述内容进行了补充披露。
【核查结论】
经核查，会计师认为，上述诉讼案件已经一审判决，虽然原告及被告均提出上诉，但截
至本回复出具之日，内蒙古自治区高级人民法院尚未就上述诉讼进行二审判决。标的公司管理
层基于谨慎性考虑，依据一审判决结果将相关违约利息及诉讼费用确认为预计负债。管理层
就上述诉讼事项的会计处理符合《企业会计准则第 13 号—或有事项》中关于预计负债确
认的相关规定。
13、报告书显示，标的公司在报告期内主要享受“三免三减半”、免征增值税等税收
优惠政策。请你公司补充披露：
（1）上述税收优惠政策对标的公司最近两年一期经营业绩的影响，请会计师核查并发
表明确意见。
【回复说明】
标的公司在报告期内因享受“三免三减半”、免征增值税等税收优惠政策对最近两年
一期经营业绩的影响如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
税目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
所得税 21.77 1.91% 32.38 0.54% 691.70
增值税 589.84 51.78% 1,020.22 17.05% 1,041.90 不适用
合计 611.61 53.69% 1,052.60 17.59% 1,733.60
利润总额 1,139.09 5,985.11 -770.10
公司认为，受行业特殊性影响，标的公司工程施工类业务利润基本产生于下半年度，
因此 2019 年 1-6 月利润总额较小，导致税收优惠影响占比较高。
居民供热属于涉及国计民生的基础公共服务，政府对居民供暖实施价格管制，因此为
保证供暖企业获得合理的收益，税收优惠政策具有较强的持续性。税收优惠政策并不是孤
立的，而是与价格机制、补贴机制联动的，如若取消该项税收优惠政策，应会在其他方面
对居民供暖企业的经营成果作出补偿。
【核查结论】
经核查，会计师认为，税收优惠政策对标的公司最近两年一期经营业绩的影响金额不
存在重大差异。
14、报告书显示，标的公司报告期末固定资产账面价值为 7.40 亿元，占总资产比例
为 66.60%。请你公司补充披露：
（1）标的公司固定资产折旧的会计估计内容，包括但不限于折旧政策、年限、净残值
等，并对比同行业公司分析相关会计估计的合理性。
（2）交易完成后，标的公司固定资产相关的会计估计是否具备延续性。
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请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、 标的公司固定资产折旧的会计估计内容
标的公司根据固定资产具体情况，将其分类为房屋建筑物、管网设备、机器设备、通
用设备等，除已提足折旧仍继续使用的固定资产外，对所有固定资产计提折旧，计提折旧
时采用平均年限法。
标的公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%)
1 房屋建筑物 20 5.00 4.75
2 管网设备 20 5.00 4.75
3 机器设备 10 5.00 9.50
4 通用设备 5 5.00 19.00
标的公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行
复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
二、 对比同行业公司分析相关会计估计的合理性。
1、标的公司与联美控股对比
经查同行业可比公司联美控股（股票代码：600167），其固定资产与标的公司相同分
类的资产折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 平均年限法 35 5 2.71
构筑物 平均年限法 20 5 4.75
传导设备 平均年限法 10 5 9.5
工具器具 平均年限法 5 5 19
经对比可比公司联美控股①标的公司房屋建筑物折旧年限 20 年低于可比公司联美控股的
35 年，残值率均为 5%；②据公开数据推测，联美控股应将管网计入构筑物或传导设备。标的
公司管网折旧年限 20 年与可比公司联美控股构筑物年限相近，高于传导设备的 10 年，残值率
均为 5%；③标的公司机器设备主要为供暖设备，与可比公司联美控股的传导设备折旧年限一
致，均为 10 年，残值率均为 5%；④标的公司通用设备主要为工具器具等，其折旧年限与可
比公司联美控股一致，均为 5 年，残值率均为 5%。
2、标的公司与大连热电对比
经查同行业可比公司大连热电（股票代码：600719），其固定资产与标的公司相同分类的
固定资产折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 直线法 20-40 4-5 4.8-2.8
机器设备 直线法 10-20 5 9.5-4.8
生产管理用工器具 直线法 5 5 19
非生产设备 直线法 5 5 19
管网及其他设备 直线法 5-15 5 19-6.3
经对比可比公司大连热电①标的公司房屋建筑物折旧年限 20 年与大连热电最低年限持平，
残值率为 5%，②管网折旧年限 20 年高于大连热电的 15 年，残值率均为 5%；③标的公司机
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器设备主要为供暖设备，与大连热电最低折旧年限持平，残值率均为 5%；④标的公司通用设
备主要为工具器具等，其折旧年限与可比公司大连热电一致，均为 5 年，残值率均为 5%。
3、标的公司与金山股份对比
经查同行业可比公司金山股份（股票代码：600396），其固定资产与标的公司相同分类的
固定资产折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率 （%） 年折旧率 （%）
房屋及建筑物 直线法 15-40 0-5 2.375-6.67
发电及供热设备 直线法 5-30 0-5 3.166-20
检修及维护设备 直线法 3-15 3-5 6.33-32.33
办公设备及其他 直线法 4-30 0-5 3.17-25
参考可比公司金山股份对外披露信息，经对比标的公司房屋建筑物折旧年限 20 年在可比
公司金山股份折旧年限范围内，属于居中水平；因可比公司金山股份除供热业务之外还存在发
电及其他业务，其披露的发电及供暖设备折旧年限为 5-30 年，根据其披露的资产类别，推断
其该类别里包括供暖机器设备及管网设备，标的公司的机器设备 10 年和管网设备 20 年均在其
可比公司 5-30 年区间内，属于居中水平情况。
4、标的公司与惠天热电对比
经查同行业可比公司惠天热电（股票代码：000692），其固定资产与标的公司相同分类的
固定资产折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 直线法 28 2-3 3.46-3.50
生产设备 直线法 8-14 2-3 7.00-12.50
热网管线 直线法 14 2-3 6.93-7.00
管理用具 直线法 12 3-4 8.00-8.08
参考可比公司惠天热电对外披露的信息，经对比标的公司房屋建筑物折旧年限 20 年低于
可比公司惠天热电 28 年的折旧年限；标的公司生产设备折旧年限 10 年在可比公司惠天热电折
旧年限范围之内，居中水平；标的公司管网折旧年限 20 年高于可比公司惠天热电 14 年的折旧
年限；标的公司通用设备工具折旧年限 5 年低于可比公司惠天热电 12 年的折旧年限。
5、标的公司与华通热力对比
经查同行业可比公司华通热力（股票代码：002893），其固定资产与标的公司相同分类
的资产折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%)
1 房屋建筑物 20 5.00 4.75
2 机器设备 3-20 0.00 5.00—33.33
3 运输设备 5 5.00 19.00
4 办公设备 3 5.00 31.67
综上，经与同行业可比公司联美控股、大连热电、金山股份、惠天热电、华通热力比
较，除房屋建筑物之外，其他资产包括管网、机器设备（华通热力将管网计入机器设备）、
通用设备，其折旧年限、残值率等均相近。标的公司针对固定资产制定的会计估计与同行
业可比公司相当，符合行业特点和实际情况。
三、 交易完成后，标的公司固定资产相关的会计估计是否具备延续性。
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本次收购的标的公司其固定资产折旧年限、残值率均在公司固定资产会计估计范围内，
根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》，公司据以进行估
计的基础未发生变化，根据公司目前取得的信息、积累的行业经验以及对未来发展变化的
预计，不需要对标的公司固定资产相关的会计估计进行修订，标的公司固定资产相关的会
计估计具备延续性。
【核查结论】
经核查，会计师认为，标的公司的固定资产折旧的会计估计合理，具备延续性。
15、报告书显示，标的公司 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月份的产能利用率分别
为 25.36%、26.86%和 16.93%。请你公司补充披露：
（2）标的公司固定资产是否存在减值迹象、是否存在大额减值的风险。
请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
标的公司为城镇集中供暖模式，热源基本为外购工业余热。标的公司产能利用率的
变化受其所属行业特殊性的影响，供热行业项目投资前期需要投入较大资金进行管网先行
铺设、热力站布局等长期性基础设施建设完毕后才能开始实施供热，并且在建设初期接入
供暖面积一般比较小，但随着所属经营区域逐步建设完毕后签约供暖面积的逐步增加，产
能利用率也将逐步提升。因此，标的公司不存在产能过剩的情形，符合整体行业发展特点。
目前主要固定资产的运行状况良好，未见减值迹象。公司认为，根据《企业会计准则第 8
号——资产减值》，标的公司固定资产预计未来可收回金额不会低于其账面价值，不存在
大额减值的风险。
【核查结论】
经核查，会计师认为标的公司固定资产未见减值迹象，不存在大额减值风险。
16、截至 2019 年 6 月 30 日，标的公司应收账款账面余额为 1.32 亿元，其中账龄为
1 年以上应收账款余额占比达到 57.16%。请你公司结合供热行业业务特点、客户构成并对
比同行业说明标的公司应收账款账龄分布的合理性以及坏账准备计提的充分性。请会计师
核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、标的公司应收账款分析
报告期内，公司主要经营居民、非居民供暖业务及与之相配套的供暖工程施工业务，
截至 2019 年 6 月 30 日，标的公司应收账款账面余额为 132,419,557.28 元，其中：应收供
暖费 61,428,246.02 元，应收一次入网费 30,041,343.40 元，应收工程款 40,949,967.86 元，
具体如下表：
单位：元
项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
居民 7,244,687.31 4,754,740.06 3,329,052.86 3,980,289.90 19,308,770.13
商业 5,103,869.92 3,518,251.27 2,878,011.83 4,324,977.07 15,825,110.09
行政事业单位 12,942,611.27 9,723,692.68 709,288.89 668,772.96 24,044,365.80
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项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
提前供暖 - 2,250,000.00 - - 2,250,000.00
供暖小计 25,291,168.50 20,246,684.01 6,916,353.58 8,974,039.93 61,428,246.02
一次入网费 - 8,524,114.79 6,550,546.61 14,966,682.00 30,041,343.40
工程施工 31,431,892.48 2,745,017.10 6,179,460.77 593,597.51 40,949,967.86
合计 56,723,060.98 31,515,815.90 19,646,360.96 24,534,319.44 132,419,557.28
报告期末标的公司应收供暖费为 61,428,246.02 元，其中：应收居民供暖费 19,308,770.13
元，占比 31.43%；应收商业供暖费 15,825,110.09 元，占比 25.76%；应收行政事业单位供
暖费 24,044,365.80 元，占比 39.14%；应收政府安排提前供暖费 2,250,000.00 元，占比 3.66%。
根据相关供暖收费办法，供暖企业一般为供暖季开始前两个月内开始收取整个供暖季的供
暖费。
应收供暖费中，迁西热力和西乌旗供暖应收余额占比较大，其中：（1）迁西热力应收
迁西县政府余额为 22,926,476.21 元。标的公司进入迁西市场时收购了迁西县政府所属的
地方国有供暖企业的资产，应付迁西县政府资产收购款余额 54,725,246.84 元，迁西热力正
在与迁西县政府沟通应收迁西县政府款项与应付迁西县政府资产收购款项的清理事宜，迁西县
政府拟以现金支付方式偿还应付迁西热力款项； 2）西乌旗供暖所服务区域客户主要为牧民，
其生活习惯为游牧生活而非定居，存在较大金额的欠费情况，因此该区域报告期末应收供
热费金额相对较高。截至 2019 年 6 月 30 日，西乌旗供暖应收供暖费余额 38,279,449.55
元，已根据应收款项的预期信用损失计提坏账准备 15,941,411.92 元。
报告期末标的公司应收工程款余额 40,949,967.86 元，其中：
（1）1 年以内应收余额 31,431,892.48 元，主要为①应收迁西县政府 7,178,954.16 元
（标的公司进入迁西市场时收购了迁西县政府所属的地方国有供暖企业的资产，应付迁西县政
府资产收购款余额 54,725,246.84 元，迁西热力正在与迁西县政府沟通应收迁西县政府款项与
应付迁西县政府资产收购款项的清理事宜，迁西县政府拟以现金支付方式偿还应付迁西热力款
项；②应收商业客户 23,457,931.50 元，其中主要应收商户为：喀喇沁旗富龙热力有限责任
公司 7,229,782.32 元；内蒙古赤峰松州投资开发有限公司 5,610,786.00 元；赤峰市元宝山
区和然热力有限责任公司 5,003,384.43 元；赤峰星驰房地产开发有限责任公司 2,500,000.00
元。截至本回复出具之日，喀喇沁旗富龙热力有限责任公司、赤峰市元宝山区和然热力有
限责任公司应收款项已经收回。
（2） 年以上应收余额 9,518,075.38 元，其中 1-2 年 2,687,433.10 元、2-3 年 6,237,044.77
元、3-4 年 188,757.93 元、4-5 年 404,839.58 元，为应收以前年度工程款欠款 8,537,033.87
元及工程质保金 981,041.51 元，报告期末已对其计提坏账准备 2,963,998.46 元。主要应收
客户为：赤峰新城富龙管道燃气有限公司 4,975,756.77 元，北京久安建设投资集团有限公
司 1,000,000.00 元，喀喇沁旗蔚然热力有限责任公司 1,354,619.00 元。截至本函回复之日
止，标的公司已收回 1 年以上工程欠款 6,333,329.87 元，尚未收回金额为 3,184,745.51 元，
其中：尚未到期的质保金为 981,041.51 元；尚未收回的工程款为 2,203,704.00 元，其主要
欠款喀喇沁旗蔚然热力有限责任公司 1,354,619.00 元为喀喇沁旗蔚然热力有限责任公司针
对建设项目应收政府建设项目补助款尚未收到影响所致，其余应收工程款 849,085.00 元为
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客户因资金紧张尚未支付。综合报告期末针对一年以上计提的坏账准备金额及报告期后尚
未收回的工程款金额情况，标的公司针对 1 年以上应收工程款计提坏账准备充分。
报告期内，标的公司根据相关政府文件规定，针对首次接入供热管网的用户按照政府规
定的收费标准，针对首次接入供热管网的用户进行收取一次入网费。报告期末标的公司应收
入网费余额 30,041,343.40 元，主要为：
（1）应收迁西县政府 21,504,467.50 元，其中：1-2 年 7,951,812.29 元，2-3 年
6,500,233.81 元，3-4 年 374,579.10 元，4-5 年 6,677,842.30 元。
2014 年 7 月 21 日，迁西富龙热力有限公司与迁西县政府签订了建成区及北岸新区
供热《特许经营协议》，城市供热服务由原迁西县热力公司转由标的公司子公司迁西热力
承担，因此 2014 年 7 月之后，迁西热力开始提供热力服务，对新接入供暖用户有权收取
入网费。收费标准按照建筑面积计算，二级管网以上为 90 元/平方米，老旧居民（原来由
小区自行供暖）需要并入集中供热管网的为 60 元/平方米。迁西热力报告期末应收迁西县
政府入网费主要系热用户为行政事业单位应交纳的部份，行政事业单位的热力服务费和入
网费由财政负担。报告期末，迁西县政府尚未支付该部分费用，主要原因系标的公司进入
迁西市场时收购了迁西县政府所属的地方国有供暖企业的资产，应付迁西县政府资产收购
款余额 54,725,246.84 元，迁西热力正在与迁西县政府沟通应收迁西县政府款项与应付迁
西县政府资产收购款项的清理事宜，并于 2019 年 10 月 25 日收到迁西县政府的 1,000 万
元入网费欠款，迁西热力应收迁西县政府余款部分，迁西县政府拟以现金支付方式偿还应
付迁西热力款项。（2）应收西乌旗当地房地产公司及个体商户的入网费，合计 8,354,573.40
元，其中前 5 大应收客户入网费如下：
序号 客户名称 内容 应收账款余额（元）
1 内蒙古坤龙房地产公司 入网费 1,760,669.60
2 孔鹏刚 入网费 1,222,920.80
3 西乌旗执一房地产公司 入网费 1,058,133.60
4 尚层名筑 入网费 996,238.40
5 张永明 入网费 667,080.00
合计 5,705,042.40
截至回复之日，标的公司应收账款已实现回款金额 38,277,975.84 元，其中：供暖费
7,827,101.36 元，一次入网费 10,000,000.00 元，工程款 20,450,874.48 元。
二、同行业可比公司应收账款账龄分布及坏账计提比例对比
1、同行业可比公司坏账计提比例
（1）2019 年 1 月 1 日之前
同行业可比公司联美控股（股票代码：600167）应收账款坏账准备计提政策分供暖
相关业务和广告发布业务。供暖相关业务板块应收账款坏账准备按组合 1 和组合 2 分别考
虑，组合 1 为除已单独计提减值准备的应收款项外，公司以信用风险特征相同或相类似应
收款项的实际损失率为基础，作为信用风险特征划分组合，采用余额百分比法按 6%的比
例计提坏账准备；组合 2 为关联方组合，不计提坏账准备。广告发布业务板块分为账龄分
析法组合、关联方组合、广告发布业务押金备用金组合。关联方组合根据其未来现金流量
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现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；广告发布业务押金备用金组合根据其未来现金
流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
同行业可比公司大连热电（股票代码：600719）除单项重大并单项计提及单项不重
大并单项计提之外，其余应收账款按照账龄分析法计提坏账准备。
标的公司与可比公司账龄计提比例情况具体如下：
标的公司 华通热力 联美控股 大连热电
应收账款 应收账款
应收账款
账龄 应收账款计 应收账款计 计提比例 计提比例
计提比例
提比例（%） 提比例（%） （%）广告 （%）供热
（%）
发布板块 板块（注）
1 年以内 6 个月以内（含 6 个月） - 6
（含 1 年， 7 个月-1 年（含 1 年，下 5 5 3
5 6
下同） 同）
1-2 年 8 8 10 6 6
2-3 年 20 20 50 6 20
3-4 年 40 40 100 6 30
4-5 年 80 80 100 6 30
5 年以上 100 100 100 6 100
注：联美控股供热板块应收账款坏账准备采用余额百分比法按 6%的比例计提坏账准
备。
（2）2019 年 1 月 1 日之后标的公司及可比公司应收账款会计政策：
自 2019 年 1 月 1 日执行新金融工具准则，根据预期信用损失模型，公司及标的公司
在资产负债表日计算应收账款预期信用损失，如果该预期信用损失大于当前应收账款减值
准备的账面金额，公司及标的公司将其差额确认为应收账款减值损失，借记“信用减值损
失”，贷记“坏账准备”。相反，公司及标的公司将差额确认为减值利得，做相反的会计记
录。参考同行业 2019 年 6 月 30 日同期数据，标的公司应收账款账龄分布及坏账准备计提情
况与联美控股（股票代码：600167）、华通热力（股票代码：002893）、大连热电（股票代码：
600719）对比如下：
单位：元
标的公司 联美控股
账龄
金额 占比(%) 金额 占比(%)
1 年以内 56,723,060.98 42.84 257,608,670.44 70.31
1-2 年 31,515,815.90 23.8 47,563,523.64 12.98
2-3 年 19,646,360.96 14.84 38,140,670.94 10.41
3-4 年 5,151,473.64 3.89
4-5 年 11,569,941.65 8.74 23,090,936.17 6.3
5 年以上 7,812,904.15 5.9
合计 132,419,557.28 100 366,403,801.19 100
坏账计提 43,756,348.29 32,603,462.38
坏账计提比例 33.04% 8.90%
华通热力 大连热电
账龄
金额 占比(%) 金额 占比(%)
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标的公司 联美控股
账龄
金额 占比(%) 金额 占比(%)
1 年以内 212,467,505.57 53.48 838,647.10 1.6
1-2 年 60,632,304.78 15.26 8,016,519.38 15.31
2-3 年 32,713,028.12 8.23 2,480,174.39 4.73
3-4 年 23,417,940.22 5.89 2,531,846.14 4.84
4-5 年 14,348,324.36 3.61 4,035,476.20 7.71
5 年以上 53,674,087.10 13.51 34,456,378.75 65.81
合计 397,253,190.15 100 52,359,041.96 100
坏账计提 116,993,358.57 37,428,760.89
坏账计提比例 29.45% 71.48%
经比较，标的公司 1 年以内的应收账款余额占比与同行业上市公司相比处于中位水
平；1 年以上应收账款余额、坏账准备计提比例与同行业上市公司相比处于中位水平。
【核查结论】
经核查，会计师认为，标的公司期末应收账款其账龄分布情况符合实际业务经营情
况，与同行业公司对比具有合理性；标的公司应收账款坏账准备的计提已按照公司的会计
政策，根据新金融工具准则要求执行，充分计提坏账准备。
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信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○一九年十一月六日
