川恒股份：四川中一律师事务所关于公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所中小板上市法律意见2017-08-24
四川中一律师事务所
关于贵州川恒化工股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所中小板上市
法律意见
四川中一律师事务所
四川省成都市高新区府城大道西段 399 号
天府新谷六号楼 10 楼
邮编：610041
四川中一律师事务所
关于贵州川恒化工股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所中小板上市
法律意见
中一股字（2017）第103-8号
致：贵州川恒化工股份有限公司
受贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，四川中一律师
事务所（以下简称“本所”）担任发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所
上市的专项法律顾问，并获授权为发行人本次首次公开发行的股票于深圳证券交
易所上市（以下简称“本次上市”）发表法律意见。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、规章及其他规
范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，并出具本法律意见。
2、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
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3、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出
具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本所律师同意将本法律意见作为发行人本次上市所必备的法律文件，随
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、本法律意见仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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正 文
一、本次上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次上市的决议
发行人分别于 2015 年年度股东大会、2017 年第二次临时股东大会依法定程
序，作出了批准本次上市的决议，同时授权公司董事会全权办理本次上市的有关
事宜。
经本所律师核查，发行人上述会议作出的批准本次上市的决议内容合法有
效，发行人授权公司董事会办理本次上市相关事宜，其授权范围、程序合法有效。
（二）2017 年 8 月 4 日，中国证监会出具《关于核准贵州川恒化工股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1444 号）（以下简称“《核准
批复》”），核准发行人公开发行不超过 4,001 万股新股，该批复自核准发行之日
起 12 个月内有效。
（三）本次上市尚待获得深圳证券交易所审核同意
基于上述，本所律师认为，发行人本次上市除尚需获得深圳证券交易所审核
同意外，已取得其他全部必要的批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法、
有效。
二、本次上市的主体资格
（一）发行人系依照《公司法》及其他有关规定，由贵州川恒化工有限责任
公司（以下简称“川恒有限”）整体变更设立的股份有限公司，于 2015 年 5 月在
黔南布依族苗族自治州工商行政管理局登记。川恒有限成立于 2002 年 11 月 25
日。
（二）发行人现持有统一社会信用代码为 91522702741140019K 的《营业执
照》，依法存续，不存在根据相关法律、行政法规和规范性文件及发行人公司章
程的规定需要终止的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人自其前身川恒有限 2002 年 11 月成立以来
持续经营，持续经营时间已经超过 3 年；发行人是依法设立并有效存续的股份有
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限公司，具备本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
（一）根据《核准批复》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“信永中和”）出具的 XYZH/2017CDA40298 号《验资报告》，发行人首次公
开发行的股票经中国证监会核准已公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第
（一）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（一）款规定。
（二）根据信永中和出具的 XYZH/2017CDA40298 号《验资报告》，发行人
本次公开发行前的股本总额为 36,000 万元，本次公开发行 4,001 万股股票后股本
总额为 40,001 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》
第 5.1.1 条第（二）款规定。
（三）根据《核准批复》、信永中和出具的 XYZH/2017CDA40298 号《验资
报告》，发行人本次公开发行前的股份总数为 36,000 万股，本次公开发行 4,001
万股，占发行人本次公开发行后股份总数的 10%以上，符合《证券法》第五十条
第一款第（三）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（三）款的规定。
（四）根据相关部门出具的证明、信永中和出具的 XYZH/2017CDA40286
号《审计报告》及发行人确认，发行人最近三年没有重大违法行为，财务会计报
告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》第
5.1.1 条第（四）款的规定。
（五）发行人实际控制人、控股股东及其他股东已分别出具了关于股份锁定
的相关承诺，相关承诺事项符合《上市规则》第 5.1.5 条、5.1.6 条的规定。
（六）发行人董事、监事、高级管理人员已经根据深圳证券交易所的有关规
定，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，符合《上市规则》
第 3.1.1 条的规定。
（七）本次上市已向深圳证券交易所提出上市申请。根据发行人及其董事、
监事、高级管理人员出具的相关承诺，其保证向深圳证券交易所提交的上市申请
文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合
《上市规则》第 5.1.4 条的规定。
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综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《上市规则》等法律、法
规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
四、保荐机构和保荐代表人
本次上市已聘请国海证券股份有限公司作为保荐机构，该公司已经中国证监
会注册登记并列入保荐机构名录，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证
券法》第四十九条和《上市规则》第 4.1 条的规定。保荐机构已依法指定两名经
中国证监会/中国证券业协会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人具体负责
本次上市的保荐工作，符合《上市规则》第 4.3 条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
具备本次上市的主体资格；本次上市符合《证券法》、《公司法》、《上市规则》等
相关法律、法规及规范性文件所规定的股票上市条件；本次上市尚需取得深圳证
券交易所审核同意。
本法律意见正本一式肆份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为四川中一律师事务所《关于贵州川恒化工股份有限公司首次公
开发行的股票于深圳证券交易所中小板上市法律意见》的签署页）
四川中一律师事务所（盖章）
负责人：
梁 光 超
经办律师（签字）：
陈 昌 慧
汪 衍
本所地址：四川省成都市高新区府城大道西段 399 号
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