证券代码：002895              证券简称：川恒股份             公告编号：2017-028


                       贵州川恒化工股份有限公司
                 第一届董事会第十九次会议决议公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
    虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，
证券代码：002895）第一届董事会第十九次会议通知于 2017 年 12 月 7 日以电子邮
件方式发出，会议于 2017 年 12 月 12 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。
应出席会议董事 8 人，实际出席会议董事 8 人，其中以通讯表决方式出席会议的董事
有刘胜安、朱家骅、胡北忠、佘雨航，合计 4 人。本次会议由董事长吴海斌先生召集
和主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符
合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司
根据相关法律法规拟定了《2017 年限制性股票激励计划（草案）》。

    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。

    表决结果：通过。

    董事吴海斌、李子军、张海波、王佳才、刘胜安为本次激励计划激励对象，在本
议案投票中回避表决。
    独立董事就该事项发表了独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见，与本
公告同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案需提交股东大会审议，并经出席股东大会有表决权的股东所持表决权的三
分之二以上通过。

    《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要与本公告同时披露于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。

    （二）审议通过《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》

    为保证公司 2017 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营
目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制订公司《2017 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》。

    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。

    表决结果：通过。

    董事吴海斌、李子军、张海波、王佳才、刘胜安为本次激励计划激励对象，在本
议案投票中回避表决。

    独立董事就该事项发表了独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见，与本
公告同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案需提交股东大会审议，并经出席股东大会有表决权的股东所持表决权的三
分之二以上通过。

    《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》与本公告同时披露于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。

    （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

    为了具体实施公司 2017 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权
董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    ①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标
的股票数量进行相应的调整；
    ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进
行相应的调整；
    ④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制
性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；
   ⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    ⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    ⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、
办理公司注册资本的变更登记；
    ⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    ⑨授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对
象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故
（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励
计划；
    ⑩授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的
条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或
相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该
等修改必须得到相应的批准；
    授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做
出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
       （3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、
会计师、律师、证券公司等中介机构；
    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一
致。
       上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激
励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其
授权的适当人士代表董事会直接行使。

       表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。

       表决结果：通过。

       董事吴海斌、李子军、张海波、王佳才、刘胜安为本次激励计划激励对象，在本
议案投票中回避表决。

       本议案需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
       （四）审议通过《关于提名段浩然先生为公司董事候选人的议案》
    与会董事同意提名段浩然先生为公司第一届董事会董事候选人，任期自股东大会
审议通过之日起至第一届董事会任期届满之日止。
       表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       表决结果：通过。
       本议案需提交股东大会审议。
       《关于补选董事的公告》（公告编号：2017-031）、《公司独立董事对第一届董
事会第十九会议相关事项的独立意见》与本公告同时披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
       （五）审议通过《关于预计公司 2018 年日常关联交易的议案》
       与会董事同意公司全资子公司川恒生态科技有限公司与关联方在 2018 年度发生
的日常关联交易预计交易金额如下表：

关联交易类                                           关联交易定价
                      关联人         关联交易内容                   预计金额
       别                                                 原则
              新疆博硕思佳木化                    成本加成的基
                                   销售掺混肥                      4500 万元
向关联人销       肥有限公司                       础上协商确定
售产品、商    新疆博硕思化肥有                    成本加成的基
                                   销售掺混肥                      1000 万元
    品             限公司                         础上协商确定
                    小计                                           5500 万元
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
    董事王佳才先生、张海波先生作为关联方母公司的董事回避表决。
    表决结果：通过。
    本议案需提交股东大会审议。
    《日常关联交易预计公告》（公告编号：2017-032）、《公司独立董事对第一届
董事会第十九会议相关事项的独立意见》与本公告同时披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    （六）审议通过《关于 2018 年向银行申请融资的议案》
    与会董事同意公司 2018 年度根据正常经营活动需要，可分别向农业银行、工商
银行、中国银行申请额度分别不超过人民币 4 亿元、2 亿元、2 亿元的融资，具体的融
资方式、期限、金额及时间以公司与银行签订的相关合同为准。
    表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    本议案需提交股东大会审议。
    （七）审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》
    与会董事同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财
务审计机构及内部控制审计机构，聘期 1 年。
    表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    本议案需提交股东大会审议。
    （八）审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
    与会董事同意依据现行有效法律法规及公司实际情况，对公司《对外投资管理制
度》予以修订。
    表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    本议案需提交股东大会审议。
    本次会议修订后的《对外投资管理制度》与本公告同时披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    （九）审议通过《关于修订<个人购房借款管理制度>的议案》
    与会董事同意依据现行有效法律法规及公司实际情况，修订《个人购房借款管理
制度》。
    表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    本议案需提交股东大会审议。
    本次会议修订后的《个人住房借款管理制度》、《公司独立董事对第一届董事会
第十九会议相关事项的独立意见》及《国海证券股份有限公司关于公司员工购房借款
管理制度的专项核查意见》与本公告同时披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    （十）审议通过《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》
    与会董事同意召集公司全体股东于 2018 年 1 月 9 日召开 2018 年第一次临时股东
大会，审议上述需经股东大会审议的议案。
    表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    有关公司 2018 年第一次临时股东大会的详细内容详见与本公告同时披露于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贵州川恒化工股份有限公司关于召开 2018
年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-030）。

    三、备查文件

    1、《公司第一届董事会第十九次会议决议》；
    2、《公司独立董事对第一届董事会第十九会议相关事项的独立意见》。


    特此公告。
                                                  贵州川恒化工股份有限公司

                                                                     董事会

                                                         2017 年 12 月 13 日