川恒股份：国浩律师（天津）事务所关于公司2017年限制性股票激励计划的法律意见书2017-12-13
国浩律师（天津）事务所
关于
贵州川恒化工股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划的
法 律 意 见 书
天津市和平区贵州路 18 号君悦大厦 B 座 8 楼 邮编：300051
电话：022-8558 6588 传真：022-8558 6677
网址：http://grandall.com.cn
2017 年 12 月
国浩律师（天津）事务所 法律意见书
释 义
除非本法律意见书另有所指，下列简称具有下述含义：
本所/本所律师 指 国浩律师（天津）事务所及律师
川恒股份/公司 指 贵州川恒化工股份有限公司
A股 指 中国境内上市人民币普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上海荣正投资咨询有限公司关于贵州川恒化
《独立财务顾问报告》 指 工股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草
案）之独立财务顾问报告》
《公司章程》 指 《贵州川恒化工股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本计划/激励计划/本次激励 以川恒股份股票为标的，对相关员工进行的限制
指
计划 性股票激励计划
《贵州川恒化工股份有限公司2017年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
《激励计划实施考核管理 《贵州川恒化工股份有限公司2017年限制性股
指
办法》 票激励计划实施考核管理办法》
元 指 人民币元
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国浩律师（天津）事务所 法律意见书
国浩律师（天津）事务所
关于贵州川恒化工股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划的
法 律 意 见 书
致：贵州川恒化工股份有限公司：
国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）接受贵州川恒化工股份有
限公司（以下简称“川恒股份”或“公司”）的委托，作为公司本次实行限制
性股票激励计划的法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》、《上市公司股权激励管理办法》等现行法律、法规、规章和其他规范性文
件的规定，出具本法律意见书。
本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律
意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府
主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的
组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直
接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的
材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师
从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律
师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判
断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表
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法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出
任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对
出具的法律意见承担相应法律责任。
川恒股份已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、
完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有川恒股份的股票，与
川恒股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅供川恒股份为本次实行激励计划之目的使用，不得用作其
他目的。
本所律师同意川恒股份部分或全部在激励计划相关公告文件中自行引用或
按监管部门的要求引用本法律意见书的内容，但川恒股份作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
一、公司符合实行股权激励的条件
（一）公司依法设立并有效存续
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，川恒股份系由其前身贵州川恒
化工有限责任公司以整体变更的方式发起设立的股份有限公司。经中国证监会
于 2017 年 8 月 4 日核发的《关于核准贵州川恒化工股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2017]1444 号）文批准，川恒股份首次公开发行不超
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过人民币普通股 4,001 万股。经深圳证券交易所批准，川恒股份公开发行的 4,001
万股股份于 2017 年 8 月 25 日在深圳证券交易所中小板上市交易，股票简称为
“川恒股份”，股票代码为“002895”。
2、川恒股份现持有贵州省黔南布依族苗族自治州工商行政管理局于 2017
年 10 月 27 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91522702741140019K），
根据该营业执照，川恒股份成立于 2002 年 11 月 25 日；类型为股份有限公司（上
市）；住所为贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市龙昌镇；法定代表人为吴海
斌；注册资本为 40,001 万元；经营范围为“磷酸二氢钙、磷酸氢钙、磷酸二氢
钾、磷酸二氢钠、磷酸一铵、聚磷酸铵、酸式重过磷酸钙、磷酸脲、大量元素
水溶肥料、掺混肥料（BB 肥）、复混肥料（复合肥料）、有机-无机复混肥料、
化肥、硫酸、磷酸、土壤调理剂、水质调理剂（改水剂）、磷石膏及其制品的
生产和销售；提供农化服务；饲料添加剂类、肥料类产品的购销；磷矿石、碳
酸钙、硫磺、液氨、盐酸、煤、纯碱、元明粉、石灰、双氧水（不含危险化学
品）、硝酸、氢氧化钠（液碱）、五金交电、零配件购销；企业自产产品出口
业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品除外。（依法需经批准的项目凭许可经营）”。
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审
计报告》（编号为：XYZH/2017CDA40286）、《内部控制鉴证报告》（编号
为 XYZH/2017CDA40290）、公司承诺并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
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3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，川恒股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，
其股票已在深圳证券交易所中小板上市交易；截至本法律意见书出具之日，川
恒股份不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《公司章程》规定应
当终止、解散的情形，不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励计划的情形，川恒股份具备实施本次激励计划的主体资格，符合《股权
激励管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
2017 年 12 月 12 日，川恒股份第一届董事会第十九次会议审议通过了与本
次股权激励计划相关的《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》。本所律师根据《股权激励管理办法》等法律法规的相关规定，对《激
励计划（草案）》的内容进行逐项核查并发表意见如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》第二章之规定：为了进一步建立、健全公司长
效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层
管理人员及技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心
团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东
利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、
《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，制定本激励计划。
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本所律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了川恒股份实行本次激
励计划的目的，符合《股权激励管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）本次激励计划的激励对象的确定依据和范围
1、根据《激励计划（草案）》第四章之规定，本次股权激励计划的激励对
象的确定依据如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术（业
务）骨干（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
2、根据《激励计划（草案）》第四章之规定，本次激励计划首次授予的激
励对象共计 135 人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术（业
务）骨干。
3、根据《激励计划（草案）》、公司监事会决议以及相关激励对象出具的
书面文件并经本所律师核查，上述激励对象中未包括公司独立董事、监事、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、根据《激励计划（草案）》，所有激励对象均在公司或其控股子公司任
职并已与公司或其控股子公司签署了劳动合同。
5、经本所律师核查并取得激励对象的书面确认，截至本法律意见书出具日，
本次激励计划的激励对象不存在《股权激励管理办法》第八条规定的下述不得
成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
6、公司于 2017 年 12 月 12 日召开第一届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于核查公司<2017 年限制性股权激励对象名单>的议案》。监事会认为本
次股权激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的激励对象范围和资格
符合《股权激励管理办法》第八条、第九条（二）项的规定。
（三）本次激励计划限制性股票的来源、数量和分配
1、本次激励计划限制性股票的来源
根据《激励计划（草案）》第五章之规定，经本所律师核查，本激励计划
涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股，符合《股权
激励管理办法》第十二条的规定。
2、本次激励计划限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》第五章之规定，本次股权激励计划拟向激励对
象授予权益总计 856 万股，占本计划签署时公司股本总额的 2.14%。本激励计
划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公
司股本总额的 1%。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了所涉及标的股票种类、来
源、数量及占公司股本总额的百分比以及预留限制性股票的数量及比例，符合
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《股权激励管理办法》第九条第（三）项的规定，且所规定的前述内容符合《股
权激励管理办法》第十二条、第十四条的相关规定。
3、本次激励计划限制性股票的分配
经本所律师核查，本次激励计划激励对象的具体名单及限制性股票的分配
情况如下：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数 公告日股本总
（万股） 的比例 额的比例
1 吴海斌 董事长兼总经理 55.00 6.43% 0.14%
2 李子军 董事 242.00 28.27% 0.60%
3 王佳才 董事兼副总经理 60.00 7.01% 0.15%
4 张海波 董事兼副总经理 50.00 5.84% 0.12%
5 刘胜安 董事兼副总经理 35.00 4.09% 0.09%
6 李 建 副总经理/董事会秘书 6.00 0.70% 0.01%
7 阳 金 副总经理 6.00 0.70% 0.01%
8 毛 伟 副总经理 6.00 0.70% 0.01%
9 夏之秋 副总经理 6.00 0.70% 0.01%
10 何永辉 财务负责人 6.00 0.70% 0.01%
中层管理人员及技术（业务）骨干（125 人） 384.00 44.86% 0.96%
合计（135 人） 856.00 100.00% 2.14%
上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确列明拟激励的董事、高级管理人
员的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分
比，以及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数
量及占激励计划拟授予权益总量的百分比，符合《股权激励管理办法》第九条
第（四）项之规定，且所规定的前述内容符合《股权激励管理办法》第十四条
之规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
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根据《激励计划（草案）》第六章之规定，本次限制性股票激励计划的有
效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期具体如下：
1、本次激励计划的有效期
本激励计划有效期自授予的限制性股票股权登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、本次激励计划的授予日
经本所律师核查，授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事
会确定。公司在股东大会审议通过后 60 日内，公司按相关规定召开董事会对激
励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
披露未完成的原因并终止实施本计划。
根据《股权激励管理办法》的相关规定，授予日必须为交易日，公司不得
在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减
持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、本次激励计划的限售期
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划授予的限制性
股票的限售期分别为自授予的限制性股票股权登记之日起 12 个月、24 个月、
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36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前内不得转
让、用于担保或偿还债务。
4、本次激励计划的解除限售安排
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划中本次授予限
制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票股权登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票股权登记完成之日起24个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票股权登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票股权登记完成之日起36个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票股权登记完成之日起36个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至限制性股票股权登记完成之日起48个月 30%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购，该等股份将一并回购。
5、本次激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
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国浩律师（天津）事务所 法律意见书
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持
有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股
票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限
售安排和禁售期符合《公司法》、《证券法》和《股权激励管理办法》第九条
第（五）款以及《公司章程》的规定。
（五）本次激励计划的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 13.43 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 13.43 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 26.85 元的 50%，为每股 13.43
元；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 24.97 元的 50%，为每股 12.49
元。
本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符
合《股权激励管理办法》第九条第（六）款、第二十三条的规定。
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（六）本次激励计划限制性股票的授予和解锁限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
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解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，
该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回
购注销，回购价格为授予价格。
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（3）公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2017年的营业收入为基数，
第一个解除限售期
2018年营业收入增长率不低于10%；
以2017年的营业收入为基数，
第二个解除限售期
2019年营业收入增长率不低于20%；
以2017年的营业收入为基数，
第三个解除限售期
2020年营业收入增长率不低于50%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
个人层面上一年度考核结果（绩效考核分 S） 个人层面系数（N）
S≥90（优秀） 100%
80≤S＜90（良好） 100%
70≤S＜80（合格） 80%
S＜70（不合格） 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=
个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价
格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
经本所律师核查，就本次激励计划，公司制定了《激励计划实施考核管理
办法》对绩效考核体系和考核办法作出了明确规定
综上，本所律师认为，本次激励计划对限制性股票的授予和解锁条件，符
合《股权激励管理办法》第九条第（七）款、第十条、第十一条的规定
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（七）本次激励计划的调整方法和程序
《激励计划（草案）》对在公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事
项，应对限制性股票数量、授予价格的调整方法作出了明确规定。当出现前述
情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的数量及授予价
格的调整方法和程序，符合《股权激励管理办法》第九条（九）的规定。
（八）其他内容
根据《激励计划（草案）》并经核查，本所律师认为：
1、《激励计划（草案）》明确了限制性股票的会计处理方法并列明了实施
股权激励计划对经营业绩的影响，符合《股权激励管理办法》第九条（十）的
规定。
2、《激励计划（草案）》明确了限制性股票激励计划的实施程序（包括授
予程序、解除限售程序及变更、终止程序），符合《股权激励管理办法》第九
条（八）、（十一）的规定。
3、《激励计划（草案）》明确了公司与激励对象各自的权利和义务，符合
《股权激励管理办法》第九条（十四）的规定。
4、《激励计划（草案）》明确了公司、激励对象发生异动的处理，包括公
司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项
时股权激励计划的执行，以及公司与激励对象之间的争议解决机制，符合《股
权激励管理办法》第九条（十二）、（十三）的规定。
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综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券
法》、《股权激励管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的
情形。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）川恒股份已经履行的程序
经查验，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，川恒股
份已经履行如下程序：
1、2017 年 12 月 6 日，川恒股份第一届董事会薪酬与考核委员会第三次会
议审议通过《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2017 年 12 月 12 日，川恒股份第一届董事会第十九次会议审议通过了
与本次股权激励计划相关的以下议案：《关于公司<2017 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》。关联董事吴海斌、李子军、刘胜安、王佳才、张海波已根据有
关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。
3、2017 年 12 月 12 日，川恒股份独立董事就相关议案发表了独立意见，
一致同意川恒股份实施本次股权激励计划。
4、2017 年 12 月 12 日，川恒股份第一届监事会第十二次会议审议通过了
与本次股权激励计划相关的以下议案：《关于公司<2017 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2017 年限制性股权激励对象名单>
的议案》，监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核查。
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5、2017 年 12 月 12 日，公司聘请的本所律师就本次激励计划出具本法律
意见书，对激励计划相关事项发表了专业意见。
6、2017 年 12 月 12 日，公司聘请的独立财务顾问上海荣正投资咨询有限
公司就激励计划出具《独立财务顾问报告》，对激励计划相关事项发表了专业
意见。
（二）川恒股份尚待履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的实施尚需
履行的主要法定程序如下：
1、公司董事会发出召开股东大会通知，同时公告《激励计划（草案）》等
与本次激励计划有关的文件以及本法律意见书。
2、公司独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
3、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核
及公示情况的说明。
4、股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的事
项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权 2/3 通过。
5、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议
公告、经股东大会审议通过的激励计划、以及内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告。
6、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予限制性
股票并完成公告、登记。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已经根据《股权激
励管理办法》履行了为实施本次激励计划的必要程序，作为激励对象的关联董
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事已进行了回避表决，公司已经履行的程序和尚需履行的后续程序符《股权激
励管理办法》的有关规定。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据符合《公司法》、《证
券法》 等法律法规以及《股权激励管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将
在公司网站公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
根据《激励计划（草案）》，监事会将对激励对象名单进行审核，充分听
取公示 意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司
监事会核实。
经核查，本所律师认为，激励对象的确定依据和核实程序符合《股权激励
管理办法》第三十七条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，公司将于董事会审议通过《激励计划（草案）》后的 2 个
交易日内在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告《激励计划（草
案）》及其摘要、公司第一届董事会第十九次会议决议、公司第一届监事会第
十二次会议决议、独立董事意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次激励计划拟将按照
《股权激励管理办法》的规定履行必要的信息披露义务。随着本次激励计划的
进展，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露
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义务。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的合法合规性
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的合法合规性”所述，本所律师
认为，本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办
法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）独立董事及监事会的意见
1、独立董事意见
2017 年 12 月 12 日，公司独立董事胡北忠、朱家骅、佘雨航对《激励计划
（草案）》及其摘要发表独立意见，认为公司实施股权激励计划可以健全公司
长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、
股东和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，
增强股东对公司的信心；本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会
损害公司及全体股东的利益。
2、监事会意见
2017 年 12 月 12 日，公司召开第一届监事会第十二次会议，公司监事会经
审议认为本次股权激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司董事、高级管理人员、
中层管理人员及技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现
公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
根据《激励计划（草案）》的具体内容、公司独立董事的独立意见、监事
会的意见并经核查，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体
股东利益的情形。
七、上市公司未为激励对象提供财务资助
根据激励对象及公司出具的书面说明并经本所律师核查，本次激励计划所
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涉之标的股份来源于公司向激励对象定向发行股份，激励对象支付的股份价款
均为自筹资金，同时公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股
票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
因此，本所律师认为，激励对象参与股权激励计划的资金来源合法合规，
符合《股权激励管理办法》第二十一条的规定。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
2017 年 12 月 12 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《激励计
划（草案）》及其摘要、《激励计划实施考核管理办法》等与激励计划有关的
议案，董事长吴海斌、董事李子军、刘胜安、王佳才、张海波作为激励对象，
该 5 名董事在相关议案的审议中回避表决。
经核查，本所律师认为，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董
事已经在公司董事会审议《激励计划（草案）》及相关议案过程中履行了回避
表决的义务，符合《股权激励管理办法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格和条件；
（二）公司符合《股权激励管理办法》规定的实行股权激励的条件；
（三）本次激励计划的内容符合《股权激励管理办法》的相关规定；
（四）本次激励计划的拟订、审议程序符合《股权激励管理办法》的相关
规定；
（五）本次激励计划的激励对象的确定符合《股权激励管理办法》及相关
法律法规的规定；
（六）公司已经按照中国证监会及深圳证券交易所的相关要求履行信息披
露义务；
（七）公司已经根据《股权激励管理办法》履行了为实施本次激励计划的
必要程序，作为激励对象的董事长吴海斌、董事李子军、刘胜安、王佳才、张
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海波在第一届董事会第十九次会议审议相关议案时进行了回避，与本次股票激
励计划的相关关联股东需要在股东大会审议相关议案时回避表决；
（八）公司不存在为激励对象提供财务资助，本次激励计划不存在明显损
害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（天津）事务所关于贵州川恒化工股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划的法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2017 年 12 月 12 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（天津）事务所
负责人： 经办律师：
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方国庆 律师 宋 茵律师
经办律师：
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游明牧律师
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