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公司公告

川恒股份:对外投资管理制度(2017年12月)2017-12-13  

						                 贵州川恒化工股份有限公司第一届董事会第十九次会议




                    贵州川恒化工股份有限公司

                           对外投资管理制度

                                第一章 总 则

    第一条 为规范贵州川恒化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
及子公司(指纳入公司合并报表范围的控股子公司,下同)的对外股权投资和股
权处置行为,促进公司资源的整体优化配置,依据国家相关法律法规、《贵州川
恒化工股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)有关规定,制定本制度。

    第二条 本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模或实施公司发展
战略,以获取长期收益为目的,将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向
其他组织或法人单位的行为。包括但不限于投资新设全资或控股子公司、与其他
单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、项目资本增减、委托理财及其他债
权投资等。

    第三条 公司对外投资管理原则:

  (一) 遵守国家法律、法规,符合国家产业政策;

  (二) 各投资项目的选择应符合公司发展战略及规划;

  (三) 规模适度,量力而行,不能影响公司主营业务的发展;

  (四) 坚持效益优先的原则;集体决策、审慎投资、控制风险。

    第四条 本制度适用于公司及下属各子公司。

                        第二章 对外投资的职责分工

    第五条 公司应当建立对外投资业务的岗位责任制,明确相关部门和岗位的
职责权限。

    第六条 战略委员会:负责制定公司发展战略,投资方向,并根据公司发展
战略审批公司对外投资项目。

    第七条 总经理办公会:根据公司董事会提出的战略方向,寻找投资重点和
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项目,审核投资管理制度,并组织进行可行性研究,报战略委员会审批决策。

    第八条 项目部(或项目负责人):由总经理指定,负责投资项目的可行性
调查与研究,编制投资可研报告及投资项目建议书,经公司批准后跟踪、实施项
目计划。

    第九条 财务部:参与项目可行性分析,审核并下达投资预算,并对投资项
目进行过程监督与效益评估。

    第十条 审计部:对投资项目实施全过程审计,主要从以下几个方面提出审
计意见:

    (一)投资标的是否符合公司战略和国家产业政策导向;

    (二)投资项目是否具备可行性;投资决策程序是否合法;

    (三)投资风险是否得到充分估计并制定应对策略;

    (四)其它。

    第十一条 董事会办公室:协助董事会秘书负责保管投资过程中的各种决议、
合同、协议等,并保证文件的安全和完整,并应严格按照《公司法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《上市公司信息披露管理办法》等有
关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

    第十二条 其他相关部门;如技术中心、生产部门等应参与投资项目的评审。

                          第三章 对外投资的权限划分

    第十三条 公司对外投资的决策机构为总经理、董事会或股东大会,决策权
限如下:

    (一)单项对外投资金额在人民币500万元以下(含)的投资项目,由总经
理决定;

    (二)单项对外投资根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条的规定,
或绝对金额在人民币1亿元以下(含)的重大投资项目由董事会战略委员会提出
审核意见后报董事会决定;
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    (三)单项对外投资根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3条的规定,
或绝对金额在人民币1亿元以上的重大投资项目,公司在一年内对外投资超过公
司最近一期经审计总资产30%的项目,由股东大会决定。股东大会此投资事项做
出决议时,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

    第十四条 公司其他任何部门和个人均无权对公司对外投资做出决定。

    第十五条 公司在原对外投资额基础上追加投资的,应按照追加后总金额履
行相应审批程序。

    第十六条 对外投资涉及关联交易的,按照《贵州川恒化工股份有限公司关
联交易管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管
理办法》等相关规定履行审批、披露程序。

                       第四章 投资管理流程与项目评审

       第十七条 投资项目的管理流程

   (一) 初审、立项:新项目小组(或项目建议人)对投资项目进行初步评
估,编制投资概算,递交投资建议书,填制《对外投资项目会审单》初审,决定
是否立项。

    (二) 尽职调查:初审通过后,组织有关部门进行相应尽职调查、实地考
察,对合作方的资信和能力等方面进行评估,必要时对合作方投入的资产进行评
估。

    (三) 可行性研究:公司组建项目部或指定项目负责人,对项目进行可行
性论证,编制可行性研究报告与投资预算,对于重大投资项目(指需经董事会或
股东大会审议的项目,以下同),必要时委托具有相应资质的专业机构对可行性
研究报告进行独立评估,形成评估报告。评估报告应当全面反映评估人员的意见,
并由所有评估人员签章。

    (四) 草拟协议:草拟投资(合作)协议文本、章程,有关部门评审后待
批,必要时邀请公司外部法律顾问参与审核,提供法律意见。

    (五) 项目论证:对于重大投资项目,组织行业、技术、投资或法律专家
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(不少于三人)分析论证。

       (六) 审批、决议:项目负责人重新填写《对外投资项目会审单》,逐级
上报相应决策机构审批或决议。

       (七) 正式签订投资(合作)协议。

       (八) 实施:项目部按计划组织实施投资项目,财务部进行资金规划与筹
措。

       (九) 监督管理:管理层监督、评价项目的运作及其经营管理。

       第十八条 投资项目实行集体和逐级评审制定,评审的主要内容:

       (一)合法性:是否符合国家产业导向、有关法律和公司有关规定。

       (二)合理性:是否符合公司战略导向,有利于公司长远发展,经济、技术、
法律上是否可行对于不符合下列指标之一的,实行项目否决制:

       1、投资收益率低于行业平均水平。

       2、净资产收益率低于行业平均水平。

       3、公司战略委员会确定的其他标准。

       (三)合规性:是否已经履行了必要的前一环节审批程序,经过第十六条规
定的管理流程。

       (四)项目有关风险是否做了充分评估,是否制定了相应的应对策略。

       (五)对合作方是否进行了尽职调查,合作方的资产是否进行公允评估。

       (六)对投出资产是否制定了严密的管理措施。

       (七)资金筹措与现金流规划是否可行,投资规模是否恰当,是否具备投资
与偿还能力,是否会影响公司主营业务的发展。

       第十九条 投资评审与实施投资,至少应当关注下列风险:

    (一)投资行为违反国家法律法规,可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损
失。
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    (二)投资业务未经适当审批或超越授权审批,可能因重大差错、舞弊、欺
诈而导致损失。

    (三)投资项目未经科学、严密的评估和论证,可能因决策失误导致重大损
失。

    (四)投资项目执行缺乏有效的管理,可能因不能保障投资安全和投资收益
而导致损失。

    (五)投资项目处置的决策与执行不当,可能导致权益受损。

    (六)对资金规划与筹措不当导致投资风险与原有业务财务风险

    (七)由于保密工作不当泄露商业秘密、技术秘密和披露内幕信息。

    第二十条 对外投资项目在经上述可行性研究和评估后,报公司总经理办公
会讨论。

    总经理办公会应对投资行为的可行性及合理合法性进行整体评估,履行《对
外投资项目会审单》规定的程序,对投资效益是否可行签署书面评审意见。

    第二十一条 对于重大投资项目,由公司董事会办公室上报董事会战略委员
会,由董事会战略委员会审慎作出判断,并决定是否提交董事会或股东大会审议。

                  第五章 项目建议书与可行性研究报告

    第二十二条 投资项目正式立项前应提交投资项目建议书,投资项目建议书
应包括但不限于以下内容:投资目的、项目的市场需求分析及产业政策、项目的
投资(产品)方案,以及投资(生产)规模、投资方式、投资概算、 投资合作
方的基本情况、实施方案等。

    第二十三条 在项目经过初审立项后,项目小组或负责人应对项目进行详细
的可行性研究,向公司提交可行性研究报告。

    第二十四条 可行性研究报告主要包括以下内容

   (一) 投资项目(或产品)综述;

   (二) 投资目的(意义或影响);
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    (三) 产品或项目的市场需求分析;

    (四) 产业政策与市场法规(如适用);

    (五) 项目的投资(产品)方案及投资(生产)规模和金额;

    (六) 工艺技术和工程设计方案(如有);

    (七) 资源安排(土地、原燃料、水电等);

    (八) 人员与组织方案;

    (九) 环保、安全、消防、节能方案;

    (十) 投资预算与投资方式;

    (十一)   现金流规划(资金筹措、回收与归还);

    (十二) 合作方的基本情况(如适用);

    (十三)   项目的实施方案;主要包括:实施地点、运作模式、资产管理、
资产评估定价、投资进度、股权与组织安排、市场开发、投资的处置等;

    (十四)   风险与对策;

    (十五)   项目的财务分析和经济评价;

    (十六)   是否可行的结论。

    第二十五条 投资项目建议书和可行性研究报告的内容应当真实可靠,支持
投资建议和可行性的依据与理由应当充分恰当,投资实施方案应当科学完整。

                         第六章 对外投资合同管理

    第二十六条 企业应当建立合同、协议会审制度。合同协议承办部门应当将
起草的合同协议文本,交由合同协议关键条款涉及的其他专业部门和法律部门会
同审核并出具书面意见,按制定《对外投资项目会审单》的程序进行评审,签署
评审意见。

    第二十七条 审核应关注以下事项
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   (一) 经济性。合同协议内容符合企业的经济利益。

   (二) 可行性。签约方资信可靠,有履约能力,具备签约资格;资金来源
合法,担保方式可靠,担保资产权属明确。

   (三) 严密性。合同协议条款齐备、完整,文字表述准确,附加条件适当、
合法;合同协议约定的权利、义务明确,数量、价款、金额等标示准确;合同协
议有关附件齐备,手续完备。

   (四) 合法性。合同协议的主体、内容和形式合法;合同协议订立的程序
符合规定,会审意见齐备;资金的来源、使用及结算方式合法,资产动用的审批
手续齐备。

                          第七章 对外投资的执行控制

    第二十八条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人,负责成立实施小组,
并制定详细投资实施方案,对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控、并
应及时向董事会汇报投资进展情况,项目实施小组投资实施方案变更的,应当重
新履行审批程序。

    第二十九条 对外投资项目获得批准后,由项目实施小组负责与被投资单位
签订合同、协议,实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前,
不得支付投资款或办理投资资产的移交;投资完成后,应取得被投资方出具的投
资证明或其他有效凭据。

    第三十条 公司对外投资组建合作、合资公司,应对新建公司派出经公司总
经理办公会讨论产生的董事、监事或高级管理人员,参与新建公司的运营决策。

    第三十一条 对于对外投资组建的控股公司,公司应派出经公司总经理办公
会讨论产生的董事长(执行董事),并派出相应的经营管理人员,对控股公司的
运营、决策起重要作用。

    第三十二条 派出人员应按照《公司法》、《证券法》及被投资公司的公司
章程等相关规定切实履行职责,在新建公司的经营管理活动中维护公司利益,实
现公司投资的保值、增值。
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    定期(至少每季度一次)书面向公司总经理通报被投资单位的经营情况、财
务状况及其他重大事项。

    第三十三条 公司财务部根据分析和管理的需要,每月及时取得被投资单位
的财务报告,以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析,维护公司
权益,确保公司利益不受损害。

    第三十四条 公司投资后,应对被投资单位具有控制、共同控制权或重大影
响的采用权益法核算,其余情况采取成本法进行核算。必要时,公司应按会计制
度的规定计提减值准备。

    第三十五条 控股子公司会计核算应运用公司的核算软件纳入公司统一的核
算体系,每月向公司财务部报送财务会计报表,并按照公司编制合并报表和对外
披露会计信息的要求,及时报会计报表和提供会计资料。

    第三十六条 投出资金实行专户管理:指定银行、单立账户、专款专用、电
子结算、三方监管、支票登记。缴纳出资后,可要求依法设立的验资机构验资并
出具证明,出资证明书由公司盖章。

    第三十七条 公司财务部门应当根据合同协议条款审核执行结算业务。凡未
按合同协议条款履约的,或应签订书面合同协议而未签订的,或验收未通过的业
务,财务部门有权拒绝付款。

    第三十八条 公司应向控股子公司委派财务总监,财务总监对其任职公司财
务状况的真实性、合法性进行监督。

    第三十九条 公司审计部对控股子公司进行定期或专项审计。对于公司所拥
有的投资资产,应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点,
检查其是否为公司所拥有,并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致
性。

    第四十条 以下投资权益证书由财务部负责保管,并建立详细的档案记录:

   (一) 投资方:可行性研究报告、资产评估报告、尽职调查报告、验资报
告、公司章程、出资证明书;
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   (二) 被投资方:公司章程、营业执照、审计报告、股权结构、资产评估
报告、相关管理制度、验资报告、高管简历、有关管理制度;

   (三) 投资记录:投资过程中形成的各种评审报告、合同协议、合作记录、
会审单、会议纪要、决议,董事会决议、法律意见书、股东大会决议;

   (四) 新设立公司或控股公司的公司章程、高管资料、营业执照等;

   (五) 为确保避开同业竞争而签署的与项目有关的《保密协议》和《竞业
限制协议》。

                       第八章 对外投资的投资处置

    第四十一条 出现或发生下列情况之一时,公司可以收回或核销对外投资:

   (一) 《公司章程》规定,被投资单位经营期届满;

   (二) 被投资单位经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产的;

   (三) 被投资单位无法继续经营而清算的;

   (四) 规定投资中止的其他情况出现或发生时;

   (五) 董事会、股东大会认为有必要作出收回或核销的其他情形。

    第四十二条 发生或出现下列情况之一时,公司可以转让对外投资:

   (一) 被投资单位已经明显有悖于公司发展战略的;

   (二) 被投资单位出现连续亏损且扭亏无望,无市场前景;

   (三) 被由于自身经营资金不足急需补充资金时;

   (四) 公司董事会、股东大会认为有必要转让的其他情形。

    第四十三条 投资转让按照国家相关法律、法规和公司制度的规定办理。对
外长期投资收回和转让时,相关责任人员必须审核与投资处置有关的审批文件、
会议记录、资产回收清单等相关资料,合理确定转让价格,并报授权批准部门批
准;确保资产处置真实、合法。认真做好投资收回和转让中的资产评估等工作,
防止公司资产流失。
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    第四十四条 批准处置投资的程序与权限与批准实施投资的权限相同。

                                第九章 附则

    第四十五条 本制度未尽事宜或与有关规定有冲突的,依照国家有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

    第四十六条 本制度自股东大会审议通过之日起施行;其修订亦自股东大会
批准后生效。

    第四十七条 本制度由公司董事会解释。