国海证券股份有限公司
 关于贵州川恒化工股份有限公司变更部分募集资金用途的
                               专项核查意见
    国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为贵州
川恒化工股份有限公司（以下简称“川恒股份”或“公司”）首次公开发行A股
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法规规定，对公
司变更部分募集资金用途事项进行了核查，情况如下：


     一、变更募集资金投资项目概述
    （一）募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会核准，公司于 2017 年 8 月 25 日首次公开发行人
民币普通股 4,001 万股，共计募集资金 28,127.03 万元，扣除发行费用 4,128.09
万元后，募集资金净额为人民币 23,998.94 万元。上述募集资金已经信永中和会
计师事务所审验并出具 XYZH/2017CDA40298 号《验资报告》。
    本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部投资于以下项目
              项目名称               总投资（万元）     使用募集资金金额（万元）
  年产 20 万吨饲料级磷酸二氢钙项目          23,998.94                   23,998.94
    根据相关规定，公司开立了募集资金专户，并与持续督导机构和募集资金存
管银行签署了《募集资金三方监管协议》。
    （二）募集资金投资项目变更情况
    公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的
议案》，决定变更部分募集资金用于建设“年产 5 万吨肥料级聚磷酸铵项目”。
    公司原“年产 20 万吨饲料级磷酸二氢钙项目”总投资 23,998.94 万元，拟全
部以募集资金投入，本次变更增加的“年产 5 万吨肥料级聚磷酸铵项目”总投资
14,520.00 万元，拟投入募集资金的 14,520.00 万元。“年产 20 万吨饲料级磷酸二
氢钙项目”投入募集资金 9,478.94 万元，其余部分由公司自筹。
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       根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，本次变更募集资金用
途不构成关联交易。
       本次变更部分募集资金用途事项尚需提交股东大会审议，经批准后方可实施。
        二、变更募集资金用途的原因
       （一） 原募投项目计划和实际投资情况
       原募投项目“年产 20 万吨饲料级磷酸二氢钙项目”用以替代现有的年产 10
万吨饲料级磷酸二氢钙的产能装置，总投资为 23,998.94 万元，拟投入募集资金
23,998.94 万元。建设内容主要是建设年产 20 万吨饲料级磷酸二氢钙的产能装置。
原募投项目建设期 15 个月。达产后年均实现营业收入 56,577.00 万元，年均净利
润 12,217.61 万元。
       截止 2018 年 3 月 31 日，募投项目尚未启动，无募集资金投入。
       （二） 本次拟变更募投项目的情况
       公司拟对该项目实施计划进行变更，本次变更后，募集资金的使用情况如下：
                                                   计划募集资金投资总额
  序
                       项目名称                           （万元）
  号
                                                 变更前              变更后

   1     年产 20 万吨饲料级磷酸二氢钙项目         23,998.94             9,478.94

   2     年产 5 万吨肥料级聚磷酸铵项目                                 14,520.00

                       合计                       23,998.94            23,998.94

       “年产 5 万吨肥料级聚磷酸铵项目”已取得福泉市发展和改革局 2018 年 3
月 15 日 下 发 的 《 贵 州 省 企 业 投 资 项 目 备 案 证 明 》（ 项 目 编 码 ：
2018-522702-26-03-530115）。
       （三）本次募投项目变更的原因及对公司的影响
       “年产 20 万吨饲料级磷酸二氢钙项目”用以替代现有的年产 10 万吨饲料级
磷酸二氢钙的产能装置，现有装置的主体设备于 2017 年 8 月折旧完毕，通过必
要的设备维修可以适当延长生产装置的使用年限。2017 年 8 月，公司对年产 10
万吨饲料级磷酸二氢钙产能装置的主体设备进行了必要的维护和更新，经综合评
定，公司认为现有的年产 10 万吨饲料级磷酸二氢钙的产能装置还可继续使用。
同时，子公司生态科技现有的饲料级磷酸二氢钙生产装置可扩大产量至 6 万吨/

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年，原募投项目的暂缓建设不影响公司的产能及市场占有率。
    本次部分募集资金用途变更为建设“年产 5 万吨肥料级聚磷酸铵项目”，有
利于提高募集资金的使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，打造公司可持
续发展，提升公司产品市场需求的应变能力，保持公司的市场竞争地位，符合公
司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不存在损害公
司股东利益之情形，亦不存在损害公司中小股东利益之情形。
    三、变更后募投项目的情况说明
    （一）项目概况
    公司本次变更后新增募投项目“年产 5 万吨肥料级聚磷酸铵项目”，总投资
为 14,520.00 万元。本项目拟采用公司具有自主知识产权的生产技术，在现厂区
内新建装置生产肥料级聚磷酸铵固体产品，采用全湿法磷酸制备，成本低，具备
全水溶、高养分、具有螯合力等特点，不仅可以作为大量元素水溶肥非常理想的
原料使用，也可以作为掺混肥原料，提高肥效。
    （二）新项目投资的可行性分析
    1、丰富公司产品结构
    公司现有的主要产品为饲料级磷酸二氢钙和消防用磷酸一铵，产品结构不够
丰富，抗风险的能力不强。通过本项目建设可丰富企业的产品结构，提高企业的
抗风险能力。
    2、当地经济发展的需要
    贵州省磷化工产业经过几十年的建设和发展已经具备了较好的产业基础，开
磷、瓮福两个磷化工基地已经形成，并且正在健康发展中，息峰、开阳、瓮安、
福泉四县（市）地方磷化工产业群发展良好。磷化工是福泉市的主要支柱产业，
依托本地丰富的磷矿资源，大力发展磷化工产业集群能带动当地经济的高速发展。
    3、水溶性聚磷酸铵在农业上利用的前景广阔
    聚磷酸铵由于具有高磷的特点，是一种优质的高浓度磷、氮肥料，其水解速
度慢，具有螯合微量金属元素的特征，其在农业中作为水溶性“磷母粒”已在使
用，与钾肥及微量金属元素复配用于高端水溶性肥料，目前在国际与国内的两个
市场上逐渐被农户所接受，市场前景广阔。
    4、公司聚磷酸铵工艺、装备技术成熟

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    经过 2 年的研发，公司已经突破聚磷酸铵工艺、装备技术瓶颈，能生产出符
合 Q/CHHG 10-2017《肥料级聚磷酸铵》Ⅰ类优等品的产品。
       综上所述，公司拟在原厂区内，建设 5 万吨/年肥料级聚磷酸铵装置，符合
企业发展需求、增加企业抗风险能力、符合国家产业政策导向和地方经济发展需
求。
       （三）项目效益估算
       该项目预计年产肥料级聚磷酸铵 5 万吨，达产后年均销售收入 23,504 万元，
年均利润总额 4,693 万元。
       （以上数据为公司依据目前市场的测算结果，不代表公司的业绩承诺，实际
业绩取决于未来市场环境及公司市场开发力度，敬请投资者注意投资风险。）
       （四）风险提示
       本次部分募投项目变更是公司基于行业现状和未来发展前景审慎提出的，有
较高的可行性。但在项目实施过程中或项目完成后，如果国家的产业政策发生重
大变更、市场环境发生不利变化，则变更募集资金用途后新增产能难以在预期时
间内被市场消化，存在无法实现预期收益的风险。
    四、已履行的法律程序
   （一）董事会审议情况
       公司第一届董事会第二十五次会议以现场和通讯方式召开，会议审议通过了
《关于变更部分募集资金用途的议案》。
   （二）独立董事对变更部分募集资金用途的意见
       独立董事认为：“公司拟变更部分募集资金用途，使用募集资金 14,520.00
万元建设“年产 5 万吨肥料级聚磷酸铵项目”，尚余募集资金 9,478.94 万元仍用
于“年产 20 万吨饲料级磷酸二氢钙项目”，不足部分由公司以自有资金进行补充。
符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于提高募集资金使用效率，打
造公司可持续发展能力，提升公司产品市场需求的应变能力，保持公司的市场竞
争地位。
       公司本次变更部分募集资金用途履行了必要的程序，审议程序合法、有效，
不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此，我们一致同意公司此次变更
部分募集资金用途事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。”

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    （三）监事会对变更部分募集资金用途的意见
    监事会认为：公司拟变更部分募集资金用途，使用募集资金 14,520.00 万元
建设“年产 5 万吨肥料级聚磷酸铵项目”，尚余募集资金 9,478.94 万元仍用于“年
产 20 万吨饲料级磷酸二氢钙项目”，不足部分由公司以自有资金进行补充。符合
公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于提高募集资金使用效率，打造公
司可持续发展能力，提升公司产品市场需求的应变能力，保持公司的市场竞争地
位。本次变更事项符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理
的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形。监事会同意本次变更部分募集资金用途事项，并同意将相
关议案提交公司股东大会审议。


    五、保荐机构核查意见
    经核查，本保荐机构认为：公司拟变更部分募集资金用途的事项，已经公司
董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必
要的决策程序，目前尚需提交公司股东大会审议。川恒股份本次变更部分募集资
金用途符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法规规定，不影响募集资金投资计
划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。
    综上，本保荐机构同意川恒股份变更部分募集资金用途的事项，该事项尚需
提交公司股东大会审议。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司变更
部分募集资金用途的专项核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                  罗大伟                         覃 辉




                                           国海证券股份有限公司
                                             2018 年 5 月 16 日




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