贵州川恒化工股份有限公司

                           对外担保管理制度

                               第一章 总 则

       第一条 为了维护投资者的合法权益，规范贵州川恒化工股份有限公司（以
下简称“公司”）对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，保障公司资产安
全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制规范》等法律、法规、其他规范
性文件及《贵州川恒化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，特制订本制度。

    第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子
公司”）。公司子公司的对外担保，视同公司行为。

       第三条 本制度所称“对外担保”是指为他人提供的担保，包括对子公司的
担保。公司子公司的对外担保及子公司对子公司的担保也应比照本制度履行相应
审批程序和披露义务。

    第四条 公司对对外担保行为实行统一管理。未经公司董事会或股东大会批
准，公司及子公司不得对外担保，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、
协议或其他类似的法律文件。

    第五条 公司提供对外担保，应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原
则。

                     第二章 对外担保审查程序和审批权限

    第六条 公司应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营及财务状
况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，并按《上市规则》、《公司
章程》及本制度的规定履行相应的审议批准程序。
       第七条 对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提
供担保：

       （一）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

    （二）前一会计年度亏损的，但该担保对象为公司合并报表内的子公司除外；

    （三）被担保单位发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请
时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

       （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

    （五）法律法规规定不能提供担保的其他情形；

       （六）其他公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

    第八条 公司及子公司的对外担保事项需由公司董事会或股东大会审议批准。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审
批。

       第九条 公司董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议通过。

       第十条 公司下列对外担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议：

       （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

    （二）公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％
以后提供的任何担保；

       （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；

    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且
绝对金额超过五千万元；

       （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
       （七）本所或者公司章程规定的其他担保情形。

       股东大会审议上述第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。

       第十一条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

       第十二条 独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司
提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当
期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公
告。

       第十三条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中
华人民共和国担保法》等相关法律、法规、规章的规定且主要条款应当明确无歧
义。担保合同至少应当包括以下内容：

       （一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围与
本公司关联关系其他关系）；

       （二）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料；

    （三）反担保方案和基本资料；

       （四）担保范围、方式、期限、金额等；

       （五）公司认为需要约定的其他资料。

       第十四条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会
决议代表公司签署担保合同。

    第十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当视
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

                        第三章   对外担保的日常管理

       第十六条 公司对外担保申请由公司财务部统一负责受理。公司财务部作为
对公司外担保的归口管理部门，对对外担保进行日常管理。
    第十七条 在担保期内，财务部应指派专人对被担保企业的经营情况及债务
清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：

    （一）及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况；

    （二）定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况；

    （三）定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握
被担保企业的基本财务状况；

    （四）一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向公司
董事会汇报，并提供对策建议；

    （五）一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾
问事先做好风险防范措施。

    第十八条 公司为他人提供担保，当被担保人出现在债务到期后未能及时履
行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，
公司相关部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追
偿程序，同时通报董事会办公室。

                       第四章   对外担保的信息披露

    第十九条 公司应当在董事会或股东大会对公司的对外担保事项作出决议后，
按《上市规则》的要求，将有关文件及时报送深圳证券交易所并在指定信息披露
报刊上进行信息披露。

    第二十条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时
应及时告知董事会办公室，以便公司及时履行信息披露义务：

    （一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；

    （二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。

    第二十一条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保
情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘请会计师
事务所进行核查。
                             第五章    责任追究

    第二十二条 公司相关责任人违反本制度的相关规定，依法追究其责任。

                              第六章   附   则

    第二十三条 本制度所称“以上”、“达到”都含本数，“超过”不含本数。

    第二十四条 本制度未尽事宜或与现行的法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行。

       第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。

       第三十七条 本制度自公司股东大会决议通过之日起实施，修订时亦同。