国海证券股份有限公司

                         关于贵州川恒化工股份有限公司

                           2018 年度定期现场检查报告


保荐机构名称：国海证券股份有限公司         被保荐公司简称：川恒股份
保荐代表人姓名：罗大伟                     联系电话：15813833459
保荐代表人姓名：覃辉                       联系电话：13481122240
现场检查人员姓名：罗大伟
现场检查对应期间：2017 年 12 月 29 日至 2018 年 12 月 27 日
现场检查时间：2018 年 12 月 26 日至 2018 年 12 月 27 日

一、现场检查事项                                                   现场检查意见

  （一）公司治理                                              是      否   不适用

现场检查手段：查阅公司重大规章制度的制定和完备情况，查阅公司的三会资料、总经理办
公会会议资料；对公司的董事长、董事会秘书以及其他高级管理人员就公司的内部治理情况
进行访谈。
1. 公司章程和公司治理制度是否完备、合规                     是
2. 公司章程和三会规则是否得到有效执行                       是
3. 三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要
                                                              是
件是否齐备，会议资料是否保存完整
4. 三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认               是
5. 公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
                                                              是
件和本所相关业务规则履行职责
6. 公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义
                                                              是
务
7. 公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序
                                                                            不适用
和信息披露义务
8. 公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立             是
9. 公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                       否

  （二）内部控制                                              是      否   不适用
现场检查手段：查阅公司内部控制制度、内部审计人员的任职情况、审计委员会及内部审计
部门工作开展资料，对相关人员进行访谈等。
1. 是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门         是
2. 是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计    是
部门
3. 内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规                 是
4. 审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提
                                                              是
交的工作计划和报告等
5. 审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进
                                                              是
度、质量及发现的重大问题等

6. 内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工
                                                              是
作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等

7. 内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行
                                                              是
一次审计

8. 内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会
                                                              是
提交次一年度内部审计工作计划

9. 内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会
                                                              是
提交年度内部审计工作报告
10. 内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评
                                                              是
价报告
11. 从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、
                                                               是
合规的内控制度

  （三）信息披露                                              是    否   不适用
现场检查手段：审阅公司信息披露文件，查询相关网站信息披露情况，查阅公司信息披露制
度、投资者关系管理制度等文件。
1. 公司已披露的公告与实际情况是否一致                       是
2. 公司已披露的内容是否完整                                 是
3. 公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展           是
4. 是否不存在应予披露而未披露的重大事项                       是
5. 重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露
                                                              是
管理制度的相关规定
6. 投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载                      不适用

  （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况          是    否   不适用
现场检查手段：查阅公司公告文件、相关三会运作资料，查阅大额关联方资金往来凭证及相
关内控记录文件等。
1. 是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接
                                                              是
占用上市公司资金或者其他资源的制度
2. 控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用
                                                              是
上市公司资金或者其他资源的情形
3. 关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务        是
4. 关联交易价格是否公允                                        是
5. 是否不存在关联交易非关联化的情形                            是
6. 对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                    不适用
7. 被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情
                                                                         不适用
形
8. 被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批
                                                                         不适用
程序和披露义务

  （五）募集资金使用                                           是   否   不适用
现场检查手段：查阅募集资金三方监管协议、银行对账单、募集资金使用台账；实地查看募
集资金投资项目建设情况；对公司部分高管及相关人员进行访谈等。
1. 是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议               是
2. 募集资金三方监管协议是否有效执行                            是


3. 募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形                是


4. 是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流
                                                               是
动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5. 使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永
久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷               不适用
款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资

6. 募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 效益是否
                                                               是
与招股说明书等相符

7. 募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                    是

  （六）业绩情况                                               是   否   不适用
现场检查手段：查阅公司定期报告、同行业分析报告，了解公司经营环境，访谈管理层相关
人员等。
1. 业绩是否存在大幅波动的情况                               是
2. 业绩大幅波动是否存在合理解释                             是
3. 与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常            是

  （七）公司及股东承诺履行情况                                 是   否   不适用
现场检查手段：查阅尽职调查报告、公司公告，访谈相关人员等。
1. 公司是否完全履行了相关承诺                                  是
2. 公司股东是否完全履行了相关承诺                              是

  （八）其他重要事项                                           是   否   不适用
现场检查手段：查阅公司大额资金往来、重大合同文件；对公司高管、相关财务人员进行访
谈；浏览相关行业报道、了解公司经营环境；查阅同行业上市公司对外披露资料等
1. 是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                     是
2. 对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                               不适用
3. 大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因               是
4. 重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险   是
5. 公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险                 是
6. 前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求
予以整改                                                                   不适用

二、现场检查发现的问题及说明

  （一）、关于业绩波动问题
   现场检查发现，公司 2018 年前三季度，营业收入比去年同期上升 31.04%，归属于上市公
司股东的利润比去年同期下降 4.7%，这主要是由于：1、2018 年前三季度管理费用同比增加
107%，主要是由于新增股权激励应摊销的股份支付费用；2、公司的主要原材料磷矿石价格上
涨，导致原材料成本增加；3、贵州省全面实施磷石膏“以用定产”政策，磷石膏消化成本增
加，即公司的生产成本有所增加。上述业绩波动事项，发行人已经在其 2018 年半年报和三季
度报告中进行了披露。
（二）、关于同业竞争问题
   报告期内，由于发行人的控股股东四川川恒的子公司澳美牧歌收购福泉磷矿，福泉磷矿的
矿山开采及磷矿销售业务将与发行人形成潜在同业竞争。四川川恒及澳美牧歌承诺，将在 36
个月内通过合理方式解决潜在同业竞争（具体内容参见上市公司公告 2018-047 号）。目前，
发行人已通过资产收购的方式，收购了福泉磷矿下属的贵州福泉市兴福磷化有限公司的部分
资产，上市公司控股股东四川川恒已开始履行其解决潜在同业竞争的承诺。

  （以下无正文）
    （本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司
2018 年度定期现场检查报告》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                    罗大伟                  覃辉




                                                   国海证券股份有限公司

                                                    2019 年 1 月 14 日