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公司公告

川恒股份:2019年度独立董事述职报告(朱家骅)2020-03-27  

						                   贵州川恒化工股份有限公司
                  2019 年度独立董事述职报告
                                                             ——朱家骅
各位股东及股东代表:
    作为贵州川恒化工股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着对全
体股东负责的态度,依照法律法规赋予的职权,本人 2019 年度积极参加公司各
专门委员会会议、董事会和股东大会,关心公司生产和经营,以审慎的态度发表
表决意见和独立董事独立意见,维护独立董事的独立性,勤勉尽职,认真履行了
独立董事职责和义务,报告如下:
    一、2019 年年度履职概况
    2019 年度公司未召开提名委员会会议,共召开 13 次董事会会议,本人应出
席董事会会议 13 次,实际出席会议 13 次,委托出席 0 次,无缺席情况;2019
年度共列席股东大会 2 次。
    本人关注并主动向公司经营管理层了解生产经营、运作和发展情况,每次会
议都在会前认真审阅会议文件及相关材料,会上详细听取公司管理层就有关情况
所做的介绍,认真审议各个议案,积极参与会议讨论,并结合自身的专业知识提
出建议,不受公司大股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人
影响,谨慎行使表决权,清楚、明确发表独立意见。2019 年度对公司董事会审
议事项均无异议,对公司历次董事会审议的相关提案均予以赞成。
    在 2019 年履职过程中还通过实地考察、电子邮件或电话的形式与公司保持
日常联系,及时提出有关问题、要求提供相关资料,充分发挥独立董事的约束制
衡职能,有效维护公司、特别是中小股东的合法权益。
    二、年度履职重点关注事项的情况
    本人根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定,在履职期内重点
关注的事项,作出独立、公正的判断,并对公司发生的关联交易事项(含日常关
联交易、收购福泉川东股权、收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债)发表了事前
认可意见和独立意见,对股权激励事项、募集资金用途变更事项、申请非公开发
行 A 股股票事项、内部控制、利润分配等事项发表了独立意见。具体情况如下:
    1、关联交易事项
       (1)日常关联交易
    在报告期内,持续关注公司 2019 年度日常关联交易协议的签署及履行情况。
公司 2019 年度发生的日常关联交易均已获得有权机构审批,不存在超越有权机
构审批的情形,2019 年度发生的日常关联交易金额均在有权机构预计范围以内,
关联交易价格按照股东大会审议通过的《预计公司 2019 年日常关联交易的议案》
确定的定价方式确定,公司日常关联交易不存在损害公司及股东,特别是中小股
东利益的情形。
    2019 年 12 月,公司董事会审议通过《关于 2020 年度日常关联交易预计的
议案》,公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见,股东大会审议
通过了相关议案,公司独立董事将在 2020 年度持续关注公司日常关联交易的履
行情况。

       (2)偶发性关联交易
    公司在 2019 年度与控股股东及其直接或间接控制的企业发生的偶发性关联
交易主要包括两个事项:①收购福泉川东 15%的股权;②变更募集资金用途用
于收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债,独立董事就相关事项发表了事前认可意
见及独立意见,该关联交易事项有利于公司解决与控股股东存在的同业竞争,截
止报告期末,公司收购福泉川东股权事项业已履行完毕,收购小坝磷矿采矿权及
相关资产负债事项资产已交割完毕,已取得安全生产许可证,排污许可证正在办
理中,前述关联交易事项不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情
形。
       2、股权激励
       (1)2017 年限制性股票激励计划
    公司《2017 年限制性股票激励计划》第一个解除限售期因公司层面业绩未
达标,第一个解除限售期的全部限制性股票予以回购注销;因市场行情变化,公
司继续实施该激励计划难以达到激励目的,公司决议回购注销已授予未解锁全部
限制性股票,独立董事就前述事项均已发表独立意见,同意公司终止实施《2017
年限制性股票激励计划》。
       (2)2019 年限制性股票激励计划
    为建立健全公司长效激励机制,公司薪酬与考核委员会提议实施《2019 年
限制性股票激励计划》,该事项已经公司董事会、股东大会审议通过,公司独立
董事就该事项已发表相关独立意见,同意公司实施该限制性股票激励计划。
       3、募集资金用途变更
    报告期内,公司根据董事会及股东大会授权,使用暂时闲置募集资金进行现
金管理;为提高募集资金使用效率,公司变更部分募集资金用途用于收购小坝磷
矿采矿权及相关资产负债,独立董事就募集资金用途变更事项发表相关独立意
见,同意公司变更部分募集资金用途,该变更有利于解决公司与控股股东之间的
同业竞争及减少关联交易,符合公司的发展战略。
       4、公司申请非公开发行 A 股股票
    公司拟实施非公开发行 A 股股票事项,该事项已经董事会、股东大会审议
通过,独立董事就公司是否符合发行条件及发行方案、募投项目可行性分析、被
摊薄即期回报填补措施等内容发表了的独立意见,同意公司实施非公开发行 A
股股票计划,向证监会申请核准公司非公开发行 A 股股票。
       5、内部控制方面
    根据相关法律法规规定,对公司董事会制作的《内部控制自我评价报告》予
以审阅,结合对公司现场考察的情况,与其他独立董事一致认为:公司遵循内部
控制的基本原则,按照自身的实际情况,已建立较为完善的法人治理结构和健全
的内部控制制度,符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求;公司内部各
业务环节建立健全有效的内部控制系统,相关制度也得到较好的贯彻和执行;公
司内部控制组织机构完整,内部审计部门及人员配备齐全到位,保证了公司内部
控制重点活动的执行及监督充分有效。公司没有违反公司内部控制制度的情形发
生。
       6、利润分配
    审议公司《2018 年度利润分配预案》,与其他独立董事一致认为:该预案符
合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定,该预案的
实施与公司的经营业绩及所处的发展阶段相匹配,同意公司实施该利润分配方
案。该预案经股东大会审议通过后,公司按照相关要求已实施完成 2018 年度权
益分派。
       三、总体评价和建议
    作为公司独立董事在 2019 年通过积极参与对公司及下属子公司考察,充分
发挥自身在磷化工行业方面的经验和专长,积极关注公司生产、管理及技术引进
与研发工作,向公司董事会就公司发展中的技术研究方向提出了有效的建议,在
董事会的工作中发挥了重要作用。
    在此,感谢公司对本人行使职权过程给予的积极配合,使独立董事与其他董
事获得同等的知情权。2020 年,本人将严格按照法律法规对独立董事的要求,
继续加强同公司董、监、高之间的沟通,积极参与对公司及各下属子公司的现场
考察活动,深入了解公司的生产经营状况及研究发展方向,忠实、勤勉、尽责履
行独立董事职责,切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。


                                                     独立董事:朱家骅
                                                     2020 年 3 月 27 日