北京市朝阳区幸福二村 40 号 C 座 40-3 四-五层邮编：100027
4-5/F,C,Building 40, XingFu ErCun,Chao Yang, District, BEIJING,100027,PRC
电话/TEL:（8610）50867666 传真/FAX：（8610）50867998
网址/WEBSITE：http://www.kangdalawyers.com
北京市康达律师事务所
关于珠海赛隆药业股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
律师工作报告
康达股发字〔2016〕第 0024 号
二○一六年三月
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU
5-2-0
南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU
律师工作报告
目录
释义................................................................................................................................ 3
引言................................................................................................................................ 7
一、本所及签字律师简介............................................................................................ 7
二、本所律师的查验过程及《律师工作报告》的制作过程.................................... 9
三、本所及本所律师声明.......................................................................................... 11
正文.............................................................................................................................. 13
一、本次发行上市的批准和授权.............................................................................. 13
二、发行人本次发行上市的主体资格...................................................................... 17
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................. 19
四、发行人的设立...................................................................................................... 25
五、发行人的独立性.................................................................................................. 28
六、发起人和股东...................................................................................................... 31
七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 45
八、发行人的业务...................................................................................................... 52
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 56
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 66
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 77
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 84
十三、发行人公司章程的制定与修改...................................................................... 86
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 87
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 90
十六、发行人的税务.................................................................................................. 95
5-2-1
律师工作报告
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 99
十八、发行人募集资金的运用................................................................................ 103
十九、发行人业务发展目标.................................................................................... 105
二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 105
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价........................................................ 105
二十二、结论意见.................................................................................................... 106
二十三、其他需要说明的问题 .............................................................................. 106
5-2-2
律师工作报告
释义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
赛隆药业/发行人/
指 珠海赛隆药业股份有限公司
公司
本所/康达 指 北京市康达律师事务所
本次发行上市 指 发行人本次申请首次公开发行股票并上市
珠海赛隆生物科技有限公司，系发行人前身，2002
赛隆生物 指
年 4 月设立，2005 年 9 月，公司更名为赛隆有限
珠海赛隆药业有限公司，系发行人前身，2005 年由
赛隆有限 指
赛隆生物更名而来
岳阳赛隆 指 湖南赛隆药业有限公司
长沙赛隆 指 湖南赛隆药业（长沙）有限公司
长沙研发中心 指 珠海赛隆药业股份有限公司（长沙）医药研发中心
赛隆聚智 指 珠海横琴新区赛隆聚智投资有限公司
赛捷康投资 指 珠海横琴新区赛捷康投资中心
赛博达投资 指 珠海横琴新区赛博达投资中心
赛普洛投资 指 珠海横琴新区赛普洛投资中心
坤顺投资 指 北京坤顺股权投资中心（有限合伙）
华睿投资 指 香港华睿（国际）投资有限公司
安宝健药业 指 珠海安宝健药业有限公司
太极集团 指 重庆太极实业（集团）股份有限公司
西南药业 指 西南药业股份有限公司
山西普德 指 山西普德药业股份有限公司
容量小于 100ml（生物制品一般小于 50ml）的原料
小容量注射剂 指
药物或与适宜的辅料制成的供注入体内的无菌液体
5-2-3
律师工作报告
制剂
采用冷冻干燥法制得的原料药物或与适宜辅料制成
冻干粉针剂 指
的供临用前用无菌溶液配制成注射液的无菌块状物
GM1 制剂 指 单唾液酸四己糖神经节苷脂（Gangliosides）注射液
指公司拥有的国药准字为 H20113259 的单唾液酸四
GM1 原料药 指
己糖神经节苷脂钠，用于生产 GM1 制剂
国家食药监局 指 国家食品药品监督管理总局
《中华人民共和国公司法》（于 2013 年 12 月 28 日
《公司法》 指 第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
通过，2014 年 3 月 1 日起实施）
《中华人民共和国证券法》（于 2014 年 8 月 31 日
《证券法》 指 中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委
员会第十次会议修订通过，2006 年 1 月 1 日施行）
《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006 年 5
月 17 日中国证券监督管理委员会第 180 次主席办公
会议审议通过，2006 年 5 月 18 日实施。根据 2015
《管理办法》 指
年 12 月 30 日中国证券监督管理委员会令第 122 号
中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发
行股票并上市管理办法〉的决定》修正）
《证券法律业务 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国
指
管理办法》 证监会令、司法部第 41 号）
《证券法律业务 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中
指
执业规则》 国证监会、司法部公告〔2010〕33 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
《编报规则 12 号》 指 —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证
监发〔2001〕37 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《珠海赛隆药业股份有限公司章程》
5-2-4
律师工作报告
《公司章程（草 将于本次发行上市后生效及实施的《珠海赛隆药业
指
案）》 股份有限公司章程（草案）》
保荐机构/主承销
指 西部证券股份有限公司
商/西部证券
审计机构/会计师/
指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
致同
京都中新 指 北京京都中新资产评估有限公司
本所出具的《北京市康达律师事务所关于珠海赛隆
《法律意见书》 指 药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律
意见书》
西部证券出具的《珠海赛隆药业股份有限公司首次
《招股说明书》 指
公开发行股票招股说明书（申报稿）》
致同出具的《珠海赛隆药业股份有限公司 2013 年度、
《审计报告》 指 2014 年度、2015 年度审计报告》（致同审字〔2016〕
第 110ZA1804 号）
致同出具的《关于珠海赛隆药业股份有限公司非经
《非经常性损益
指 常 性 损 益 的 审 核 报 告 》 （ 致 同 专 字 〔 2016 〕 第
报告》
110ZA1178 号）
致同出具的《珠海赛隆药业股份有限公司内部控制
《内控鉴证报告》 指
鉴证报告》（致同专字〔2016〕第 110ZA1177 号）
致同出具的《关于珠海赛隆药业股份有限公司主要
《纳税审核报告》 指 税种纳税情况的审核报告》（致同专字〔2016〕第
1175 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
环保局 指 环境保护局
报告期/近三年 指 2013 年、2014 年及 2015 年
5-2-5
律师工作报告
元/万元 指 人民币元/人民币万元
5-2-6
北京市康达律师事务所
关于珠海赛隆药业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的律师工作报告
康达股发字〔2016〕第 0024 号
致：珠海赛隆药业股份有限公司
北京市康达律师事务所接受发行人委托，担任赛隆药业申请在中国境内首次
公开发行普通股股票并上市的专项法律顾问。本所律师在核查、验证发行人相关
资料的基础上，根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则 12
号》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
引言
一、本所及签字律师简介
（一）本所简介
本所成立于 1988 年 8 月，注册地址为朝阳区幸福二村 40 号 C 座 40-3 四-
五层内。本所在北京、上海、广州、深圳、西安、杭州、南京、海口、沈阳、菏
泽、成都设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼
并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、
公共政策。1993 年，本所首批取得司法部和中国证监会授予的《从事证券法律
业务资格证书》。
（二）签字律师简介
为发行人本次发行上市出具《法律意见书》及《律师工作报告》的签字律师
为本所纪勇健、石志远、张琪炜律师，三位律师自执业以来均无任何违法、违规
记录。
1、纪勇健律师
5-2-7
律师工作报告
本所执业律师，2008 年毕业于中国政法大学民商经济法学院民事诉讼法专
业。2011 年 2 月加入康达，主要从事公司证券法律服务。在本所职业期间，作
为发行人的法律顾问，参与了富临精工、海鸥卫浴、德尔未来等多家境内股票发
行上市和再融资业务。作为上市公司或收购方的法律顾问，参与了大东南、丰华
股份、长春高新、红日药业、大地传媒、中核钛白、升华拜克、煤气化等多家上
市公司重大资产重组业务及发行股份及支付现金购买资产业务。作为公司的专项
法律顾问，参与了联兴科技、世纪天鸿、京东大健康、凯伯特、诺德科技等多家
中小企业的新三板挂牌业务。
2、石志远律师
本所执业律师，2002 年毕业于西南政法大学经济法系国际经济法专业，2008
年 6 月起开始证券领域执业，2011 年 1 月加入康达。在本所执业期间，作为发
行人或承销商的法律顾问，参与了龙泉股份、晋西车轴、方兴科技、新华医疗、
胜利精密、盛洋科技等多家企业境内外股票发行上市和再融资业务。作为上市公
司或收购方的法律顾问，参与了北人股份、京城股份、新华医疗、胜利精密、红
日药业、大地传媒、润邦股份等多家上市公司重大资产重组业务及发行股份及支
付现金购买资产业务。作为公司的专项法律顾问，参与了山大地纬、海明威、大
树智能、力久电机、泰德股份、科恩锐通等多家中小企业的新三板挂牌业务。
3、张琪炜律师
张琪炜，本所执业律师，毕业于华东政法大学国际经济法专业，获得法学学
士和法学硕士学位。2007 年 7 月在北京市通商律师事务所开始证券领域执业，
主要从事境外红筹上市、境内外私募股权投资、外资并购等方面的法律服务，代
表业绩包括古杉环保、霸王国际、宝龙地产在美国、香港红筹上市，英利绿色能
源、携程旅行网、如家境外增发股票和发行债券项目，蓝山资本收购新疆屯河工
贸（集团）有限公司项目，纵横天地、优派能源境外私募股权融资项目，爱因森
教育、开封制药境内私募股权融资项目。2011、2012 年度被《国际金融法律评
论》（IFLR 1000）提名为 Leading Lawyer。2013 年 11 月加入北京市康达律师事
务所至今，主要从事 A 股上市公司并购重组、境内外私募股权投资、外商投资、
新三板挂牌、境外收购等方面的法律服务，代表业绩包括洛阳玻璃、方兴科技重
大资产重组，嘉映影业、小川科技、出门问问、章鱼网等境外私募股权融资项目，
坤鼎投资集团新三板挂牌项目，中文在线非公开发行股票项目。
5-2-8
律师工作报告
（三）本所及签字律师的联系方式
办公地址：北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 C 座 40-3
电话：010- 50867666
传真：010- 50867996
E-mail: yongjian.ji@kangdalawyers.com
zhiyuan.shi@kangdalawyers.com
qiwei.zhang@kangdalawyers.com
二、本所律师的查验过程及《律师工作报告》的制作过程
（一）本所律师的查验原则
本所律师在参与本次发行上市工作中，秉承独立、客观、公正的态度，遵循
审慎性及重要性的原则对相关法律事项进行查验。
（二）本所律师的查验方式
本所律师在对本次发行上市相关法律事项查验过程中，依据《证券法律业务
管理办法》、《证券法律业务执业规则》等的要求，合理、充分的运用了下述各
项基本查验方法，并根据实际情况采取了其他合理查验方式进行补充：
1、对于只需书面凭证便可证明的待查验事项，本所律师向发行人及其他相
关方查验了原件并获取了复印件；在无法获得原件加以对照查验的情况下，本所
律师采用查询、复核等方式予以确认。
2、对于需采用面谈方式进行查验的，本所律师制作了访谈笔录。
3、对发行人及其他相关方提供的书面文件进行了查验，分析了书面信息的
可靠性，对文件记载的事实内容进行了审查，并对其法律性质、后果进行了分析
判断。
4、对于需以实地调查方式进行查验的问题，本所律师依要求对实地调查情
况制作了笔录。
5-2-9
律师工作报告
5、对于需以查询方式进行查验的，本所律师核查了相关公告、网页或者其
他载体相关信息。
6、在查验法人或者其分支机构有关主体资格以及业务经营资格时，本所律
师就相关主管机关颁发的批准文件、营业执照、业务经营许可证及其他证照的原
件进行了查验。
7、在对发行人拥有的不动产、知识产权等依法需要登记的财产进行查验时，
本所律师查验了登记机关制作的财产权利证书原件并获取了复印件，并就该财产
权利证书的真实性以及是否存在权利纠纷等进行了查证、确认。
8、在对发行人主要生产经营设备的查验过程中，本所律师查验了其购买合
同和发票，并现场查看了主要生产经营设备。
9、根据本次发行上市查验需要，向包括但不限于行政主管机关、产权登记
机关、银行等机构就有关问题进行了查证、确认。
10、查阅了有关公共机构的公告、网站。
（三）本所律师的查验内容
本所律师在参与发行人本次发行上市工作中，依法对发行人的设立过程、主
体资格、股权结构、组织机构、公司章程、经营状况、产权状况、关联关系、同
业竞争、重要合同、重大债权债务关系、税收、重大诉讼等重大事项以及本次发
行上市的授权情况、实质条件、募集资金运用计划、上报中国证监会的《招股说
明书》的法律风险等问题逐一进行了必要的核查与验证。
（四）本所律师的查验过程
本所律师自 2014 年 8 月开始介入发行人本次发行上市准备工作，迄今累计
工作超过 1,500 个小时。在此期间，为了履行尽职调查职责、充分了解发行人的
法律状况及其所面临的法律风险和问题，本所律师主要从事了以下工作：
1、参与制定公司首发方案，其中包括资产与业务的重组、外资转内资的方
案制定，参加了历次首发中介机构协调会，与本次发行上市保荐机构西部证券、
审计机构致同等中介机构就首发准备工作过程中发现的有关问题进行了充分的
沟通和协商。
5-2-10
律师工作报告
2、对公司依法规范运作进行建议或指导，协助公司建立、健全公司章程及
其他内部管理制度。
3、列席了公司相关股东大会会议。
4、根据中国证监会对律师工作的要求提出了详细的文件清单，并据此调取、
查阅、审核了与首发有关的文件。随后，本所律师又先后向公司提交了多份补充
文件清单，全面搜集了本所律师认为应当核查问题所需要的文件和资料。
5、调取、查阅了发行人及其控股子公司、关联方等的工商登记档案文件。
6、进驻发行人办公经营场所，对公司的资产状况进行了现场勘查，对公司
人员和经营状况进行了实地调查。
7、采取面谈、电话、发放调查问卷的方式，就有关问题详细询问了公司董
事、高级管理人员和财务、经营、研发等部门的管理人员或负责人，对认为必要
的问题获得了公司、股东、董事及相关人员的解释性说明、声明与承诺。
8、就公司守法状况等问题征询了有关执法机关的意见，并取得了相关证明
文件。
9、就有关问题通过互联网公开信息检索了解线索，收集相关信息和证据。
10、对与首发有关的文件的复印件与原件是否一致进行了详细核查，对公司
主要资产的产权证书出具了鉴证意见。
通过本所律师的上述工作，在根据事实确信发行人已经符合本次发行上市的
条件后，本所律师出具了本《律师工作报告》及《法律意见书》。
三、本所及本所律师声明
本所律师仅基于本《律师工作报告》出具之日以前已经发生或存在的事实发
表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以
现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部
门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文
书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公
5-2-11
律师工作报告
共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行
了必要的核查和验证。
本所律师仅对与本次发行上市中国大陆境内法律相关的业务事项履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所
律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项和境外法律事项不具有进行专
业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构、境外律师事务所
直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准
确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《律
师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法
对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或
口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任
何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他
目的。
本所律师同意将本《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次
发行上市所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反
馈意见对本《律师工作报告》和/或《法律意见书》有影响的，本所将按规定出
具补充法律意见书。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本《律师工作报告》、《法律意见书》或补充法律意见书的内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对
截至本《律师工作报告》出具之日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并
确认不存在上述情形。
5-2-12
律师工作报告
正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市相关董事会
2015 年 10 月 11 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，就本次发行
上市等相关议案作出决议，并决定将相关议案提交公司 2015 年第七次临时股东
大会审议。
经核查，发行人上述董事会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，所作决议真实、合法、有效。
（二）本次发行上市相关的股东大会
1、发行人于 2015 年 10 月 26 日召开 2015 年第七次临时股东大会，会议审
议并通过了本次发行及上市的下列议案：
（1）《关于<珠海赛隆药业股份有限公司申请首次公开发行股票并上市方
案>的议案》；
（2）《关于<珠海赛隆药业股份有限公司公开发售股份方案>的议案》；
（3）《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上
市有关事宜的议案》；
（4）《关于<珠海赛隆药业股份有限公司首次公开发行股票募集资金运用方
案>的议案》；
（5）《关于<珠海赛隆药业股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配
方案>的议案》；
（6）《关于制订公司首次公开发行股票并上市后<公司章程（草案）>的议
案》；
（7）《关于<珠海赛隆药业股份有限公司股票上市后三年内股东分红回报规
划>的议案》；
5-2-13
律师工作报告
（8）《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》；
（9）《关于制订<珠海赛隆药业股份有限公司信息披露事务管理办法>的议
案》；
（10）《关于制订<珠海赛隆药业股份有限公司重大信息内部报告制度>的
议案》；
（11）《关于制订<珠海赛隆药业股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；
（12）《关于制订<珠海赛隆药业股份有限公司投资者关系管理制度>的议
案》；
（13）《关于制订<珠海赛隆药业股份有限公司董事、监事及高级管理人员
持有本公司股份及其变动管理制度>的议案》；
（14）《关于制订<珠海赛隆药业股份有限公司规范与关联方资金往来管理
制度>的议案》；
（15）《关于制订<珠海赛隆药业股份有限公司年报信息披露重大差错责任
追究制度>的议案》；
（16）《关于制订<珠海赛隆药业股份有限公司内幕信息知情人管理制度>
的议案》；
（17）《关于制订<珠海赛隆药业股份有限公司股东大会议事规则（草案）>
的议案》；
（18）《关于修订<珠海赛隆药业股份有限公司关联交易决策制度>的议案》；
（19）《关于修订<珠海赛隆药业股份有限公司对外投资管理制度>的议案》；
（20）《关于修订<珠海赛隆药业股份有限公司对外担保管理制度>的议案》。
2、经核查本次股东大会的会议文件，发行人 2015 年第七次临时股东大会在
召集、召开方式、出席人员资格、议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》
和发行人章程的有关规定，表决程序、表决结果合法有效：
（1）发行人董事会已于本次临时股东大会召开 15 日前向各股东发出会议通
知，并在通知中列明本次股东大会拟审议事项；
5-2-14
律师工作报告
（2）本次股东大会于 2015 年 10 月 26 日以现场会议方式召开，本次会议召
开的时间、地点和审议事项与会议通知内容一致；
（3）出席本次会议的股东或其授权代表共 14 名，代表所持表决权股份数合
计 12,000 万股，占公司股份总额 100%，其他出席人员为公司董事、监事、董事
会秘书、高级管理人员等，上述出席人员的资格均合法有效；
（4）本次股东大会所审议的议案与会议通知相一致，无新提案；
（5）本次股东大会出席会议的股东就各项议案以记名投票方式进行了逐项
表决，并当场公布投票表决结果，表决程序及结果合法、有效。
3、经核查，发行人 2015 年第七次临时股东大会就发行人本次公开发行的
股票种类、发行数额、募集资金用途、决议的有效期及授权董事会办理本次发行
上市具体事宜等事项进行了审议，会议决议的内容合法、有效。
（三）本次发行上市的方案
根据上述发行人 2015 年第七次临时股东大会决议审议并通过的《关于<珠海
赛隆药业股份有限公司申请首次公开发行股票并上市方案>的议案》，本次发行
上市方案如下：
1、发行股票的种类及每股面值：人民币普通股股票（A 股），每股面值 1
元；
2、公开发行股票数量：本次拟公开发行股票数量不超过 4,000 万股，包括
公开发行新股和公司股东公开发售股份；
公司优先采取新股发行方式。若本次发行涉及股东公开发售股份，则股东发
售股份数量不超过 4,000 万股，且不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投
资者获得配售股份的数量，公司公开发行新股数量和股东公开发售股份数量合计
不低于本次发行后总股本的 25%。在本议案审议通过后至本次发行前，若颁布新
的规范性文件，则将依据届时的规范性文件予以调整；
3、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立
深交所中小板股票交易账户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性
文件禁止购买者除外）；
5-2-15
律师工作报告
4、发行方式：采取网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结
合的方式、或证监会批准的其他方式；
5、定价方式：由董事会与主承销商参考询价情况，并综合考虑公司的募集
资金使用计划以及市场情况等因素协商确定发行价格，或采用中国证监会批准的
其他方式确定发行价格。股东公开发售股份的发行价格与公司公开发行新股的发
行价格相同；
6、承销方式：本次发行的股票由主承销商以余额包销方式进行承销；
7、发行费用的承担：本次发行的承销费用由公司与公开发售股份的股东按
照新股发行数量及股东公开发售股份占本次发行股票数量的比例分摊，其他发行
费用（包括保荐费用等）由公司承担；
8、拟上市地：深圳证券交易所；
9、本次发行上市决议的有效期：本次发行有关决议的有效期为本议案自股
东大会审议通过之日起 24 个月。
（四）本次发行上市的授权
根据上述发行人 2015 年第七次临时股东大会决议审议并通过的《关于提请
公司股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》，
同意授权发行人董事会办理本次发行上市的具体事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
制定和实施本次公开发行 A 股并上市的具体方案以及股东公开发售股份的具体
方案；
2、与相关中介机构协商决定本次公开发行 A 股的具体发行时间、发行数量
（包括公司发行新股数量以及公司股东公开发售股份数量）、发行对象、发行价
格、发行方式、股东股份发售等相关事宜；
3、批准、签署与本次公开发行 A 股有关的各项文件、协议、合同等法律文
件；
4、负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复
等事宜；
5-2-16
律师工作报告
5、根据中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，在
股东大会审议批准的项目范围内，对本次发行募集资金运用方案进行适当的修订
与调整；
6、在发行人股东大会审议通过的每个募集资金投资项目的投资总额范围内，
决定项目的具体实施方案；
7、在本次公开发行 A 股完成后，根据本次发行上市的具体情况修改公司章
程的相关条款，办理公司注册资本工商变更登记等事宜；
8、在本次公开发行 A 股完成后，开立募集资金账户，根据各股东的承诺在
中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权
托管登记、流通锁定等事宜；
9、全权办理与本次公开发行 A 股并上市有关的其他一切事宜；
10、上述授权有效期为 24 个月，自本议案经股东大会审议通过之日起计算。
经审查，上述决议的授权范围和表决程序未违反法律、法规和发行人章程的
规定，有关授权合法有效。
（五）发行人本次发行尚需经中国证监会核准，发行人股票的上市交易尚需
经深圳证券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
1、发行人是以发起设立方式于 2014 年 12 月 22 日依法成立的股份有限公司。
有关发行人上述整体变更的具体情况，详见本律师工作报告“四、发行人的设立”
章节。
2、经查询全国企业信用信息公示系统，并根据发行人现行有效的公司章程
以及珠海市工商局于 2015 年 6 月 30 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：
440400000086623），发行人的住所为珠海市吉大海滨南路 47 号光大国际贸易中
心二层西侧；法定代表人蔡南桂；注册资本 12,000 万元；公司类型为股份有限
公司（未上市）；经营范围为“中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料
5-2-17
律师工作报告
药、抗生素制剂、生化药品的批发；企业策划；药品的开发、研究；化工产品及
原料（不含化学危险品）的批发”；经营期限自 2002 年 4 月 3 日至长期。
3、截至本律师工作报告出具日，发行人并未出现法律、法规等规范性文件
或公司章程规定的需要终止经营的情形：
（1）根据发行人现行有效的章程及《企业法人营业执照》，发行人为永久
存续的股份有限公司，不存在因营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散
事由需解散的情形；
（2）经查验发行人存档的历次股东大会决议及《审计报告》，发行人未出
现股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债务
而依法宣告破产的情形；
（3）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人未出现依法被吊销营业
执照、责令关闭或者被撤销的情形。
（4）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人未出现被人民法院依照
《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第八条的规定。
（二）发行人系由赛隆有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公
司，自赛隆生物 2002 年 4 月 3 日成立之日起计算，发行人持续经营时间已经超
过三年。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第九条的规定。
（三）根据致同为发行人整体变更设立股份公司出具的《验资报告》（致同
验字[2014]第 110ZA0362 号），珠海开元会计师事务所为发行人 2014 年 12 月增
资 31.9149 万元与 2015 年 6 月增资 28.9795 万元出具的《验资报告》（珠海开元
验字[2015]023 号），以及致同为发行人 2015 年 6 月增资 11,439.1056 万元出具
的《验资报告》（致同验字[2015]第 110ZC0281 号），发行人设立后至今注册资
本已足额缴纳。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠
纷。
5-2-18
律师工作报告
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十条的规定。
（四）发行人及其子公司岳阳赛隆分别持有 GSP 和 GMP 认证资质，目前产
品主要集中在神经系统、心脑血管系统、消化系统等领域，主要经营的品种有单
唾液酸四己糖神经节苷脂钠原料（岳阳赛隆生产）及注射剂（由西南药业生产）、
注射用脑蛋白水解物（由山西普德生产）、注射用克林霉素磷酸酯、注射用泮托
拉唑钠以及米力农注射液等。
发行人主营业务属于医药制造行业，并取得必要的生产经营许可文件，生产
经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
（五）根据发行人的陈述及《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三
年内主营业务没有发生重大变化。根据发行人的工商登记资料、最近三年的董事
会决议以及股东会/股东大会决议并经本所律师核查，发行人的董事、高级管理
人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
（六）根据发行人全体股东的确认并经本所律师核查，发行人的股本及其演
变情况，以及核查发行人主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚事项，发行人的股权
清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在
重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的
规定，本所律师对发行人本次发行上市的实质条件进行了逐一核查：
（一）本次发行上市符合《公司法》、《证券法》的有关条件
1、发行人的资本划分为股份，每股的金额相等，符合《公司法》第一百二
十五条的规定；
5-2-19
律师工作报告
2、发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股具有同等权利，每股
的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定；
3、发行人本次发行的股票每股的面值为 1.00 元，股票发行价格不得低于票
面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定；
4、经查阅发行人现行有效的公司章程及历次股东大会、董事会、监事会会
议资料，发行人已根据《公司法》及公司章程的规定建立了股东大会、董事会和
监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全
且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
5、根据《审计报告》，发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度归属于母
公司所有的净利润（按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低的方
式计算）分别为 45,041,546.75 元、28,190,781.64 元、55,530,519.24 元，发行人
截至 2015 年 12 月 31 日的资产负债率为 31.83%。发行人具有持续盈利能力且财
务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
6、根据《审计报告》、相关政府主管机关出具的证明及发行人陈述，发行
人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第
十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定；
7、发行人本次发行前的股本总额为 12,000 万元，本次拟公开发行不超过
4000 万股人民币普通股，发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第
五十条第一款第（二）项的规定；
8、根据发行人 2015 年第七次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不
超过 4,000 万股，公开发行的股份占发行后股份总数的比例为 25%以上，符合《证
券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人的主体资格符合《管理办法》规定的条件
经核查，本所律师认为，发行人的主体资格符合《管理办法》第二章第一节
中第八条至第十三条的各项规定条件。
有关发行人的主体资格条件，详见本律师工作报告“二、发行人的主体资格”
章节。
5-2-20
律师工作报告
（三）发行人的规范运行符合《管理办法》规定的条件
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的
规定。
2、保荐机构、致同、本所等中介机构已对发行人的董事、监事和高级管理
人员进行了《公司法》、《证券法》等与股票发行上市、公司规范运作方面的法
律法规的培训，发行人的董事、监事和高级管理人员已经通过了辅导机构组织的
辅导考试。发行人的董事、监事和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法
律法规，知悉上市公司及董事、监事和高级管理人员法定义务和责任，符合《管
理办法》第十五条的规定。
3、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师
核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具有法律、行政法规和规章规定
的任职资格，且不存在《管理办法》第十六条规定的下列情形：
（1）被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，
尚未有明确结论意见。
4、根据致同出具的《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人的内部控
制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、
营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
5、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人不存在《管理办
法》第十八条规定的下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、土地、税收、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
5-2-21
律师工作报告
（3）最近 36 个月内曾向证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变
造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、经核查，发行人公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序；根
据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，
发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情
形，符合《管理办法》第十九条的规定。
7、根据《审计报告》及《内控鉴证报告》，并经本所律师核查，截至本律
师工作报告出具日，发行人已制定了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
（四）发行人的财务与会计符合《管理办法》规定的条件
1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正
常，符合《管理办法》第二十一条和《证券法》第十三条第一款第（二）项的规
定。
根据《审计报告》，发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度的净利润（按
扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低的方式计算）分别为
45,041,546.75 元、28,190,781.64 元、55,530,519.24 元。发行人 2013 年度、2014
年度、2015 年度的营业收入分别为 221,342,112.12 元、178,093,561.29 元、
237,495,042.85 元。发行人截至 2015 年 12 月 31 日的资产负债率为 31.83%。本
所律师认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流
量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
2、经本所律师核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由致
同出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《管理办法》第二十二条的规定。
5-2-22
律师工作报告
3、根据《审计报告》及本所律师核查，确认发行人的会计基础工作规范，
财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由致同出具了无保留意见
的《审计报告》，符合《管理办法》第二十三条的规定。
4、根据《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为
依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经
济业务，选用了一致的会计政策，并未随意变更，符合《管理办法》第二十四条
的规定。
5、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人完整披露关联方关系并按
重要性原则恰当披露了报告期内发生的关联交易，关联交易价格公允，不存在通
过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》二十五条的规定。
6、根据《审计报告》及《非经常性损益报告》，发行人 2013 年度、2014
年度、2015 年度的归属于公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者
为计算依据）分别为 45,041,546.75 元、28,190,781.64 元、55,530,519.24 元。发
行人最近 3 个会计年度的净利润均为正数且累计超过 3,000 万元，符合《管理办
法》第二十六条第一款第（一）项的规定。
7、根据《审计报告》，发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度的经营活
动产生的现金流量净额为 64,842,343.06 元、51,362,902.58 元、47,438,790.47 元。
发行人最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元，符
合《管理办法》第二十六条第一款第（二）项的规定。
8、截至本律师工作报告出具日，发行人股本总额为 12,000 万元，本次发行
前股本总额不少于 3,000 万元，符合《管理办法》第二十六条第一款第（三）项
的规定。
9、根据《审计报告》，发行人截至 2015 年 12 月 31 日的归属于母公司股东
权益为 213,197,936.53 元，无形资产（扣除土地使用权）为 124,684.63 元，最近
一期无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例不高于 20%，符合《管理办法》
第二十六条第一款第（四）项的规定。
10、根据《审计报告》，发行人最近一期末的未分配利润为 44,154,934.98
元，不存在未弥补亏损的情形，符合《管理办法》第二十六条第一款第（五）项
5-2-23
律师工作报告
的规定。
11、根据《审计报告》、《纳税审核报告》、相关税务主管机关出具的证明
并经本所律师核查，发行人及其子公司在最近三年的生产经营中，能够依法纳税，
各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严
重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
12、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债
风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理
办法》第二十八条的规定。
13、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人申报文件中不存
在《管理办法》第二十九条规定的下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
14、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人不存在《管理办
法》第三十条规定的下列影响发行人持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或其所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大
不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5-2-24
律师工作报告
四、发行人的设立
（一）发行人的设立情况
发行人系由赛隆有限按原账面净资产值折股整体变更的股份有限公司。
2014 年 11 月 1 日，赛隆有限召开股东会作出决议，将赛隆有限按原账面资
产折股整体变更为股份有限公司，并聘请致同提供审计、验资服务，聘请京都中
新提供评估服务，审计、评估基准日为 2014 年 9 月 30 日。
2014 年 11 月 25 日，致同出具《审计报告》（致同审字（2014）第 110ZA2456
号），确认赛隆有限在审计基准日 2014 年 9 月 30 日的所有者权益为 37,790,370.97
元。
2014 年 11 月 30 日，京都中新出具《资产评估报告书》京都中新评报字[2014]
第 0229 号），确认赛隆有限在评估基准日 2014 年 9 月 30 日经评估的净资产为
180,246,700.00 元。
2014 年 12 月 5 日，赛隆有限股东会作出决议，同意将赛隆有限整体变更为
股份有限公司，以赛隆有限截至 2014 年 9 月 30 日经审计的净资产折股作为设立
股份公司的注册资本，股份公司注册资本为 5,000,000.00 元人民币，公司原股东
各自的持股比例不变。
2014 年 12 月 5 日，赛隆有限全体股东作为发起人签订《发起人协议》，协
议各方约定以其各自拥有的赛隆有限截至 2014 年 9 月 30 日的净资产作为出资共
同发起设立股份公司。
2014 年 12 月 11 日，致同出具《验资报告》（致同验字(2014)第 110ZA0362
号），经审验，截至 2014 年 12 月 11 日，公司共收到全体发起人实际出资
37,790,370.97 元，扣除 15,000,000.00 元用于派现后，剩余净资产为 22,790,370.97
元，其中 5,000,000.00 元折合为公司股本，股本总额合计 5,000,000.00 股，每股
1 元；净资产折合股本后的余额转为资本公积。
2014 年 12 月 11 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过
了《公司章程》及其他内部制度，并选举产生了第一届董事会成员、第一届监事
会成员（职工监事由公司职工代表大会另行选举产生）。
5-2-25
律师工作报告
2014 年 12 月 22 日，发行人取得珠海市工商局核发的股份公司《企业法人
营业执照》（注册号：440400000086623）。
（二）发行人设立过程中所签订的《发起人协议》
发行人是由赛隆有限按原账面净资产值折股整体变更的股份有限公司。
2014 年 12 月 5 日，赛隆有限的股东蔡南桂、赛隆聚智、唐霖签订《发起人
协议》，协议各方约定以各自拥有的赛隆有限截至 2014 年 9 月 30 日的净资产作
为出资共同发起设立股份有限公司。
（三）发行人设立过程中有关验资和审计事项
1、发行人整体变更为股份有限公司时的验资情况
2014 年 12 月 11 日，致同出具《验资报告》（致同验字(2014)第 110ZA0362
号），验证各发起人以赛隆有限截至 2014 年 9 月 30 日的账面净资产 37,790,370.97
元扣除 15,000,000.00 元用于派现后的剩余净资产 22,790,370.97 元，折为股本
5,000,000.00 股，每股 1 元；净资产折合股本后的余额转为资本公积。
2、发行人整体变更为股份有限公司时进行的审计情况
2014 年 11 月 25 日，致同出具《审计报告》（致同审字（2014）第 110ZA2456
号），确认赛隆有限在审计基准日 2014 年 9 月 30 日的所有者权益为 37,790,370.97
元。
3、发行人整体变更为股份有限公司时进行的资产评估事项
2014 年 11 月 30 日，京都中新出具《资产评估报告书》（京都中新评报字
（2014）第 0229 号），确认赛隆有限在评估基准日 2014 年 9 月 30 日经评估的
净资产为 180,246,700.00 元。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
2014 年 12 月 11 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议应到股
东 3 名，实到股东 3 名，代表 100%有表决权的股份。会议审议并通过下列事项：
1、《珠海赛隆药业股份有限公司筹建工作报告》；
2、《关于设立珠海赛隆药业股份有限公司的议案》；
5-2-26
律师工作报告
3、《关于珠海赛隆药业股份有限公司设立费用的议案》；
4、《珠海赛隆药业股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价情况的报
告》；
5、《珠海赛隆药业股份有限公司章程》；
6、《珠海赛隆药业股份有限公司股东大会议事规则》；
7、《珠海赛隆药业股份有限公司董事会议事规则》；
8、《珠海赛隆药业股份有限公司监事会议事规则》；
9、选举蔡南桂、唐霖、蔡赤农、龙治湘、肖爽为公司董事，组成公司第一
届董事会，任期 3 年；
10、选举刘达文、周蓓为公司监事，与职工监事张旭组成公司第一届监事会，
任期 3 年；
11、《关于决定珠海赛隆药业股份有限公司董事、监事报酬的议案》；
12、《关于制订<珠海赛隆药业股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；
13、《关于制订<珠海赛隆药业股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；
14、《关于制订<珠海赛隆药业股份有限公司对外投资管理办法>的议案》；
15、《关于授权董事会办理股份公司设立相关事宜的议案》；
16、《关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为珠海赛隆药业股份
有限公司 2014 年度审计机构的议案》。
经本所律师核查，本所律师认为：
发行人设立时已按照法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的程序；发
起人均具备相应的法定资格；发行人设立符合法定条件；其设立方式符合当时法
律、法规和规范性文件的规定，并已获有权部门的批准，发行人设立合法、有效。
发行人设立过程中签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，不存在可能导致公司设立产生纠纷的条款。
发行人设立过程中已履行了必要的验资程序，符合当时法律、法规和规范性
5-2-27
律师工作报告
文件的规定。
发行人创立大会的程序及所议事项亦符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立于股东单位及其他关联方
1、根据发行人及其全资子公司现行有效的营业执照、章程及在全国企业信
用信息公示系统查询到的信息，发行人及其子公司的经营范围如下：
发行人：“中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、
生化药品的批发；企业策划；药品的开发、研究；化工产品及原料（不含化学危
险品）的批发。”
岳阳赛隆：“冻干粉针剂、小容量注射剂、原料药（单唾液酸四己糖神经节
苷脂钠、盐酸法舒地尔、依达拉奉、奥拉西坦、氨磷汀、米力农、阿加曲班、替
加环素、埃索美拉唑钠、门冬氨酸鸟氨酸）生产、销售（有效期至 2018 年 7 月
24 日）；企业策划；药品的研发与开发信息咨询；化工产品及原料（不含化学
危险品）的经营、技术开发及信息咨询。”
长沙赛隆：“国家法律、法规许可的药品研发。（涉及行政许可的凭许可证
经营）”。截至本《律师工作报告》出具日，发行人全资子公司长沙赛隆尚未开
展实际经营活动。
经本所律师核查，发行人及其全资子公司所经营的主要业务为药品的研发、
生产、营销及技术服务，与营业执照所载相符。
2、经审查，发行人具有完整的业务体系，拥有独立的采购系统、生产系统
和销售系统，并且拥有与上述生产经营相适应的技术和管理人员，拥有与所生产
的产品有关的独立的知识产权，具有与其生产经营相适应的场所、机器、设备，
具有独立的研发系统，其经营不依赖于任何股东或者其他关联方。
3、发行人控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争；持有发行人 5%
以上股份的股东已承诺不从事与发行人相竞争的业务。
5-2-28
律师工作报告
因此，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。
（二）发行人的资产独立完整
1、发行人设立时，根据相关《验资报告》并经本所律师核查，发行人股东
均全额缴纳了出资，发行人独立完整地拥有股东所缴纳的出资。
2、发行人拥有与经营有关的业务体系和与经营有关的土地、房屋、生产设
备以及商标、专利、药品生产经营许可的所有权或使用权，其经营不依赖控股股
东和其他关联方。
本所律师认为，发行人对其目前拥有的资产均拥有完整合法的所有权或使用
权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况，发行人的资产独立完
整。
（三）发行人的人员独立
1、经本所律师核查及发行人的承诺，截至本《律师工作报告》出具之日，
发行人及其子公司已经与全部在册职工签订了《劳动合同》。
2、发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均按照《公司法》及
《公司章程》的规定，通过合法程序产生，未发现任何股东干预或越过发行人股
东大会、董事会、监事会而进行人事任免的情形。
3、发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未
在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股
股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东及其控制的其他
企业中兼职。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
1、经本所律师核查，发行人依法选举产生了公司董事会、监事会组成人员，
经股东大会审议通过了《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》，依法聘任了公司总经理及
其他高级管理人员，并经董事会审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书
工作细则》等制度。发行人《公司章程》以及《股东大会议事规则》等各项规则
5-2-29
律师工作报告
制度对股东大会、董事会、监事会、总经理及其他高级管理人员等各自的权利、
义务作了明确的规定。
2、经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等组织机
构，发行人的行政管理（包括劳动、人事及工资）完全独立。
3、经本所律师核查，发行人的上述组织机构和生产经营场所均与控股股东
或其他单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。发行人的机构设置不
受控股股东和其他任何单位或个人的干预，与控股股东及其职能部门之间不存在
上下级关系，不存在控股股东、其他单位或个人干预发行人生产经营活动的情况。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
1、经本所律师核查，发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务
核算体系和财务管理制度。
2、发行人在中国光大银行股份有限公司珠海分行开设了独立的银行账户，
账号为：38620188000100655，不存在与其控股股东或其他股东共用一个银行账
户的情况。
3、发行人依法独立纳税，在广东省珠海市国家税务局和广东省珠海市地方
税务局办理了税务登记，税务登记证号分别为：粤国税字 440401737568573；粤
地税字 440401737568573。
4、发行人财务人员全部为专职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中兼职。
5、根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人能够独立作出财务决策，不
存在控股股东、实际控制人干预发行人资金使用之情形。
本所律师认为，发行人财务独立。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
1、发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产，取得了相关的经营许
可，并建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系，自设立之始即具有面向市
场自主经营的能力。
5-2-30
律师工作报告
2、根据致同出具的《审计报告》，发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年
度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 孰 低 的 净 利 润 分 别 为 人 民 币 45,041,546.75 元 、
28,190,781.64 元、55,530,519.24 元。发行人连续三年实现盈利，经营状况良好。
本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、财务、机构独立，具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发行人设立时共有三名发起人：蔡南桂、唐霖、赛隆聚智，发行人的
发起人情况如下：
1、自然人发起人（股东）
（1）蔡南桂
蔡南桂，男，汉族，中国公民，具有香港居民身份证和冈比亚永久居留权。
身份证号码为 43060219620901****，1962 年 9 月 1 日出生，住址：广东省珠海
市香洲区吉大白莲路。现任发行人董事长。
（2）唐霖
唐霖，女，汉族，中国公民，具有香港居民身份证和冈比亚永久居留权。身
份证号码为 62210119730716****，1973 年 7 月 16 日出生，住址：广东省珠海市
香洲区吉大白莲路。现任发行人董事、副总经理。
根据自然人发起人（股东）出具的承诺并经本所律师核查，上述自然人发起
人（股东）中，不存在通过协议、信托或任何其他安排为他人代为持有公司股份
的情形。
2、单位发起人（股东）
赛隆聚智，成立于 2012 年 12 月 24 日。股份公司设立时，赛隆聚智持有注
册号为 440003000007313 的《企业法人营业执照》，住所为珠海市横琴新区横琴
镇上村 79 号 406 房；法定代表人为蔡赤农；注册资本 50 万元；企业类型为有限
责任公司；营业期限自 2012 年 12 月 24 日至长期；经营范围为投资管理；投资
5-2-31
律师工作报告
咨询；理财顾问；商务信息咨询；市场调查；企业及个人投资。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经审查，上述发起人均具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发
起人并进行出资的资格。
（二）经审查，发行人的发起人达到两人以上，且半数以上的发起人在中国
境内拥有住所。发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（三）发行人系由赛隆有限按账面净资产值折股以整体变更方式设立，原赛
隆有限股东作为发行人的发起人，用以投资的相关权益产权关系清晰，出资明确，
投资行为不存在法律障碍。
（四）根据本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司过程中，不存在
发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）根据本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司过程中，不存在
发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
（六）发行人系由赛隆有限以其经审计账面净资产值折股整体变更而来。变
更完成后，发行人为承继赛隆有限资产、债权债务的唯一主体。
（七）发行人的现有股东
1、蔡南桂，男，汉族，1962 年 9 月 1 日出生，住址：广东省珠海市香洲区
吉大白莲路，身份证号：43060219620901****。
2、唐霖，女，汉族，1973 年 7 月 16 日出生，住址：广东省珠海市香洲区
吉大白莲路，身份证号：62210119730716****。
3、赛隆聚智
根据珠海市横琴新区工商局 2015 年 6 月 26 日核发的《企业法人营业执照》
（注册号：440003000007313），赛隆聚智的住所为珠海市横琴新区宝华路 6 号
105 室-2726；注册资本为 53.1482 万元；成立于 2012 年 12 月 24 日；营业期限
为长期；经营范围为“投资管理；投资咨询；理财顾问；商务信息咨询；市场调
查；企业及个人投资”。
5-2-32
律师工作报告
赛隆聚智为员工持股平台，截至本律师工作报告出具日，赛隆聚智的股权结
构及员工在发行人及其子公司任职情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 任职情况
1 蔡南桂 25.00 货币 47.04 董事长
2 蔡赤农 25.00 货币 47.04 副董事长、总经理
3 蔡琪 2.0265 货币 3.81 出纳
4 喻琳 0.1656 货币 0.31 人事主管
5 张昱 0.1656 货币 0.31 部长助理
6 彭素云 0.0662 货币 0.12 后勤人员
7 刘敏 0.0497 货币 0.09 包装班副班长
8 蔡春燕 0.0298 货币 0.06 质量管理部监审员
9 邓复平 0.0248 货币 0.05 仓库班班长
10 刘念姣 0.0248 货币 0.05 采购员
11 韩燕妮 0.0248 货币 0.05 行政文员
12 蔡国忠 0.0248 货币 0.05 锅炉工
13 谢丽芳 0.0248 货币 0.05 注册专员
14 黄学友 0.0248 货币 0.05 制剂实验员
15 宁挺杨 0.0248 货币 0.05 情报专员
16 周叶文 0.0248 货币 0.05 分析实验员
17 高雄英 0.0248 货币 0.05 分析实验员
18 杨惠平 0.0248 货币 0.05 研究所采购
19 石正星 0.0248 货币 0.05 原料车间一步层析组长
20 彭军 0.0248 货币 0.05 原料车间提取班长
21 李腊梅 0.0248 货币 0.05 原料车间灭菌纯化班长
22 严加启 0.0248 货币 0.05 原料车间反相层析组长
5-2-33
律师工作报告
制剂车间消毒灭菌班
23 黎密莲 0.0248 货币 0.05
操作工
24 罗威 0.0248 货币 0.05 制剂车间配液班长
25 胡露芳 0.0248 货币 0.05 制剂车间灌装操作工
26 林炬 0.0248 货币 0.05 制剂车间冻干班副班长
27 张萍 0.0248 货币 0.05 制剂车间包装班长
28 罗茜 0.0248 货币 0.05 质控（制剂车间）
29 刘演 0.0248 货币 0.05 验证主管
30 陈佳佳 0.0248 货币 0.05 质控（制剂车间）
31 黄玲君 0.0248 货币 0.05 质控（原料车间）
32 张洁 0.0248 货币 0.05 质控（物料）主管
33 王向阳 0.0248 货币 0.05 QA
34 肖武 0.0248 货币 0.05 原料车间机修班长
合计 53.1482 100.00
4、赛捷康投资
根据珠海市横琴新区工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为
914404003247808404），赛捷康投资的经营场所：珠海市横琴新区宝华路 6 号
105 室-2729；执行事务合伙人：蔡云；成立日期 2014 年 12 月 12 日；企业类型：
有限合伙企业；经营范围：项目投资、投资咨询、投资管理、投资服务。
赛捷康投资为员工持股平台，截至本律师工作报告出具日，赛捷康投资的合
伙人及出资比例、员工在发行人及其子公司任职情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 出资方式 出资比例（%） 任职情况
1 蔡南桂 285.0269 货币 47.49 董事长
2 朱天泽 12.1242 货币 2.02 研发中心副主任
3 崔少婷 12.1242 货币 2.02 研发中心副主任
5-2-34
律师工作报告
4 黄海波 12.1242 货币 2.02 原料车间主任
5 曾翔 12.1242 货币 2.02 制剂车间主任
6 李志萍 12.1242 货币 2.02 质控经理
7 唐青青 11.189 货币 1.86 验证主任
8 蔡志勇 11.022 货币 1.84 副经理兼仓库主管
9 白正刚 11.022 货币 1.84 制剂所副所长
10 周文 11.022 货币 1.84 科技情报部副经理
11 吴彪 11.022 货币 1.84 合成所所长
12 陈雄 11.022 货币 1.84 分析室副主任
13 谢雪娟 11.022 货币 1.84 行政主管
14 丰友刚 11.022 货币 1.84 原料车间副主任
15 何伟艳 11.022 货币 1.84 检验中心副主任
16 熊莉 11.022 货币 1.84 质控主任
17 李璐 11.022 货币 1.84 注册专员
18 刘立容 8.35 货币 1.39 灭菌班副班长
19 张旭东 7.682 货币 1.28 原料车间副主任
20 冉珺 7.515 货币 1.25 安全环保主管
21 吴望梅 7.515 货币 1.25 行政主管
22 彭金良 7.515 货币 1.25 设备主管
23 罗美艳 7.515 货币 1.25 分析项目负责人
24 戴慧 7.515 货币 1.25 分析项目负责人
25 蒋紫韵 7.515 货币 1.25 制剂车间副主任
26 李春林 6.3711 货币 1.06 车队队长
27 周波 5.2605 货币 0.88 锅炉班班长
5-2-35
律师工作报告
28 刘勇 4.0331 货币 0.67 工艺员
29 毛炼芬 3.34 货币 0.56 实验员
30 罗光明 3.0895 货币 0.51 采购员
31 姜勇 3.0311 货币 0.51 电工班长
32 蔡云 3.0311 货币 0.51 财务
33 刘铁龙 3.0311 货币 0.51 分析项目负责人
34 蔡慧 3.0311 货币 0.51 精制操作工
35 邓勇 3.0311 货币 0.51 精制班班长
36 李盈振 3.0311 货币 0.51 制水班班长
37 李斌 3.0311 货币 0.51 工艺员
38 陈磊 3.0311 货币 0.51 冻干班班长
39 刘菲 3.0311 货币 0.51 QC 微生物组组长
40 王环 3.0311 货币 0.51 现场 QA 主管
41 严皖川 3.0311 货币 0.51 反相层析班长
42 苏鹏 2.7555 货币 0.46 设备维修工
43 周彤 2.7555 货币 0.46 轧盖班班长
44 许九明 2.7555 货币 0.46 精制工序操作员
45 黄可正 2.7555 货币 0.46 灌装班班长
46 童璐 2.7555 货币 0.46 微生物组副组长
47 刘帅 2.7555 货币 0.46 QC 理化组组长
合计 600.1482 -- 100.00
5、赛博达投资
根据珠海市横琴新区工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代
码为 914404003247811655）；赛博达投资的经营场所：珠海市横琴新区宝华路 6
号 10 室-2727；执行事务合伙人：肖爽；成立日期：2014 年 12 月 12 日；企业类
5-2-36
律师工作报告
型：有限合伙企业；经营范围：项目投资、投资咨询、投资管理、投资服务。
赛博达投资为员工持股平台，截至本律师工作报告出具日，赛博达投资的合
伙人及出资比例、员工在发行人及其子公司任职情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 任职情况
1 蔡赤农 142.8393 货币 17.85 副董事长、总经理
监事、岳阳赛隆副总经
2 周蓓 75.7763 货币 9.47
理、长沙赛隆副总经理
董事、财务总监、董事
3 肖爽 68.8875 货币 8.61
会秘书
总经理助理兼销售事
4 孙敬军 30.06 货币 3.76
业一部部长
5 孙立国 28.39 货币 3.55 销售事业二部部长
6 廖燕锋 26.72 货币 3.34 销售事业三部部长
7 林伟业 23.38 货币 2.92 销售事业一部副部长
8 扈小将 23.38 货币 2.92 销售事业四部部长
9 王辉雄 23.38 货币 2.92 大区经理
10 王创新 20.04 货币 2.50 省区经理
11 李磊 20.04 货币 2.50 省区经理
12 张忠勤 20.04 货币 2.50 省区经理
13 谭艳红 20.04 货币 2.50 地区经理
14 刘存福 20.04 货币 2.50 省区经理
15 刘正光 16.70 货币 2.09 省区经理
16 王旭东 16.70 货币 2.09 省区经理
17 杜彬 16.70 货币 2.09 地区经理
19 苏明强 13.36 货币 1.67 省区经理
5-2-37
律师工作报告
19 张超明 13.36 货币 1.67 省区经理
20 徐健 13.36 货币 1.67 省区经理
21 葛晓晨 13.36 货币 1.67 地区经理
22 周梦洁 10.02 货币 1.25 省区经理
23 曾新华 10.02 货币 1.25 地区经理
24 杨虎骧 6.68 货币 0.83 地区经理
25 贾双凤 6.68 货币 0.83 省区经理
26 武云耀 6.68 货币 0.83 省区经理
27 邱昊 6.68 货币 0.83 地区经理
28 张玫 6.68 货币 0.83 省区经理
29 何昌雄 6.68 货币 0.83 省区经理
30 陈永光 6.68 货币 0.83 省区经理
31 张帆 6.68 货币 0.83 地区经理
32 魏晋荣 6.68 货币 0.83 地区经理
33 龙景勃 6.68 货币 0.83 地区经理
34 张友军 6.68 货币 0.83 地区经理
35 张金鹏 6.68 货币 0.83 省区经理
36 丛昊 6.68 货币 0.83 地区经理
37 王祥胜 6.68 货币 0.83 地区经理
38 安家来 6.68 货币 0.83 地区经理
39 侯健 6.68 货币 0.83 省区经理
40 丁炳新 3.34 货币 0.42 地区经理
41 张迪 3.34 货币 0.42 地区经理
42 吴晓建 3.34 货币 0.42 地区经理
5-2-38
律师工作报告
43 周文 3.34 货币 0.42 地区经理
44 陈建东 3.34 货币 0.42 地区经理
45 严冲 3.34 货币 0.42 地区经理
46 孙延拯 3.34 货币 0.42 地区经理
47 刘元坛 3.34 货币 0.42 地区经理
合计 800.1931 100.00
6、赛普洛投资
根据珠海市横琴新区工商局核发的《非法人企业营业执照》（注册号：
440003000053345），赛普洛投资的名称：珠海横琴新区赛普洛投资中心（有限
合伙）；企业类型：有限合伙企业；经营场所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105
室-2728；执行事务合伙人：张旭；成立日期：2014 年 12 月 11 日；经营范围：
项目投资、投资咨询、投资管理、投资服务。
赛普洛投资为员工持股平台，截至本律师工作报告出具日，赛普洛投资的合
伙人及出资比例、员工在发行人及其子公司任职情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 任职情况
1 蔡南桂 185.0559 货币 21.02 董事长
董事、岳阳赛隆企业负
2 龙治湘 91.6894 货币 10.42
责人
董事、副总经理、医药
3 李剑峰 68.8875 货币 7.83
研发中心主任
监事会主席、董事长助
4 刘达文 65.6561 货币 7.46
理、岳阳赛隆副总经理
5 冯运斌 33.40 货币 3.79 质量负责人
6 詹敏 33.40 货币 3.79 省区经理
7 张旭 33.066 货币 3.76 职工监事、总经理助理
5-2-39
律师工作报告
商务总监兼营销管理
8 龚兴娟 30.06 货币 3.42
部经理
9 周少杰 26.72 货币 3.04 项目总监
10 朱克明 17.7511 货币 2.02 研发中心副主任
11 丰收 16.70 货币 1.90 法务经理
12 姜跃武 16.70 货币 1.90 设备工程部经理
13 张琴 16.70 货币 1.90 生产技术部经理
14 陈凯 16.70 货币 1.90 项目组筹建办主任
15 严家定 16.70 货币 1.90 原料车间技术总监
16 向荣 16.70 货币 1.90 采购部经理
17 邓拥军 16.70 货币 1.90 质量管理部经理
18 李潇明 13.3367 货币 1.52 财务部副经理
19 高京 13.3367 货币 1.52 财务部副经理
20 陈霞 12.1242 货币 1.38 人事行政部经理
21 唐士阔 12.1242 货币 1.38 采购部副经理
22 陈冰玲 12.1242 货币 1.38 质量管理部副经理
23 赵友红 11.022 货币 1.25 会计主管
24 王翾 11.022 货币 1.25 人事行政部副经理
25 刘映妮 11.022 货币 1.25 内勤主管
26 刘菲 7.515 货币 0.85 财务部总账会计
27 王龙江 7.515 货币 0.85 采购部主管
28 袁志龙 6.0955 货币 0.69 驾驶员
29 周少华 3.34 货币 0.38 验收员
30 梁志文 3.34 货币 0.38 仓管员
31 舒梅梅 3.34 货币 0.38 内勤专员
5-2-40
律师工作报告
32 陈业丽 3.34 货币 0.38 质量管理员
33 石文兵 3.34 货币 0.38 市场专员
34 黄丹 3.34 货币 0.38 行政文员
35 李梅 3.0311 货币 0.34 销售会计
36 秦立波 3.0311 货币 0.34 土建工程师
37 瞿红亮 3.0311 货币 0.34 水电工程师
38 刘勇 3.0311 货币 0.34 精制操作员
39 赖海东 3.006 货币 0.34 专员
40 吴丹 3.006 货币 0.34 信息员
41 欧杨 3.006 货币 0.34 养护员
42 祖丹丹 3.006 货币 0.34 市场专员
43 路璐 2.7555 货币 0.31 行政专员
44 魏埜 2.7555 货币 0.31 采购员
45 周铸 2.7555 货币 0.31 采购员
46 郑佳 2.7555 货币 0.31 采购员
47 王婷 2.672 货币 0.30 内勤
48 李新鹏 2.505 货币 0.28 采购员
合计 880.2109 100.00
7、坤顺投资
据北京市工商行政管理局海淀分局 2014 年 8 月 22 日核发的《营业执照》，
（注册号：110108017768321），坤顺投资的主要经营场所为北京市海淀区海淀
大街 3 号 1 幢 801 室-810L-224；执行事务合伙人为北京运胜投资管理有限公司
（委派李楠为代表）；成立日期为 2014 年 8 月 22 日；合伙期限自 2014 年 8 月
22 日至长期；类型为有限合伙企业；经营范围：投资管理；资产管理；投资咨
询；企业管理咨询。
5-2-41
律师工作报告
截至本法律意见书出具之日，坤顺投资的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名（名称） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨杰 2,000.00 21.98
2 杜薇 1,000.00 10.99
3 韩震 600.00 6.59
4 李楠 500.00 5.49
5 刘丽 500.00 5.49
6 沙建辉 500.00 5.49
7 孙国升 500.00 5.49
8 汤浩 500.00 5.49
9 徐子弋 500.00 5.49
10 郑贵红 500.00 5.49
11 张健 500.00 5.49
12 遇绣峰 300.00 3.30
13 孙维才 200.00 2.20
14 邵凤芹 200.00 2.20
15 郭静一 200.00 2.20
16 贾冬蕊 200.00 2.20
17 彭其明 100.00 1.10
18 袁志 100.00 1.10
19 金贺华 100.00 1.10
20 北京运胜投资管理有限公司 100.00 1.10
合计 9,100.00 100.00
注：北京运胜投资管理有限公司股东为李楠和马成胜。
5-2-42
律师工作报告
8、王凯，男，汉族，1973 年 1 月 29 日出生，住址：北京市朝阳区惠忠里
228 号楼，身份证号：23010619730129****。
9、宗崇华，男，汉族，1978 年 3 月 20 日出生，住址：广东省深圳市龙岗
区宏福路 80 号宏兴苑，身份证号：43062319780320****。
10、吴固林，男，汉族，1962 年 12 月 2 日出生，住址：广东省深圳市福田
区百花二路 31 号南天大厦，身份证号：44030119621202****。
11、卓正廉，男，汉族，1964 年 1 月 8 日出生，住址：广东省珠海市香洲
区香洲情侣中路 299 号 2 栋，身份证号：44040019640108****。
12、陈征，男，汉族，1969 年 12 月 22 日出生，住址：广东省珠海市香洲
区健民路 233 号 7 栋，身份证号：42272119691222****。
13、尹玲，女，汉族，1965 年 10 月 2 日出生，住址：湖北省宜昌市伍家岗
区夷陵大道，身份证号：42050019651002****。
14、龚为棣，男，汉族，1954 年 5 月 24 日出生，住址：上海市长宁区武夷
路 709 弄，身份证号：33042219540524****。
根据上述股东的承诺，并经本所律师核查，上述股东所持有的公司股份系其
真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替任何他方持有公司股份的
情况。
赛隆聚智、赛博达投资、赛普洛投资和赛捷康投资均为员工持股平台，上述
持股平台中的股东或出资人与其他直接持股的股东合计为 182 名，未超过 200
人，符合《证券法》第十条的规定。
（八）发行人的实际控制人
公司实际控制人为蔡南桂和唐霖夫妇。
蔡南桂和唐霖系夫妻关系，自发行人设立之日起，其在公司的持股比例变化
情况如下：
1、2002 年公司成立时，蔡南桂和唐霖共持有公司 50 万元出资额，占公司
成立时总股本的 100%。
5-2-43
律师工作报告
2、2003 年 9 月，蔡南桂将其持有的公司 35 万元股权转让给唐霖，蔡南桂
与唐霖直接持有公司股份数量未变化，仍为 50 万元出资，占本次股权转让完成
后公司股本 50 万元出资额的 100%。
3、2011 年 5 月，唐霖将其持有的公司 40 万元股权转让给蔡南桂，蔡南桂
与唐霖直接持有公司股份数量未变化，仍为 50 万元出资，占本次股权转让完成
后公司股本 50 万元出资额的 100%。
4、2012 年 12 月，公司注册资本增加至 58.8235 万元，蔡南桂与唐霖直接持
有公司出资额 50 万元，蔡南桂与唐霖之女蔡文斐通过赛隆聚智间接持有公司出
资额 4.41175 万元，蔡南桂与唐霖夫妇直接及通过其女蔡文斐间接持有公司出资
额合计为 54.41175 万元，占本次增资后公司股本 58.8235 万元出资额的 92.50%。
5、2014 年 12 月，公司由赛隆有限按原账面净资产值折股整体变更为股份
有限公司，蔡南桂与唐霖直接持股 425.00 万股，通过其女蔡文斐间接持有公司
股份为 37.50 万股，蔡南桂与唐霖夫妇直接及通过其女蔡文斐间接持有公司股份
合计为 462.50 万股，占公司股份总数 500 万股的 92.50%。
6、2014 年 12 月，公司注册资本增加至 531.9149 万股，蔡南桂与唐霖夫妇
直接及通过其女蔡文斐间接持有公司股份数量未变化，合计仍为 462.50 万股，
占本次增资后公司股本 531.9149 万股的 86.95%。
7、2015 年 6 月 9 日，公司注册资本增加至 560.8944 万股，因在公司本次增
资完成前蔡文斐已经于 2015 年 4 月将其持有的赛隆聚智 25 万元的出资额全部转
让给蔡南桂，因此，蔡南桂和唐霖夫妇直接及间接持有公司股份数为 462.50 万
股，占本次增资后公司总股本的 86.95%。
8、2015 年 6 月 30 日，公司注册资本增加至 12,000 万股，蔡南桂通过赛隆
聚智、赛捷康投资、赛普洛投资分别间接持有公司股份 754.7669 万股、82.0126
万股、55.4060 万股，因此蔡南桂和唐霖直接及间接持有公司股份数为 9,984.8055
万股，占本次增资后公司总股本的 83.21%。
截至本律师工作报告出具日，因蔡南桂、唐霖直接持有发行人股票
9,092.6199 万股，占发行人总股本的 75.77%；蔡南桂持有赛隆聚智 47.04%股权，
并通过赛隆聚智间接持有发行人 6.29%的股权、754.7669 万股股份；持有赛普洛
投资 185.0559 万元出资额，并通过赛普洛投资间接持有发行人 0.46%的股权、
5-2-44
律师工作报告
55.4060 万股股份；持有赛捷康投资 285.0269 万元出资额，并通过赛捷康投资间
接持有发行人 0.71%的股权、85.3374 万股股份。二人系发行人控股股东及实际
控制人。
因此，蔡南桂与唐霖夫妇自公司 2002 年设立至今，一直系发行人的控股股
东。自公司成立以来，蔡南桂一直担任发行人的执行董事或董事长兼法定代表人，
唐霖在发行人整体改制后一直担任发行人的董事，蔡南桂与唐霖夫妇二人在公司
的生产经营决策中发挥决定性作用。
综上所述，本所律师认为，自公司设立之日至本《律师工作报告》出具之日，
蔡南桂和唐霖夫妇为发行人的实际控制人，最近三年实际控制人未发生变更，符
合《管理办法》第十二条之规定。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
发行人设立时总股本为人民币 500 万股，每股 1 元，其股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份（万股） 股权比例（%）
1 蔡南桂 382.50 76.50
2 唐霖 42.50 8.50
3 赛隆聚智 75.00 15.00
合计 500.00 100.00
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立时的
股权设置、股本结构符合《公司法》等有关法规、政策及规范性文件的规定，产
权归属界定清晰，不存在法律纠纷和风险。
（二）发行人历次股权变动
1、2002 年 4 月，赛隆生物设立
2002 年 3 月 15 日，蔡南桂和刘贤美共同签署《珠海赛隆生物科技有限公司
章程》，约定共同出资 50 万元设立赛隆生物，其中，蔡南桂出资 40 万元，占注
5-2-45
律师工作报告
册资本的 80%；刘贤美出资 10 万元，占注册资本的 20%。
2002 年 3 月 26 日，珠海公信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（珠
海公信验字[2002]136 号），经审验，截止到 2002 年 3 月 26 日，公司已收到股
东缴纳的注册资本合计人民币 50 万元，其中，蔡南桂缴付出资 40 万元，刘贤美
缴付出资 10 万元，出资方式均为货币。
2002 年 4 月 3 日，珠海市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：
4404002025783），准予赛隆生物依法设立。
赛隆生物设立时，股东及股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 蔡南桂 40.00 40.00 80.00
2 刘贤美 10.00 10.00 20.00
合计 50.00 50.00 100.00
2、2003 年 9 月，第一次股权转让
2003 年 9 月 11 日，赛隆生物召开股东会作出决议，同意股东蔡南桂将其持
有的公司 35 万元股权（占注册资本的 70%）转让给股东刘贤美，刘贤美同意接
收上述股权。
2003 年 9 月 11 日，蔡南桂与刘贤美就上述股权转让事项签署了《股权转让
协议》。
2003 年 9 月 18 日，赛隆生物在珠海市工商局办理了本次股权转让的工商变
更登记手续。
本次股权转让完成后，赛隆生物股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘贤美 45.00 45.00 90.00
2 蔡南桂 5.00 5.00 10.00
合计 50.00 50.00 100.00
5-2-46
律师工作报告
3、2011 年 5 月，第二次股权转让
2011 年 4 月 22 日，赛隆有限召开股东会作出决议，同意股东刘贤美将其持
有的公司 40 万元股权（占注册资本的 80%）转让给股东蔡南桂，蔡南桂同意接
收上述股权。
2011 年 4 月 22 日，蔡南桂与刘贤美就上述股权转让事项签署了《股权转让
协议》。
2011 年 5 月 15 日，赛隆有限在珠海市工商局办理了本次股权转让的工商变
更登记手续。
本次股权转让完成后，赛隆有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 蔡南桂 45.00 45.00 90.00
2 刘贤美 5.00 5.00 10.00
合计 50.00 50.00 100.00
4、2012 年 12 月，第一次增资
2012 年 12 月 25 日，赛隆有限召开股东会作出决议，同意公司注册资本由
50 万元增加至 58.8235 万元，其中股东赛隆聚智认缴 8.8235 万元。
2012 年 12 月 28 日，珠海开元会计师事务所出具《验资报告》（珠海开元
验字[2012]087 号），经审验，截至 2012 年 12 月 28 日止，公司已收到赛隆聚智
以货币形式缴纳的新增注册资本 8.8235 万元。
2012 年 12 月 29 日，赛隆有限在珠海市工商局办理了本次增资的工商变更
登记手续。
本次增资完成后，赛隆有限的注册资本变更为 58.8235 万元，股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 蔡南桂 45.00 45.00 76.50
2 赛隆聚智 8.8235 8.8235 15.00
5-2-47
律师工作报告
3 刘贤美 5.00 5.00 8.50
合计 58.8235 58.8235 100.00
5、2014 年 12 月，第三次股权转让
2014 年 12 月 1 日，赛隆有限召开股东会作出决议，同意公司股东刘贤美将
其持有的赛隆有限 5 万元股权（占注册资本的 8.5%）全部转让给唐霖，唐霖同
意接收上述股权。
2014 年 12 月 1 日，刘贤美和唐霖就上述股权转让事项签署了《股权转让协
议》，刘贤美同意将其持有赛隆有限的 8.5%股权无偿转让给唐霖。
2014 年 12 月 4 日，赛隆有限在珠海市工商局办理了本次股权转让的工商变
更登记手续。
本次股权转让完成后，赛隆有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 蔡南桂 45.00 45.00 76.50
2 赛隆聚智 8.8235 8.8235 15.00
3 唐霖 5.00 5.00 8.50
合计 58.8235 58.8235 100.00
根据唐霖和刘贤美出具的确认函，刘贤美与唐霖为母女关系，刘贤美所持有
的发行人股权系代替唐霖持有。该等股权代持原因为赛隆生物 2002 年设立时，
公司法尚不允许设立一人有限公司，同时蔡南桂、唐霖夫妇不打算将赛隆生物变
成由夫妇二人持有全部股权的家族企业，因此由唐霖的母亲刘贤美代唐霖持有赛
隆生物股权。
经唐霖与刘贤美分别出具的书面确认文件，并经本所律师核查，2014 年 12
月 4 日进行的股权转让实际系刘贤美通过股权转让的方式将其自赛隆有限成立
以来代替唐霖持有的公司股权还原的过程。
经核查，本所律师认为，上述刘贤美与唐霖为母女关系，上述曾经存在的代
持行为已经双方书面确认且于 2014 年通过股权转让的方式将上述代持行为进行
5-2-48
律师工作报告
了还原，唐霖已经真实持有赛隆药业的股份，不会对发行人本次发行上市造成实
质性障碍。
6、2014 年 12 月，以净资产折股整体变更为股份公司
详见“四、发行人的设立”。
7、2014 年 12 月，第二次增资
2014 年 12 月 25 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会作出决议，审
议通过《关于增加公司注册资本的议案》，决定公司注册资本由 500 万元增至
531.9149 万元，新股东赛捷康投资、赛博达投资、赛普洛投资以 71.44 元/股的价
格认缴新增的 31.9149 万元注册资本共计人民币 2,280 万元认缴，其中，31.9149
万元计入公司注册资本，其余 2,248.0851 万元计入资本公积金。
2014 年 12 月，赛隆药业与赛捷康投资、赛博达投资、赛普洛投资签署了关
于上述增资事项的《增资扩股协议》。
2014 年 12 月 30 日，赛隆药业在珠海市工商局办理了本次增资的工商变更
登记手续。
本次增资完成后，发行人股权结构如下：
序号 股东姓名（名称） 持有股份（万股） 实收资本（万元） 持股比例（%）
1 蔡南桂 382.50 382.50 71.91
3 赛隆聚智 75.00 75.00 14.10
2 唐霖 42.50 42.50 7.99
6 赛普洛投资 12.3180 0 2.32
5 赛博达投资 11.1982 0 2.11
4 赛捷康投资 8.3987 0 1.58
合计 531.9149 500.00 100.00
8、2015 年 6 月，第三次增资
2015 年 3 月 4 日，赛隆药业召开 2015 年第一次临时股东大会，同意公司注
5-2-49
律师工作报告
册资本由 531.9149 万元增至 560.8944 万元，新股东坤顺投资、王凯、宗崇华、
吴固林、卓正廉、陈征、尹玲、龚为棣以每股 171.16 元的价格认购新增注册资
本 28.9795 万元合计人民币 4,960 万元认购。其中 28.9795 万元计入注册资本，
其余 4,931.0205 万元计入资本公积金。
2015 年 3 月 4 日，赛隆药业分别与坤顺投资、王凯、宗崇华、吴固林、卓
正廉、陈征、尹玲、龚为棣就上述增资事项签订了《投资协议》。
2015 年 6 月 8 日，珠海开元会计师事务所出具了“珠海开元验字[2015]023
号”《验资报告》，经审验，截至 2015 年 6 月 8 日止，赛隆药业已收到赛捷康投
资、赛博达投资、赛普洛投资、坤顺投资、王凯、宗崇华、吴固林、卓正廉、陈
征、尹玲、龚为棣缴纳的注册资本合计人民币 60.8944 万元，赛隆药业新增实收
资本（股本）合计人民币 60.8944 万元。各股东以货币共同出资人民币 7,240 万
元，其中人民币 60.8944 万元计入实收资本（股本），溢缴人民币 7,179.1056 万
元计入资本公积。
2015 年 6 月 9 日，赛隆药业在珠海市工商行政管理局办理了此次增资的工
商变更登记手续。
本次增资完成后，发行人股权结构如下：
序号 股东姓名（名称） 持有股份（万股） 实收资本（万元） 持股比例（%）
1 蔡南桂 382.50 382.50 68.19
2 赛隆聚智 75.000 75.00 13.37
3 唐霖 42.50 42.50 7.58
4 赛普洛投资 12.3180 12.3180 2.20
5 坤顺投资 11.6853 11.6853 2.08
6 赛博达投资 11.1982 11.1982 2.00
7 赛捷康投资 8.3987 8.3987 1.50
8 王凯 5.6089 5.6089 1.00
9 宗崇华 3.5056 3.5056 0.63
5-2-50
律师工作报告
10 吴固林 2.9213 2.9213 0.52
11 卓正廉 2.9213 2.9213 0.52
12 陈征 1.1685 1.1685 0.21
13 尹玲 0.5843 0.5843 0.10
14 龚为棣 0.5843 0.5843 0.10
合计 560.8944 560.8944 100.00
9、2015 年 6 月，第四次增资
2015 年 6 月 30 日，公司召开第二次临时股东大会，会议决定以公司截至 2015
年 6 月 30 日的资本公积金和截至 2014 年 12 月 31 日的累计未分配利润转增股本，
增资后公司注册资本为 12,000.00 万元。
2015 年 6 月 30 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同验字
（2015）第 110ZC0281 号”《验资报告》，经审验，截至 2015 年 6 月 30 日，公
司资本公积为 10,475.5406 万元，其中 7,179.1056 万元转增股本；截至 2014 年
12 月 31 日，赛隆药业未分配利润为 9,715.5765 万元，其中 4,260 万元转增股本，
合计 11,439.1056 万转增股本。
2015 年 6 月 30 日，赛隆药业在珠海市工商行政管理局办理了此次增资的工
商变更登记手续。
本次增资完成后，发行人股权结构如下：
序号 股东姓名（名称） 持有股份（万股） 实收资本（万元） 持股比例（%）
1 蔡南桂 8,183.3579 8,183.3579 68.19
2 赛隆聚智 1,604.58 1,604.58 13.37
3 唐霖 909.2620 909.2620 7.58
4 赛普洛投资 263.5362 263.5362 2.20
7 坤顺投资 250.00 250.00 2.08
5 赛博达投资 239.5788 239.5788 2.00
5-2-51
律师工作报告
4 赛捷康投资 179.6851 179.6851 1.50
8 王凯 120.00 120.00 1.00
9 宗崇华 75.00 75.00 0.63
10 吴固林 62.50 62.50 0.52
11 卓正廉 62.50 62.50 0.52
12 陈征 25.00 25.00 0.21
13 尹玲 12.50 12.50 0.10
14 龚为棣 12.50 12.50 0.10
合计 12,000.0000 12,000.0000 100.00
综上，经本所律师核查，本所律师认为，发行人历次股本变动均合法、合规、
真实、有效。
（三）发起人所持股份的质押情况
根据发行人工商登记资料以及股东、发行人分别出具的声明，经本所律师核
查，本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，各股东持有的发行人股
份均不存在质押情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的业务范围及经营方式
1、业务范围
根据发行人现行有效的章程及全国企业信用信息公示系统信息，发行人的营
业范围为“中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生
化药品的批发；企业策划；药品的开发、研究；化工产品及原料（不含化学危险
品）的批发”。
2、发行人所取得的从事业务所需要的资质或者许可、认证如下：
（1）药品经营许可证
5-2-52
律师工作报告
赛隆药业持有广东省药监局 2015 年 7 月 24 日核发的《药品经营许可证》 编
号：粤 AA7561393）；经营方式为批发；经营范围为中成药、化学原料药、化
学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品；质量负责人：冯运斌；仓库
地址为广东省珠海市吉大石花西路 169 号 3 栋 4 楼 403 室（东南）；有效期至
2020 年 7 月 23 日。
（2）药品经营质量管理规范认证证书
赛隆药业持有广东省药监局 2015 年 7 月 16 日核发的《药品经营质量管理规
范认证证书》（编号：A-GD-15-0230）；认证范围为药品批发；地址为广东省
珠海市吉大海滨南路 47 号光大国际贸易中心二层西侧；有效期至 2020 年 7 月
15 日。
（二）发行人子公司的业务范围及经营方式
1、岳阳赛隆
（1）业务范围
根据岳阳赛隆现行有效的《营业执照》，岳阳赛隆目前的经营范围为“冻干
粉针剂、小容量注射剂、原料药（单唾液酸四己糖神经节苷脂钠、盐酸法舒地尔、
依达拉奉、奥拉西坦、氨磷汀、米力农、阿加曲班、替加环素、埃索美拉唑钠、
门冬氨酸鸟氨酸）生产、销售（有效期至 2018 年 7 月 24 日）；企业策划；药品
的研发与开发信息咨询；化工产品及原料（不含化学危险品）的经营、技术开发
及信息咨询”。
（2）岳阳赛隆所取得的从事业务所需要的资质或者许可、认证如下：
1）药品生产许可证
岳阳赛隆持有湖南省省药监局 2016 年 1 月 1 日核发《药品生产许可证》（编
号：湘 20150101）；有效期至 2018 年 7 月 24 日。生产地址和生产范围如下：
生产地址为湖南省华容县工业园，生产范围为冻干粉针剂、小容量注射剂、
原料药(单唾液酸四己糖神经节苷脂钠、盐酸法舒地尔、依达拉奉、奥拉西坦、
氨磷汀、米力农、阿加曲班、替加环素、埃索美拉唑钠、门冬氨酸鸟氨酸、帕瑞
昔布钠)。
5-2-53
律师工作报告
2）药品 GMP 证书
序号 证书编号 认证范围 认证地址 发证日期 截止日期
原料药（单唾液酸四 湖南省华容县
1 湘 HN20150118 2015.09.21 2020.09.20
己糖神经节苷脂钠） 工业园
冻干粉针剂、小容量 湖南省华容县
2 CN20130196 2013.07.18 2018.07.17
注射剂 工业园
3）药品注册批件
序号 药品名称及规格 剂型 申请/注册分类 批准文号 有效期
盐酸左氧氟沙星注射液 2ml： 国药准字
1 注射液 化学药品 2021-01-10
0.2g（按 C18H20FN304 计） H20113054
注射用泮托拉唑钠 40mg（以 国药准字
2 注射液 化学药品 2017-12-10
C16H15F2N304S 计） H20123369
国药准字
3 米力农 原料药 化学药品 2019-05-03
H20143121
国药准字
4 米力农注射液 5ml：5mg 注射剂 化学药品 2019-05-03
H20 143122
国药准字
5 注射用克林霉素磷酸酯（0.6g） 注射剂 化学药品 2020-08-06
H20103516
国药准字
6 单唾液酸四已糖神经节苷脂钠 原料药 化学药品 2016-06-02
H20113259
4）新药证书
序号 药品名称 证书编号 持有人 颁发日期
国药证字
1 注射用脑蛋白水解物 赛隆药业、山西普德 2005 年 11 月 14 日
H20051468
5-2-54
律师工作报告
5）高新技术企业
资质名称 证书编号 颁发日期
高新技术企业证书 GF201343000146 2013 年 11 月 1 日
2、长沙赛隆
根据长沙赛隆现行有效的《营业执照》，长沙赛隆的经营范围为“国家法律、
法规许可的药品研发。（涉及行政许可的凭许可证经营）”。截至本《律师工作
报告》出具日，发行人全资子公司长沙赛隆尚未开展实际经营活动。
经本所律师核查，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合国家有关法
律、法规和规范性文件的规定，并已依法取得其生产经营所必须的许可证书。
（三）经本所律师核查，发行人的现经营业务及拟投资项目全部在中华人民
共和国境内，不存在境外经营之情形。
（四）经本所律师核查，发行人自设立以来，以药品研发和销售作为公司主
营业务，2011 年岳阳赛隆建成符合 GMP 要求的冻干粉针剂、GM1 原料药、小
容量注射剂车间，获得了上述药品的 GMP 证书。自此，发行人及其子公司的主
营业务增加了药品的生产。
（五）发行人及其前身历次经营范围的变更情况
1、2002 年 4 月，赛隆生物设立时的经营范围
2002 年 4 月，经珠海市工商局核准，赛隆生物登记设立，经营范围为“企业
策划、生物制品的开发、研究；生物技术服务；化工产品及原料（不含化学危险
品）、空气净化设备、五金交电、日用百货的批发”。
2、2003 年 8 月，经营范围变更
2003 年 8 月，经珠海市工商局核准，赛隆生物经营范围变更为“企业策划；
生物制品的开发、研究；生物技术服务；新药的开发、研究；净化工程的设计、
施工、安装；空气净化设备、化工产品及原料（不含化学危险品）、五金交电、
日用百货的批发”。
3、2005 年 9 月，经营范围变更
5-2-55
律师工作报告
2005 年 9 月，经珠海市工商局核准，赛隆有限经营范围变更为“中成药、化
学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发；企业
策划、药品的开发、研究；医药技术服务，化工产品及原料（不含化学危险品）
的批发”。
4、2010 年 9 月，经营范围变更
2010 年 9 月，经珠海市工商局核准，赛隆有限经营范围变更为“中成药、化
学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品的批发（许可证
有效期至 2015 年 7 月 20 日）；企业策划、药品的开发、研究；化工产品及原料
（不含化学危险品）的批发”。
经本所律师核查，发行人历次经营范围的变更均已办理工商变更登记手续，
符合法律、法规及其他规范性文件的规定，合法有效。
（六）发行人的主营业务突出
发行人及其全资子公司的主营业务为化学制剂药品的研发、生产和销售。根
据致同出具的《审计报告》及公司提供的说明，公司 2013 年度、2014 年度、2015
年度的主营业务收入分别为 208,993,017.49 元、178,093,561.29 元、235,444,387.31
元，占营业收入比重分别为 94.42%、100.00%、99.14%。
经本所律师核查，发行人主营业务突出。
（七）经对发行人《公司章程》和发行人营业执照及实际经营情况的核查，
本所律师认为发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的关联方包括：
1、持有发行人 5%以上股份的关联方：
（1）蔡南桂
蔡南桂直接持有发行人 68.19%的股份，同时，蔡南桂分别通过赛隆聚智、
5-2-56
律师工作报告
赛捷康投资、赛普洛投资间接持有发行人股份，详见本《律师工作报告》之“六、
发起人和股东”。
（2）唐霖
唐霖直接持有发行人 7.58%的股份，详见本《律师工作报告》之“六、发起
人和股东”。
（3）赛隆聚智
赛隆聚智直接持有发行人 13.37%的股份，详见本《律师工作报告》之“六、
发起人和股东”。
2、实际控制人
发行人的实际控制人为蔡南桂和唐霖夫妇，详见本《律师工作报告》之“六、
发起人和股东”。
3、除发行人及其子公司外,实际控制人控制或有重大影响的其他企业
（1）华睿国际（香港）投资有限公司，该公司注册资本为 1 万港元；住所
为 UNIT 11-13,26/F,ASIA TRADE CTR,79LEI MUK RD,KWAI CHUNG,NT,HK；
董事为蔡南桂、唐霖。
截至本《律师工作报告》出具之日，公司股东、实际控制人蔡南桂、唐霖分
别持有其 51%、49%的股份。
（2）截至本《法律工作报告》出具之日，公司股东、实际控制人蔡南桂与
其妹妹蔡琪分别持有赛隆聚智 47.04%、3.81%的股权。
4、公司的子公司
发行人现有 2 家全资子公司，分别为岳阳赛隆和长沙赛隆，具体情况详见
《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（一）对外投资”。
5、发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人的其他董事、监事、高级管理人员（具体内容见本《律师工作报告》
“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）及其关系密切的家庭成
员（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶
5-2-57
律师工作报告
的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）以及直接或者间接控制的、或者担任董事、
高级管理人员的，除发行人以外的法人。
6、发行人的董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、监事、高级管理
人员的企业
关联方名称 与公司关系
员工持股合伙企业，董事、财务总监、董事会
赛博达投资
秘书肖爽任执行事务合伙人
员工持股合伙企业，监事张旭任执行事务合伙
赛普洛投资
人
智度投资股份有限公司
广东潮宏基实业股份有限公司
广东宜通世纪科技股份有限公司 独立董事余应敏系其独立董事
华致酒行连锁管理股份有限公司
新雷能科技股份有限公司
珠海华天会计师事务所（普通合伙） 独立董事袁自强系其执行事务合伙人
珠海华天税务师事务所有限公司 独立董事袁自强持有其 80%股权
北京科园信海医药经营有限公司 独立董事徐杰担任其副总经理
7、其他关联方
关联方名称 与赛隆药业关系 状态
安宝健药业 其副总经理为赛隆药业监事周蓓的配偶 存续
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据公司提供的资料及致同出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行
人报告期内与各关联方之间的关联交易如下：
1、关联销售
5-2-58
律师工作报告
单位：元
关联方 关联交易内容 2013 年度
安宝健药业 销售商品 4,957.26
2、关联租赁
单位：元
2015 年确认的租 2014 年度确认的 2013 年度确认
出租方名称 租赁资产种类
赁费 租赁费 的租赁费
唐霖 房屋建筑物 107,976.00 107,976.00 107,976.00
发行人租赁唐霖持有的该等房屋作为办公用房使用。
3、关联方为发行人提供的担保
2013 年 1 月，发行人与招商银行签订 2013 年珠字第 0013565002 号《授信
协议》，授信金额 25,000,000.00 元，岳阳赛隆为其提供抵押担保，担保物为“华
国用（2011）第 0153 号（现更名为华国用（2015）第 0054 号）”土地使用权及
“华房权证三封寺字第 0300691 号”房屋建筑物；蔡南桂、唐霖为连带责任保证
人。实际借款 22,000,000.00 元，借款已于 2014 年 6 月 9 日全部偿还。
2014 年 5 月，发行人与招商银行签订 2014 年珠字第 0014565013 号《授信
协议》，授信金额 25,000,000.00 元，岳阳赛隆为其提供抵押担保，担保物为“华
国用（2011）第 0153 号（现更名为华国用（2015）第 0054 号）”土地使用权及
“华房权证三封寺字第 0300691 号”房屋建筑物；蔡南桂、唐霖为连带责任保证
人。实际借款 10,000,000.00 元，已于 2015 年 6 月 29 日全部偿还。
4、关键管理人员薪酬
发行人 2015 年关键管理人员 12 人，2014 年、2013 年关键管理人员 9 人，
支付薪酬情况见下表：
单位：元
5-2-59
律师工作报告
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
关键管理人员薪酬 2,052,000.00 1,708,000.00 1,708,000.00
5、关联许可专利权情况
2010 年 9 月 10 日至 2014 年 12 月 31 日，经股东蔡南桂授权，赛隆药业使
用其专利权“ZL2005100367740 银杏总黄酮的精致方法及制备银杏达莫注射液的
方法”，使用费为 1,000.00 元/年。2014 年 12 月，股东蔡南桂将该专利权无偿转
让于赛隆药业，并在 2015 年 1 月完成该专利权所有人的变更。
6、关联捐赠情况
2014 年 9 月，股东蔡南桂以取得的现金股利向赛隆药业捐赠 9,975,000.00
元，计入资本公积。
7、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：元
项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
关联方
名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他
蔡南桂 - - 93,000.00 15,600.00 203,000.00 10,150.00
应收
其他
肖爽 - - 2,000.00 1,600.00 2,000.00 1,200.00
应收
其他
唐霖 - - - - 372,868.00 18,643.40
应收
其他
龙治湘 - - 12,865.50 643.28 50,000.00 2,500.00
应收
5-2-60
律师工作报告
其他
李剑峰 10,000.00 500.00 10,000.00 500.00 10,000.00 500.00
应收
说明：上表中关联方应收款项均为备用金借款。
（2）应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
其他应付款 龙治湘 4,471.90 - -
说明：此应付关联方款项性质为未支付报销款。
（三）对关联交易的意见
2016 年 3 月 4 日，独立董事对报告期内的关联交易进行了核查，一致认为：
公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度的关联交易是基于正常的生产经营活动而
产生的，执行了市场定价原则，定价合理；交易过程公平、公正，且均已按照公
司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序；公司与关联方之间发生的关
联交易真实、有效，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公
司利益及其他股东利益之情形。
本所律师核查了有关关联交易协议，认为公司与关联方发生的关联交易真
实、有效，合法合规；经常性的关联交易数额较少；非经常性的关联交易均系为
股东对公司的支持。因此，不存在损害非关联股东利益的情形。
（四）规范和减少关联交易的措施
为减少和规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人已书面承诺，对不可
避免的关联往来或交易按公平、公允、等价有偿的原则进行。发行人的实际控制
人蔡南桂、唐霖作出减少和规范关联交易的承诺，其承诺内容摘录如下：
“1、本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的公司与赛隆
药业之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避
免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
5-2-61
律师工作报告
2、本人将严格遵守赛隆药业公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所
涉及的关联交易均将按照赛隆药业关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，
及时对关联交易事项进行信息披露。
3、本人保证不会利用关联交易转移赛隆药业利润，不会通过影响赛隆药业
的经营决策来损害赛隆药业及其他股东的合法权益。”
（五）经对发行人现行《公司章程》及有关内部管理制度核查，本所律师认
为《公司章程》及发行人有关内部管理制度中已详细规定了关联交易公允决策的
程序。
1、《公司章程》中关联交易公允决策程序内容摘录如下：
“第五十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
……
（1）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系。”
……
“第七十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关
系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明
情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应
当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释
和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证券监督管理部门的同
意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
5-2-62
律师工作报告
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向
人民法院起诉。”
“第一百条董事会行使下列职权：
……
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。”
“第一百一十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。”
2、2015 年 10 月 26 日，公司召开 2015 年第七次临时股东大会通过了《关
联交易决策制度》，主要内容如下：
第八条关联交易的决策权限：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元人民币的关联交易以及
公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元，或低于公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5％的关联交易，由公司董事长批准后方可实施。
（2）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上（含 30 万元）
的关联交易，与关联法人发生的交易金额 300 万元以上且占上市公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应提交公司董事会进行审议。
（3）公司与关联人发生的金额在人民币 3,000 万元以上（含 3,000 万元）且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和
提供担保情形除外），还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构
对交易标的进行评估或者审计，经董事会审议通过后提交股东大会审议。
（4）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上
市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后方提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。董
事会也可组织专家、专业人士进行评审。
5-2-63
律师工作报告
（5）董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当经过公司
股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。
第十条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师
事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签
署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执
行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日
不得超过一年。
第十一条公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委
托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第八条标准的，适用相关规定。已按
照相关规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条董事会关于关联交易事项议案的说明至少应当包括以下内容：
（1）该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政
策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价
格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润
的标准；
（2）交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在
抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（3）交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况；
（4）该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响。
（5）该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。
第十六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后董事会不足法
定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议
等程序性问题做出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议。
5-2-64
律师工作报告
第十七条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决；
（1）交易对方；
（2）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（3）被交易对方直接或间接控制的；
（4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（5）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，具体范
围参见第六条第（四）项的规定；
（6）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（7）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（8）中国证监会、深圳证券交易所及公司所认定的可能造成公司对其利益
倾斜的法人或自然人。
（六）经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在与其控
股股东、实际控制人及其控制的企业之间构成同业竞争的情形。
控股股东、实际控制人均已书面承诺不从事与发行人构成同业竞争的生产经
营活动，并承诺今后将采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
发行人控股股东、实际控制人蔡南桂、唐霖出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》，承诺如下：
“1、除赛隆药业外，本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家
庭成员，未直接或间接从事与赛隆药业相同或相似的业务；本人控制的其他企业
未直接或间接从事与赛隆药业相同或相似的业务；本人、本人的配偶、父母、子
女及其他关系密切的家庭成员未对任何与赛隆药业存在竞争关系的其他企业进
行投资或进行控制；
2、本人将不以任何方式直接或者间接得从事，包括与他人合作直接或间接
从事与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
5-2-65
律师工作报告
3、本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以
及本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与股份
公司的生产、经营相竞争的任何活动；
4、本人将不利用对赛隆药业的控制关系进行损害公司及公司其他股东利益
的经营活动；
5、本人不向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、
企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售管道、客户信息等商业机
密；
6、若未来本人直接或间接投资的公司计划从事与赛隆药业相同或相类似的
业务，本人承诺将在股东大会和/或董事会针对该事项，或可能导致该事项实现
及相关事项的表决中做出否定的表决；
7、本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；
8、上述各项承诺在本人作为发行人实际控制人或主要股东期间及转让全部
股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。
（七）发行人已在为本次发行上市编制的招股说明书中对发行人与关联方之
间存在的重大关联交易及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，且不存在
重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）对外投资
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人共有 2 家全资子公司及 1 家分公
司。
1、全资子公司
（1）岳阳赛隆，发行人持有其 100%股权。
岳阳赛隆成立于 2007 年 4 月，《营业执照》注册号：430623000004359；住
所：湖南省华容县工业园；法定代表人：蔡南桂；注册资本：3,000 万元；公司
5-2-66
律师工作报告
类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：冻干粉针剂、小容量注射剂、原
料药（单唾液酸四己糖神经节苷脂钠、盐酸法舒地尔、依达拉奉、奥拉西坦、氨
磷汀、米力农、阿加曲班、替加环素、埃索美拉唑钠、门冬氨酸鸟氨酸）生产、
销售（有效期至 2018 年 7 月 24 日）；企业策划；药品的研发与开发信息咨询；
化工产品及原料（不含化学危险品）的经营、技术开发及信息咨询；营业期限：
2007 年 4 月 13 日至 2027 年 4 月 11 日。
1）2007 年 4 月，公司设立
2007 年 4 月 3 日，赛隆有限作出股东决定，设立岳阳赛隆。
2007 年 4 月 11 日，岳阳赛隆签署了公司章程。
2007 年 4 月 12 日，湖南财苑会计师事务所有限公司出具《验资报告》（湘
财会师验字[2007]1-029 号），经审验，截至 2007 年 4 月 12 日止，岳阳赛隆已
收到赛隆有限缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 200 万元，出资形式为货
币。
公司设立时，岳阳赛隆的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赛隆有限 200 100
合计 200 100
2）2011 年 4 月，第一次增资
2011 年 4 月 2 日，赛隆有限出具《珠海赛隆药业有限公司关于资本公积转
增实收资本的决定》，将岳阳赛隆资本公积 2,800 万元转增实收资本，岳阳赛隆
做账务调整。
2011 年 4 月 2 日，岳阳赛隆的股东赛隆有限签署了《湖南赛隆药业有限公
司关于增加公司注册资本的决定》，决定将公司注册资本变更为 3,000 万元。同
日，修改公司章程。
2011 年 4 月 19 日，湖南公众会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（湘
公会司验字[2011]第 110 号），经审验，截至 2011 年 4 月 19 日，岳阳赛隆已收
5-2-67
律师工作报告
到赛隆药业缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2,800 万元整，股东以
资本公积转增注册资本 2,800 万元。
本次增资完成后，岳阳赛隆的股东及股权结构如下
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赛隆有限 3,000 100
合计 3,000 100
（2）长沙赛隆，发行人持有其 100%股权。
长沙赛隆成立于 2012 年 10 月，《营业执照》注册号：430194000008510；
住所：湖南省长沙经济技术开发区（星沙产业基地）开元东路 1318 号；法定代
表人：蔡南桂；注册资本：5000 万元；企业类型：有限责任公司（法人独资）；
经营范围：国家法律、法规许可的药品研发。（涉及行政许可的凭许可证经营）；
营业期限：2012 年 10 月 26 日至 2062 年 10 月 25 日。
1）2012 年 10 月公司设立
2012 年 10 月 18 日，赛隆药业做出股东决定，设立长沙赛隆。
2012 年 10 月 18 日，赛隆药业签署了《公司章程》。
2012 年 10 月 24 日，湖南鹏程有限责任会计师事务所出具《验资报告》（湘
鹏程星验字（2012）第 1085 号），经审验，截至 2012 年 10 月 24 日止，长沙赛
隆已收到赛隆药业缴纳的注册资本，合计人民币 2000 万元，出资形式均为货币。
公司成立时，长沙赛隆的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赛隆有限 2,000 100
合计 2,000 100
2）2014 年 12 月，第一次增资
2014 年 12 月 1 日，长沙赛隆的股东做出了《湖南赛隆药业（长沙）有限公
5-2-68
律师工作报告
司股东决定》，将长沙赛隆注册资本从 2,000 万元增加至 5,000 万元，出资方式
为货币；通过长沙赛隆章程修正案。
本次增资完成后，长沙赛隆股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赛隆有限 5,000 100
合计 5,000 100
2、分公司
长沙研发中心，发行人的分公司医药研发中心成立于 2015 年 7 月 7 日，《营
业执照》注册号：430194000019394；经营场所：长沙经济技术开发区星沙产业
基地开元东路 1318 号综合楼 506 室；负责人：李剑峰；营业期限：长期；企业
类型：股份有限公司分公司；经营范围：在隶属企业经营范围内开展经营活动（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人及其子公司拥有房产的情况
根据发行人提供的《房屋所有权证》及相关资料，发行人及其子公司拥有的
房产情况如下：
1、截至本《律师工作报告》出具日，赛隆药业不拥有房屋所有权。
2、岳阳赛隆持有房产情况如下：
序号 房产证号 建筑面积（㎡） 用途 发证日期 座落 结构
华房权证三封寺 湖南省华容县工业园
1 7,286.09 综合 2008.8.4 混合
字第 0300691 号 （三封寺新铺村五组）
岳房权证岳阳楼 岳阳楼区金鹗山办事处
2 2,076.50 住宅 2009.12.24 钢混
区字第 262398 号 南湖居委会
（三）发行人及其子公司拥有的土地使用权
截至本律师工作报告出具日，发行人不拥有土地使用权。
根据发行人提供的《国有土地使用证》并经本所律师核查，截至本《律师工
5-2-69
律师工作报告
作报告》出具之日，发行人子公司拥有 3 宗国有土地使用权，情况如下：
证书编号 使用权人 座落 土地用途 类型 面积（㎡） 使用期限
华国用（2015）
岳阳赛隆 华容县工业园 工业用地 出让 32,962.7 2011.04.19-2058.01.17
第 0054 号
岳市国用
南湖渔场香
（2014）第 岳阳赛隆 城镇住宅用地 出让 365.9 2014.06.11-2081.10.11
洲路西侧
NZ006 号
星沙产业基地
长国用(2014)
长沙赛隆 红枫路以北、 工业用地 出让 73,204.7 2014.07.01-2064.10.30
字第 2644 号
龙井路以西
（四）发行人及其子公司拥有的知识产权
1、发行人及其子公司拥有的专利
（1）专利权
序 专利 专利 他项
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类型 权利
赛隆 脑蛋白水解物制剂的制备
1 ZL200410022091.5 2004.03.19 发明 无
药业 方法
赛隆 高纯度单唾液酸四己糖神
2 ZL201210354967.0 2012.09.24 发明 无
药业 经节苷脂钠的制法
赛隆 实用
3 一种制药车间的鞋柜 ZL201520714056.3 2015.09.15 无
药业 新型
赛隆 脑蛋白水解物-单唾液酸
实用
4 四己糖神经节苷脂钠组合 ZL201520713474.0 2015.09.15 无
药业 新型
物的包装物
赛隆 一种冻干机用不锈钢冻干 实用
5 ZL201520713464.7 2015.09.15 无
药业 托盘 新型
5-2-70
律师工作报告
岳阳 银杏总黄酮的精制方法及
6 制备银杏达莫注射液的方 ZL200510036774.0 2005.08.26 发明 无
赛隆 法
岳阳 一种用于治疗高脂血症的
7 中药组合物及其制备方法 ZL201110158312.1 2011.06.14 发明 无
赛隆 和应用
赛隆 一种用于米力农生产过程
实用
8 中的具有保温功能的反应 ZL201520712439.7 2015.09.15 无
药业 新型
釜
岳阳 一种用于冰冻猪脑搬运的 实用
9 ZL201520712800.6 2015.09.16 无
赛隆 移动保温桶 新型
岳阳 实用
10 一种多功能制剂瓶 ZL201520712848.7 2015.09.15 无
赛隆 新型
岳阳 一种脑蛋白水解物制剂的 实用
11 ZL201520712381.6 2015.09.15 无
赛隆 缓冲包装盒 新型
岳阳 抗幽门螺旋杆菌药物组合 实用
12 ZL201520713289.1 2015.09.15 无
赛隆 物包装体 新型
岳阳 单唾液酸四己糖神经节苷 实用
13 ZL201520712264.X 2015.09.15 无
赛隆 脂钠注射液保温包装盒 新型
岳阳 用于高纯度神经节苷脂纯 实用
14 ZL201520712333.7 2015.09.15 无
赛隆 化的层析系统 新型
岳阳 一种用于神经节苷脂生产 实用
15 ZL201520713332.4 2015.09.15 无
赛隆 过程中的废水处理装置 新型
岳阳 一种用于神经节苷脂原料 实用
16 ZL201520713268.X 2015.09.15 无
赛隆 生产的猪脑搅碎装置 新型
岳阳 一种制备脑蛋白水解物制 实用
17 ZL201520712886.2 2015.09.15 无
赛隆 剂的除菌过滤装置 新型
[注]：“银杏总黄酮的精制方法及制备银杏达莫注射液的方法”专利的专利申请权与专
利权于 2015 年 1 月 28 日由蔡南桂转移至岳阳赛隆。
5-2-71
律师工作报告
（2）专利申请权
序号 申请人 专利名称 申请号 申请日
1 岳阳赛隆 一种吸入用盐酸氨溴索溶液 201310363444.7 2013.08.20
2 岳阳赛隆 一种合成米力农的新方法 201510383580.1 2015.07.03
3 岳阳赛隆 一种右兰索拉唑的纯化方法 201510385714.3 2015.07.03
4 岳阳赛隆 一种用于乳酸米力农注射液的保温盒 201520712774.7 2015.09.15
2、发行人及其子公司拥有的商标
（1）截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有如下注册商标：
序号 商标内容 注册号 注册人 类号 到期日
1 6134456 发行人 5 2020 年 9 月 20 日
2 6134455 发行人 30 2020 年 1 月 6 日
3 8392914 发行人 5 2022 年 5 月 20 日
4 8393030 发行人 30 2021 年 7 月 27 日
5 3514125 发行人 5 2025 年 5 月 20 日
6 6134454 发行人 5 2020 年 2 月 20 日
（2）截至本《律师工作报告》出具之日，发行人子公司岳阳赛隆拥有如下
注册商标：
序号 商标名称 注册号 注册人 类号 到期日
1 6134449 岳阳赛隆 5 2020 年 2 月 20 日
2 6134451 岳阳赛隆 5 2020 年 2 月 20 日
3 6134450 岳阳赛隆 5 2020 年 2 月 20 日
4 9007805 岳阳赛隆 5 2022 年 1 月 20 日
5 9007718 岳阳赛隆 5 2022 年 1 月 20 日
6 9004150 岳阳赛隆 5 2022 年 1 月 20 日
7 9007742 岳阳赛隆 5 2022 年 1 月 20 日
5-2-72
律师工作报告
8 9007693 岳阳赛隆 5 2022 年 1 月 20 日
9 9004131 岳阳赛隆 5 2022 年 1 月 20 日
10 9004118 岳阳赛隆 5 2022 年 3 月 13 日
11 9004050 岳阳赛隆 5 2022 年 1 月 20 日
12 9004024 岳阳赛隆 5 2022 年 1 月 20 日
13 6134453 岳阳赛隆 5 2020 年 2 月 20 日
14 9004160 岳阳赛隆 5 2022 年 1 月 20 日
15 9004094 岳阳赛隆 5 2022 年 1 月 20 日
16 6134452 岳阳赛隆 30 2020 年 1 月 6 日
17 9004082 岳阳赛隆 5 2022 年 1 月 20 日
18 9007672 岳阳赛隆 5 2022 年 3 月 13 日
19 9004076 岳阳赛隆 5 2022 年 8 月 13 日
20 9004039 岳阳赛隆 5 2022 年 4 月 20 日
21 9007655 岳阳赛隆 5 2022 年 1 月 20 日
（五）在建工程（长沙基地）
2013 年 9 月 4 日，长沙经济技术开发区管理委员会产业环保局出具《关于
湖南赛隆药业（长沙）有限公司长沙厂区建设项目备案的通知》，项目拟建设地
点为长沙经济技术开发区星沙产业基地红枫路与龙井路交汇处；建设规模及内容
为长沙赛隆在长沙经济技术开发区星沙产业基地用地 113 亩，建设长沙厂区项
目。项目总建筑面积为 82,530 平方米，主要建设内容包括厂房、办公用房及相
关辅助设施等；项目总投资为 35,000 万元，资金来源为企业自筹 25,000 万元，
银行贷款 10,000 万元；项目建设期限为 14 个月，计划于 2013 年 11 月开工建设。
本备案有效期为 2 年。
2013 年 12 月 9 日，长沙经济技术开发区管理委员会产业环保局出具《关于
湖南赛隆药业（长沙）有限公司建设项目环境影响报告书的批复》，同意建设地
点为长沙星沙产业基地龙井路以西、红枫路以北；项目拟投资 35,000 万元，建
设内容包括冻干粉针大楼、综合针剂大楼、口服剂大楼、办公楼等主体工程及动
力车间、倒班楼、锅炉房等配套工程。总用地面积 78,888.5 平方米。
5-2-73
律师工作报告
2014 年 4 月 15 日，长沙赛隆与长沙县国土资源局签订了《国有建设用地使
用权出让合同》（合同编号：003619）。根据该合同，长沙赛隆受让宗地位于星
沙产业基地红枫路以北、龙井路以西，宗地编号为 0070330038000，宗地总面积
为 78,888.5 平方米的国有土地使用权；宗地用途为工业用地；土地使用权出让年
期为 50 年；土地使用权出让价款为 4,423 万元。该等土地出让金及相应契税均
已缴足。
2014 年 6 月 10 日，长沙市城乡规划局经济技术开发区分局向长沙赛隆颁发
《建设用地规划许可证》（地字第经开出[2014]0013 号），用地项目名称为“湖
南赛隆药业（长沙）有限公司长沙厂区建设项目”，用地位置“长沙经济技术开
发区星沙产业基地开元东路 1318 号”，用地面积 78,888.5 平方米，建设规模 82,530
平方米。
2014 年 7 月 1 日，长沙县人民政府向长沙赛隆核发的国有土地使用权证（长
国用[2014]第 2644 号），宗地坐落于星沙产业基地红枫路以北、龙井路以西，
地号为 0070330038000，地类为工业用地，使用权面积为 73,204.7 平方米（独用
面积 73,204.7 平方米），终止日期为 2064 年 10 月 30 日。
2014 年 11 月 19 日，长沙市城乡规划局经济技术开发分局向长沙赛隆颁发
《建设工程规划许可证》（建规[建]字第经开建[2014]0045 号），建设单位为湖
南赛隆药业（长沙）有限公司，建设项目名称为湖南赛隆药业（长沙）有限公司
长沙厂区建设项目，建设位置为长沙经济开发区星沙产业基地红枫路以北、龙井
路以西，建设规模为 25,035 平方米。
2015 年 2 月 2 日，长沙县住房和城乡建设局向长沙赛隆颁发了《建筑工程
施工许可证》，建设单位为湖南赛隆药业（长沙）有限公司，工程名称为研发中
心办公楼、生产服务楼，建设地址为长沙经济技术开发区星沙长夜基地红枫路以
北、龙井路以西，建设规模为 18,257 平方米，合同价格为 2,359.8 万元，设计单
位为中国中建设计集团有限公司，施工单位为长沙新康建筑工程有限公司，监理
单位为长沙升达建设工程项目管理有限公司，合同开工日期为 2014 年 1 月 14
日，合同竣工日期为 2015 年 7 月 7 日。
（六）资产抵押情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人及发行人子公司持有的土地使用权、
5-2-74
律师工作报告
房屋所有权上均未设定抵押等他项权利。
（七）发行人及其子公司租赁使用的土地、房屋情况
根据公司说明并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，赛隆药
业及其子公司租赁的房屋情况如下：
租金
序号 承租人 房屋座落 租赁期限 出租方 用途
（元/月）
赛隆 珠海市吉大海滨南路 珠海光大国信房
1 2016.02.17-2018.02.16 69,696.00 办公
药业 47 号 2 层西侧 产开发有限公司
珠海市吉大海滨南路
赛隆 珠海光大国信房
2 47 号光大国际贸易中 2015.11.01-2016.10.31 7,998.20 办公
药业 产开发有限公司
心 2 层 207
珠海市吉大海滨南路
赛隆
3 47 号光大国际贸易中 2014.12.31-2016.12.30 8,998.00 唐霖 办公
药业
心 26 层 2607
长沙经济技术开发区
长沙经济技术开
赛隆 星沙产业基地开元东
4 2015.05.05-2016.05.04 400.00 发区星沙产业基 办公
药业 路 1318 号综合楼 506
地开发有限公司
室
赛隆 吉大石花西路 169 号 3
5 2015.03.18-2017.03.17 7,000.00 马玉英 仓库
药业 栋 4 楼东南侧
赛隆 珠海市吉大白莲路 员工
6 2016.02.12-2017.02.11 3,300.00 鲁学君
药业 100 号 8 栋 201 号 宿舍
赛隆 珠海市吉水路 22 号 2 员工
7 2015.07.01-2016.06.30 3,500.00 杨鉴
药业 栋 304 房 宿舍
赛隆 珠海市吉大豪苑骏景 员工
8 2015.11.01-2016.12.31 3,500.00 廖应魁
药业 阁 505 宿舍
9 赛隆 翠前南路 212 号 2 栋 1 2015.01.01-2017.12.31 2,600.00 莫志容 员工
5-2-75
律师工作报告
药业 单元 1003 房 宿舍
赛隆 珠海市吉大白莲路 员工
10 2016.02.29-2018.02.28 3,200.00 但秋君
药业 100 号 8 栋 501 号 宿舍
赛隆 合肥市包河区铂金汉 员工
11 2015.10.10-2016.10.09 2,500.00 徐基顺
药业 宫 8 栋 2417 室 宿舍
贵阳市富源北路 22 号
赛隆
12 医药物流园 1 单元 802 2015.06.15-2017.06.14 2,000.00 陶涛 办公
药业
室-1
赛隆 武汉市汉阳人信汇小
13 2015.07.26-2016.07.25 1,700.00 徐鹏 办公
药业 区 5 号楼 2207 号
哈尔滨市南岗区哈尔
赛隆
14 滨大街 559 号 AB 栋 2 2015.08.01-2016.07.31 5,000.00 陈凤 办公
药业
单元 28 楼 2 号
赛隆 成都清江东路 134 号
15 2015.08.01-2018.07.29 3,055.00 刘奇汝 办公
药业 1029 房
长春市宽城区万达广
赛隆
16 场 4 号楼写字间 2015.11.12-2016.11.11 3,200.00 马晓欢 办公
药业
13150-13151 室
赛隆 珠海市香洲区海滨南 员工
17 2016.01.04-2017.01.03 2,000.00 欧春兰
药业 路 68 号 2015 房 宿舍
工业集中区新铺安置
岳阳 华容县海源建设 员工
18 区西侧 S306 北栋第 3 2015.07.01-2016.06.30 1,778.92
赛隆 投资有限公司 宿舍
层 1301-1326 号
宿舍
岳阳 华容县工业园岳华公
19 2015.05.07-2016.05.06 1,100.00 卢宝玉 及食
赛隆 路旁
堂
20 长沙 长沙市幸福家园小区 2015.11.01-2016.10.31 5,083.00 长沙县住房保障 员工
5-2-76
律师工作报告
赛隆 局 宿舍
长沙 长沙幸福里小区 员工
21 2015.06.08-2016.06.07 1,800.00 彭理
赛隆 A603 号 宿舍
长沙 凤凰城三期 3 栋 员工
22 2015.08.20-2016.08.20 1,900.00 章卓
赛隆 1504 房 宿舍
长沙 星沙佳美星城三期 员工
23 2015.10.08-2016.10.07 1,500.00 王秀华
赛隆 905 宿舍
本所律师认为，上述租赁行为合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的大额合同，或者虽未
达到金额较大，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的
合同如下：
1、合作品种生产协议
2011 年 9 月 13 日，赛隆有限与山西普德签订《合作品种生产协议》，约定
合作生产注射用脑蛋白水解物（规格为 30mg/60mg），合作协议的主要内容如下：
（1）合作方式及合作期限
合作品种研发过程中，公司负责合作产品的配方和小试工艺研究，之后公司
将该等技术资料与甲方共享，双方共同利用合作品种的技术资料、山西普德的测
试设备和生产设备，完成中试放大、产业化工艺研究以及报批等工作。山西普德
获取药品批准文号后，该合作品种一定期限的国内销售代理权归属于公司。
公司负责向山西普德提供合作品种的技术资料，公司申请的关于该品种的专
利权如获批准，承诺将专利权无偿转让给山西普德或将专利使用权无偿授予山西
普德。
合作期限以合作品种的注册批件有效期为准，如合作品种完成再注册，合作
5-2-77
律师工作报告
期限同步顺延至再注册有效期届满之日。
（2）双方权利义务
山西普德保证按照批准的该产品的生产工艺和质量标准、检验方法进行合作
品种的生产、检验，保证产品质量；记载并保存有完整的批生产记录。山西普德
对因合作品种事宜知晓的公司商业秘密承担保密义务，不向第三方透露，不从事
任何有损公司利益和名义的行为。在合作期间，山西普德按照公司的销售计划组
织合作品种的生产，未经公司同意严禁山西普德自行生产或对外销售合作项目品
种，否则视为违约，将按照销售数量零售价格的两倍进行罚款赔偿给公司。
公司有权根据山西普德的具体情况，要求山西普德按质、按量、按时完成下
达的合理的生产任务。公司在销售过程中必须遵守国家的法律规定，维护山西普
德形象和利益，不做任何违法和损害山西普德利益的事情。公司对因合作品种事
宜知晓的山西普德商业秘密和技术秘密承担保密义务，不向第三方透露，不从事
任何有损山西普德利益和名誉的行为。如山西普德在合作期间内出现如下情况之
一：工作中因质量、生产数量、完成时间不能对公司有效配合；无法保证按照
GMP 要求及国家食品药品监督管理局批准的生产工艺、质量标准进行生产，确
保产品的质量——则公司可就山西普德无法完成或无法达到要求的部分另行安
排厂家生产，山西普德应配合办理手续。
（3）违约责任及其他
出厂产品被检为不合格产品（经省市级检定）而造成公司损失，由山西普德
按照成本赔偿，并承担相应的罚款。公司在销售该产品过程中引起的一切非生产
质量责任由公司自行承担，如保管、贮藏、运输不善，违反国家的有关政策、销
售合同约定等。
合作双方按协议约定的履行各自义务，任何一方有违约行为，参照双方权利
义务进行处罚。
本协议不因双方人事变动或双方隶属关系性质变动（包括企业兼并、分立、
所有制性质变更、企业名称变更等）而失效。山西普德若因不可抗力的因素不能
生产或因双方发生合作纠纷导致山西普德单方决定不生产，则山西普德无条件按
照国家有关规定办理委托其他厂家生产合作品种的手续，委托厂家由公司指定。
若因山西普德手续不符不能取得委托生产的批准，山西普德应负责相关费用。
5-2-78
律师工作报告
2、合作品种加工费用调整的补充协议
2015 年 3 月 11 日，山西普德与赛隆药业签订了《合作品种加工费用调整的
补充协议》，约定在 2011 年 9 月 13 日双方签订《合作品种生产协议》的基础上，
就注射用脑蛋白水解物的加工费调整达成如下一致：
品名 剂型 规格 原加工费 调整后加工费
注射用脑蛋白水解物 冻干 30mg 1.93 元 2.03 元
注射用脑蛋白水解物 冻干 60mg 2.26 元 2.66 元
注射用脑蛋白水解物 60mg 每年销量超过 2,000 万支以上
备注
的部分，山西普德每支按 2.46 元收取赛隆药业加工费
2015 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 11 日，赛隆药业支付过加工费的产品山西
普德继续按原加工费标准收取；2015 年 3 月 12 日至 2019 年 12 月 31 日，山西
普德按调整后的加工费标准收取赛隆药业加工费。
年基础销量为：
品名 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
注射用脑蛋
1,000 万支 1,100 万支 1,200 万支 1,300 万支 1,400 万支
白水解物
注射用脑蛋
2,000 万支 2,200 万支 2,400 万支 2,600 万支 2,800 万支
白水解物
3、单唾液酸四己糖神经节苷脂钠注射液合作协议
2015 年 7 月 15 日，发行人与西南药业签订了《单唾液酸四己糖神经节苷脂
钠注射液合作协议》，约定双方合作生产单唾液酸四己糖神经节苷脂钠注射液。
合作协议的主要内容如下：
（1）合作方式及合作期限
公司拥有合作产品及其生产批文的所有权（包括但不限于涉及该产品的知识
产权、技术所有权及处置权）。公司应将该产品的全套技术资料交付西南药业，
并负责指导西南药业在生产车间试制出质量合格的连续三批产品。西南药业不得
在本协议外使用、转让、泄露生产批文所涉及相关技术。
双方合作申报的该产品由西南药业独家生产，由公司独家总经销（或公司指
5-2-79
律师工作报告
定的合法经营单位）。西南药业向公司按时、按量提供符合国家药品相关法律法
规规定的合格产品，公司向西南药业支付加工费获取该产品成品。西南药业协助
公司对该产品向国家物价部门申报价格，相关费用由公司承担。
从协议生效之日起至该产品注册批件的有效期限届满之日止。如该产品完成
再注册，合作期限同步顺延。
（2）原辅材料供应及药品生产
根据产品工艺需求新增设备实施所产生的费用由公司承担，该产品原料（单
唾液酸四己糖神经节苷脂钠）供应商和价格由公司决定。原料的采购由西南药业
负责，费用（原料费、药检所送检费、采购费）由公司承担。
如西南药业在合作期间内出现如下情况之一的，公司可就西南药业无法完成
或无法达到要求的部分另行安排厂家生产，西南药业应配合办理手续：西南药
业工作中因质量、生产数量、完成时间不能对公司有效配合的；无法保证按照
GMP 要求及国家食药监局批准的生产工艺、质量标准进行生产，确保产品质量
的。
公司向西南药业提供原辅材料的质量标准、检验方法等技术资料及符合规定
的原料检验报告书；西南药业在 GMP 条件下按公司提供的产品质量标准和规范
进行药品生产。西南药业负责生产出符合质量标准的成品，并出具成品检验合格
报告书。
西南药业有责任和义务对该产品所涉技术及资料予以保密，不得在合作协议
外使用、转让、泄露生产批文所涉及相关技术。
（3）承诺和保证
公司保证在本协议有效期内不能擅自就合作品种的生产与任何第三方进行
任何形式的合作，不授权或许可任何第三方使用合作品种的生产技术，不将合作
品种的生产技术转让任何第三方。
未经公司同意，西南药业不得自行生产或对外销售合作项目的产品，否则视
为违约，除继续履行本协议外，西南药业需按照销售数量的零售价格的两倍赔偿
给公司。
西南药业全力配合公司对该产品的销售及招投标工作，在合作期间内不因任
5-2-80
律师工作报告
何因素迟延或拒绝该义务。
（4）违约责任及其他
任何对本协议约定义务的不履行、不正确履行均构成违约，造成一方损失的
由违约方赔偿守约方全部经济损失。
西南药业如未经公司允许，将该产品另行销售给其他药品销售企业，西南药
业应将其违约销售的全部销售收入支付给公司，并支付甲方违约金人民币 50 万
元。
如公司影响西南药业商业信誉、产品声誉或造成经济损失，公司应赔偿西南
药业的有形全部经济损失，并向西南药业支付违约金人民币 50 万元。
出厂产品被检为不合格产品（经省市级检定）而造成西南药业损失的，由公
司按照成本赔偿给西南药业。
公司可以根据经营需要以书面形式通知西南药业终止本合作协议。本协议不
因双方人事变动或双方隶属关系性质变动（包括企业兼并、分立、所有制性质变
更、企业名称变更等）而失效。西南药业若因不可抗力的因素不能生产或因双方
发生合作纠纷导致西南药业单方决定停止生产，则西南药业应无条件按照国家有
关规定办理委托其他厂家生产该产品的手续，委托厂家由公司指定。若因甲方手
续不符不能取得委托生产的批准，西南药业应承担相关费用及由此给公司造成的
一切损失。
4、2016 年 2 月 3 日，西南药业（甲方）与赛隆药业（乙方）签署了《药品
购销合同》，约定乙方每次购买数量不低于 10 万支，每年购买量不低于 170 万
盒，每次购买应提前支付 70%预付款，提货时支付剩余 30%的货款；加工费（含
税）调整为 6 元/盒（每盒五支）。合同期限为 2015 年 11 月 10 日至 2018 年 11
月 9 日。
5、重大销售合同
（1）2016年1月1日，赛隆药业与山西明迪康医药科技有限公司签订《产品
区域经销协议书》，约定由山西明迪康医药科技有限公司经销单唾液酸四已糖神
经节苷脂注射液，合同有效期至2016年12月31日。
（2）2016年1月1日，赛隆药业与山西明迪康医药科技有限公司签订《产品
5-2-81
律师工作报告
区域经销协议书》，约定由山西明迪康医药科技有限公司经销注射用脑蛋白水解
物，合同有效期至2016年12月31日。
（3）2016年2月26日，赛隆药业与华润湖南新特药有限公司签订《产品区域
经销协议书》，约定由华润湖南新特药有限公司经销单唾液酸四已糖神经节苷脂
注射液，合同有效期至2016年12月31日。
（4）2016年1月1日，赛隆药业与南京聚力医药科技有限公司签订《产品区
域经销协议书》，约定由南京聚力医药科技有限公司经销单唾液酸四已糖神经节
苷脂注射液，合同有效期至2016年12月31日。
（5）2016年1月1日，赛隆药业与安徽延生药业有限公司签订两份《产品区
域经销协议书》，分别约定由安徽延生药业有限公司经销经销30mg和60mg注射
用脑蛋白水解物，合同有效期至2016年12月31日。
6、重大采购合同
（1）2016年1月4日，岳阳赛隆与长春市晟青源商贸有限公司签订《猪脑购
销合同》，采购猪脑25,000千克，总计32.50万元。
（2）2016年1月1日，岳阳赛隆与莱阳市城厢凯佳肉食品加工部签订《猪脑
购销合同》，采购猪脑200吨，每吨猪脑价格为1.3万元，总计260万元。
7、建设工程施工合同
（1）2014 年 12 月 23 日，湖南赛隆药业（长沙）有限公司与长沙新康建筑
工程有限公司签订了《湖南省建设工程施工合同》，合同总价款为 2,359.80 万元，
工程名称为湖南赛隆药业（长沙）有限公司厂区建设项目（一期）工程，工程地
点为长沙经济技术开发区星沙产业基地红枫路与龙井路交汇处，工程立项批准文
号为长经开产业（备）[2013]27 号，合同工期为 165 天，从发包人发出开工令开
始计算。
（2）2015 年 7 月 17 日，长沙赛隆（发包人）与珠海兴业绿色建筑科技有
限公司（承包人）签订了《湖南赛隆药业（长沙）有限公司科研办公楼幕墙工程
施工合同》，约定工程地点为湖南省长沙市长沙经济开发区星沙产业基地，工程
内容为科研办公楼幕墙，开工日期为 2015 年 8 月 1 日，完工日期为 2015 年 11
月 30 日，合同金额为 1,050 万元。
5-2-82
律师工作报告
（二）经核查，上述重大合同均合法有效，不存在因合同违法、无效等情形
引致的潜在法律风险。根据发行人的确认，并经本所律师对发行人常年法律顾问
进行函证，上述合同目前不存在任何纠纷或争议。
（三）本所律师核查了报告期内发行人已履行完毕的部分重大合同，不存在
因合同违法、无效等情形引致的潜在法律风险，目前不存在任何纠纷及可预见的
潜在纠纷。
（四）根据发行人书面声明确认并经本所律师核查，截至本报告出具日，发
行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量等原因而产生的侵权之债。
（五）根据发行人提供的资料及《审计报告》并经本所律师核查，除本律师
工作报告已披露的关联交易（详见本报告“九、关联交易及同业竞争”）外，截至
2015 年 12 月 31 日发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，发行人与关
联方之间不存在相互提供担保的情况。
（六）金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，列入发行人合并后的其他应
收款余额为 1,376,806.73 元，其他应付款余额为 4,232,872.40 元。其中，金额前
五大其他应收款情况如下：
单位：元
其他应收款期末 占其他应收款期 坏账准备期末
单位名称 款项性质
余额 末余额合计数的 余额
比例(%)
广东聚源药业有限公
押金 500,000.00 25.49 25,000.00
司
北京博爱旺康医药科
注册代理费 350,000.00 17.84 160,000.00
技有限公司
珠海光大国信房地产
押金 143,772.40 7.33 54,309.68
开发有限公司
西南药业股份有限公
押金 136,000.00 6.93 136,000.00
司
5-2-83
律师工作报告
国网湖南省电力公司
押金 69,300.00 3.53 13,860.00
长沙供电分公司
合计 -- 1,199,072.40 61.12 389,169.68
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人其他应付款余额为 3,852,872.40 元，具体
如下：
单位：元
项目 截至2015年12月31日
押金、保证金 3,330,900.00
其他 901,972.40
合计 4,232,872.40
本所认为，上述发行人的其他应收、其他应付账目项下的主要款项已经致同
审核，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本情况
有关赛隆有限历次增资及整体变更为股份公司、发行人设立及历次增资扩股
的具体情况，详见本律师工作报告“四、发行人的设立”及“七、发行人的股本
及其演变”相关部分。
经核查，本所律师认为，发行人的历次增资均签署了相关协议，履行了内部
决策程序，并已在工商行政管理机关办理了变更登记，合法、有效。
经核查，截至本报告出具日，发行人及其控股子公司未发生公司合并、分立
或减少注册资本的情形。
（二）发行人的重大对外投资情况
5-2-84
律师工作报告
经核查，赛隆有限于 2012 年 10 月投资设立全资子公司长沙赛隆，注册资本
2,000 万元；2014 年 12 月，赛隆有限对长沙赛隆增资 3,000 万元，增资后长沙赛
隆的注册资本变更为 5,000 万元。
有关发行人全资子公司岳阳赛隆、长沙赛隆的设立及历史沿革，详见本律师
工作报告“十、发行人的主要财产”之“（一）对外投资”部分。
本所律师认为，发行人上述重大对外投资行为，符合法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，已经履行了必要的法律手续。
（三）发行人的重大资产收购或出售
经核查，发行人及其子公司报告期内的重大资产变化情况如下：
1、国有土地使用权
2014 年 4 月 3 日，赛隆长沙通过公开挂牌以 4,423 万元的价格竞得长沙县国
土网工挂[2014]02 号地块的国有土地使用权，并于 2014 年 4 月 15 日与长沙县国
土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，在缴纳了土地出让金后于
2014 年 7 月 1 日取得长国用（2014）第 2644 号《国有土地使用权证》。
经核查，本所律师认为，上述国有土地使用权的取得合法、有效。
2、专利权
2012 年 12 月 3 日，南京正宽医药科技有限公司与岳阳赛隆签订《专利权转
让合同》，约定岳阳赛隆以 2.5 万元的价格受让专利权“一种用于治疗高脂血症
的中药组合物及其制备方法和应用”。上述转让款支付后，知识产权局登记的专
利权人已经于 2013 年 1 月 22 日变更为岳阳赛隆。
2015 年 1 月，蔡南桂将其专利“银杏总黄酮的精制方法及制备银杏达莫注
射液的方法”无偿转让给岳阳赛隆。
经核查，本所律师认为，上述专利权转让合法、有效。
（四）根据发行人的确认，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为。
5-2-85
律师工作报告
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
发行人设立时的《公司章程》系整体变更股份公司时由发起人制订并经创立
大会批准生效。经核查，该《公司章程》的制订履行了必要的法律手续，其内容
符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为，发行人设立时《公司章程》的制定履行了法定程序，
其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人章程的修订
1、2014 年 12 月 25 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于增加公司注册资本的议案》及《关于修改公司章程的议案》，并根据该
议案相应修订了《公司章程》。
2、2015 年 3 月 4 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于增加公司注册资本的议案》及《关于修改公司章程的议案》，并根据该议
案相应修订了《公司章程》。
3、2015 年 6 月 30 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于增加公司注册资本的议案》及《关于修改公司章程的议案》，并根据该议
案相应修订了《公司章程》。
4、2015 年 8 月 20 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于补选公司董事的议案》、《关于补选公司独立董事的议案》及《关于修改
公司章程的议案》，并根据该议案相应修改了《公司章程》。
5、2016 年 1 月 13 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于修改公司章程的议案》，并根据该议案相应修改了《公司章程》。
经核查，本所律师认为，上述发行人章程历次修改均由发行人股东大会审议
通过，并依法办理了备案登记，合法有效。
（三）公司章程（草案）的起草
为本次发行及上市，发行人董事会根据中国证监会已发布的《上市公司章程
指引》（2014 年修订）、《上市公司股东大会规则》及其他有关规定，结合发
5-2-86
律师工作报告
行人实际情况拟定了公司章程（草案）。该章程（草案）已经发行人 2015 年第
七次临时股东大会批准通过。
上述公司章程（草案）在发行人本次发行上市完成且发行人在主管工商局办
理完毕工商变更登记手续生效施行，即构成规范公司和公司股东、董事、监事和
总经理权利义务的具有法律约束力的合法文件。
经审查，本所律师认为，上述公司章程（草案）不存在与《上市公司章程指
引》（2014 年修订）重大不一致的条款，亦不存在违反现行法律、法规和规范
性文件规定的内容。该章程（草案）并没有对股东特别是小股东依法行使权利作
出限制性的规定，发行人股东包括小股东的权利可以依据该章程（草案）得到充
分保护。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经查阅发行人公司章程和股东大会、董事会、监事会的会议资料，实地了解
发行人职能部门设置及运作情况，发行人已经依照《公司法》及公司章程的规定
建立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作需要设置了内部职能部门，具有
健全的组织机构。
经核查，发行人已建立的内部组织机构图如下：
5-2-87
律师工作报告
经核查，本所律师认为，发行人的法人治理结构完善，内部经营管理机构和
组织机构建立健全。
（二）发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则
1、发行人制定了《珠海赛隆药业股份有限公司股东大会议事规则（草案）》，
该议事规则详细规定了股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容。股东大会议事规则，由董事会拟定，股东大会批准。
2、发行人制定了《珠海赛隆药业股份有限公司董事会议事规则》，该议事
规则明确了董事会的召开和表决程序等内容，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
3、发行人制定了《珠海赛隆药业股份有限公司监事会议事规则》，该议事
规则明确了监事会的召开和表决程序等内容，以确保监事会的工作效率和科学决
策。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。
经核查，本所律师认为，发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会议事
规则，该等议事规则的内容均符合我国相关法律、法规和规范性文件以及《公司
5-2-88
律师工作报告
章程》的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人设立以来，共召开了
12 次股东大会:2014 年 12 月 11 日召开的创立大会暨第一次股东大会、2014 年
12 月 25 日召开的 2014 年第一次临时股东大会、2015 年 2 月 5 日召开的 2015
年年度股东大会、2015 年 3 月 4 日召开的 2015 年第一次临时股东大会、2015
年 6 月 30 日召开的 2015 年第二次临时股东大会、2015 年 8 月 20 日召开的 2015
年第三次临时股东大会、2015 年 9 月 9 日召开的 2015 年第四次临时股东大会、
2015 年 9 月 26 日召开的 2015 年第五次临时股东大会、2015 年 10 月 8 日召开的
2015 年第六次临时股东大会、2015 年 10 月 26 日召开的 2015 年第七次临时股东
大会、2016 年 1 月 13 日召开的 2016 年第一次临时股东大会、2016 年 3 月 19
日召开的 2016 年第二次临时股东大会。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人设立以来，共召开了
15 次董事会:2014 年 12 月 12 日召开的一届一次董事会、2014 年 12 月 25 日召开
的一届二次董事会、2014 年 12 月 30 日召开的一届三次董事会、2015 年 1 月 15
日召开的一届四次董事会、2015 年 2 月 17 日召开的一届五次董事会、2015 年 6
月 14 日召开的一届六次董事会、2015 年 6 月 20 日召开的一届七次董事会、2015
年 8 月 4 日召开的一届八次董事会、2015 年 8 月 24 日召开的一届九次董事会、
2015 年 9 月 10 日召开的一届十次董事会、2015 年 9 月 23 日召开的一届十一次
会议、2015 年 10 月 11 日召开的一届十二次董事会、2015 年 12 月 28 日召开的
一届十三次董事会、2016 年 1 月 20 日召开的一届十四次董事会、2016 年 3 月 4
日召开的一届第十五次会议。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人设立以来，共召开了 3
次监事会:2014 年 12 月 12 日召开的一届一次监事会、2015 年 1 月 16 日召开的
一届二次监事会、2015 年 10 月 11 日召开的一届三次监事会。
经核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会均按照公司章程的规定履行
了会议通知程序，未及时通知的，已经股东大会决议予以豁免，会议召开的时间、
地点等与通知所载一致，参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的
人数；会议提案、参会人数和表决程序符合《公司章程》规定；股东大会会议记
5-2-89
律师工作报告
录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签字，
董事会决议、会议记录由出席会议的全体董事签字，监事会决议、会议记录由出
席会议的全体监事签字。
经核查，本所律师认为，发行人 2014 年第一次临时股东大会虽未提前 15
天发出股东大会通知但该等事项并不会影响本次股东大会决议的合法有效性；发
行人自设立以来历次股东大会、董事会、监事会在召集、召开方式、会议提案、
议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会、董事会授权及重大决策行为
根据发行人提供的会议资料并经本所律师核查，发行人董事会、股东大会的
重大决策及股东大会对董事会的授权均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）公司现任董事、监事及高级管理人员简介
1、发行人董事
发行人现任董事共计 9 名，分别为蔡南桂、唐霖、蔡赤农、龙治湘、肖爽、
李剑峰等 6 名非独立董事，以及袁自强、徐杰、余应敏等 3 名独立董事。
经核查，上述各董事的基本简历如下：
（1）董事长蔡南桂，中国国籍，具有香港居民身份证和冈比亚永久居留权，
男，1962 年出生，本科学历，高级工程师。1982 年以来历任岳阳市制药二厂技
术科长、丽珠医药集团股份有限公司质量部长，2002 年 4 月发行人前身赛隆生
物成立以来，历任赛隆生物、赛隆有限、岳阳赛隆、长沙赛隆执行董事兼经理，
2014 年 12 月至今任公司董事长、岳阳赛隆和长沙赛隆执行董事兼经理。
（2）副董事长、总经理蔡赤农，中国国籍，无境外永久居留权，男，1973
年出生，本科学历。1994 年以来在丽珠医药集团股份有限公司从事生产销售工
作，2002 年 4 月发行人前身赛隆生物成立以来，历任赛隆生物、赛隆有限营销
总监、副总经理，长沙赛隆监事，2014 年 12 月至今任公司董事、长沙赛隆监事，
2015 年 1 月至今任发行人总经理，2015 年 12 月至今任发行人副董事长。
5-2-90
律师工作报告
（3）董事、副总经理唐霖，中国国籍，具有香港居民身份证和冈比亚永久
居留权，女，1973 年出生，本科学历，执业药师、制药工程师。1995 年起曾任
丽珠医药集团股份有限公司车间主任、质量部经理、抗生素制造总监，2005 年
以来在发行人历任赛隆有限董事、副总经理，2014 年 12 月至今任发行人董事，
2015 年 1 月至今任发行人副总经理。
（4）董事、财务总监、董事会秘书肖爽，中国国籍，无境外永久居留权，
女，1966 年出生，大专学历，中级会计师。1989 年以来历任珠海经济特区建材
总公司下属企业鞍珠化工实业有限公司会计主管、珠海经济特区建材总公司财务
部副经理、珠海迪蒙进出口有限公司会计，2003 年以来在发行人历任赛隆生物、
赛隆有限财务经理、财务总监，2014 年 12 月至今任发行人董事，2015 年 1 月至
今任董事会秘书、财务总监。
（5）董事龙治湘，中国国籍，无境外居留权，男，1962 年出生，本科学历。
1982 年以来历任常德中药厂技术员、科长、总工程师，广东恒康医药进口有限
公司副总经理，2008 年以来在发行人任岳阳赛隆企业负责人，2014 年 12 月至今
任发行人董事、岳阳赛隆企业负责人。
（6）董事、副总经理李剑峰，中国国籍，无境外居留权，男，1981 年出生，
本科学历。2003 年以来历任北京红惠制药公司研发员、河南羚锐制药北京药物
研究院研发项目负责人，2008 年以来在发行人历任研发部经理、研究所所长、
研究中心主任，2015 年 8 月至今任发行人董事、副总经理、研究中心主任。
（7）独立董事余应敏，中国国籍，无境外居留权，男，1966 年出生，管理
学（会计学）博士，中国注册会计师协会会员；2005 年毕业于中央财经大学会
计学院，获管理学（会计学）博士学位，并留校任教，2006 年 9 月晋升会计学
教授。现任中央财经大学会计学教授、博士生导师，兼任广东宜通世纪科技股份
有限公司（SZ.300310）、广东潮宏基实业股份有限公司（SZ.002345）、智度投
资股份有限公司（SZ.000676）、华致酒行连锁股份有限公司独立董事、北京新
雷能科技股份有限公司独立董事。2015 年 8 月至今任发行人独立董事。
（8）独立董事袁自强，中国国籍，无境外居留权，男，1970 年出生，中国
注册会计师协会会员。1993 年以来历任珠海经济特区会计师事务所任职审计项
目经理、珠海嘉信达会计师事务所合伙人、珠海德鸿会计师事务所合伙人，现任
5-2-91
律师工作报告
珠海华天会计师事务所（普通合伙）执行事务合伙人、珠海华天税务师事务所有
限公司执行董事兼经理。2015 年 8 月至今任发行人独立董事。
（9）独立董事徐杰，中国国籍，无境外居留权，男，1973 年出生，1995
年起历任珠海联邦制药厂有限公司副总经理、北京科园信海医药经营有限公司副
总经理。2015 年 10 月至今任发行人独立董事。
2、发行人监事
发行人现任监事共计 3 名，分别为刘达文、周蓓和张旭，其中张旭为职工代
表监事。
经核查，上述各监事的基本简历如下：
（1）监事会主席刘达文，中国国籍，无境外永久居留权，男，1989 年出生，
本科学历。2010 年起历任合成室主任、计划物料部经理、董事长助理，2014 年
12 月至今任发行人监事会主席、董事长助理。
（2）监事周蓓，中国国籍，无境外永久居留权，女，1970 年出生，本科学
历，工程师。1992 年起历任丽珠制药厂车间班长、质监员、生产技术经理、制
造部经理、生产总监、工作方式总监，2012 年起在发行人历任长沙赛隆副总经
理兼岳阳赛隆副总经理，2014 年 12 月至今任发行人监事、岳阳赛隆副总经理、
长沙赛隆副总经理。
（3）职工监事张旭，中国国籍，无境外居留权，女，1986 年出生，本科学
历。2008 年起历任公司文员、计划调度中心主任、总经理助理，2014 年 12 月至
今任职工代表监事、总经理助理。
3、发行人高级管理人员
发行人现任高级管理人员共计 4 名，分别为总经理蔡赤农，副总经理唐霖、
李剑峰，及财务总监、董事会秘书肖爽。
经核查，上述各高级管理人员的基本简历如下：
（1）总经理蔡赤农，其基本简历情况详见前述董事部分。
（2）副总经理唐霖，其基本简历情况详见前述董事部分。
（3）副总经理李剑峰，其基本简历情况详见前述董事部分。
5-2-92
律师工作报告
（4）董事会秘书、财务总监肖爽，其基本简历情况详见前述董事部分。
（二）经核查，根据公司提供的资料，并经本所律师核查，上述发行人现任
董事、监事和高级管理人员的任职资格均符合我国现行法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定：
1、发行人董事、监事均由股东大会依照法定程序选举产生，职工代表担任
的监事通过职工代表大会选举产生；董事长由董事会依照公司章程规定程序选举
产生，总经理由董事会聘任；不存在股东、其他任何部门和单位或人士超越公司
董事会和股东大会推荐董事、总经理或作出人事任免决定的情况，任职程序合法
有效。
2、发行人董事、监事及高级管理人员均不存在《公司法》规定的不得担任
公司董事、监事、高级管理人员的情况，也不存在《管理办法》第 23 条所规定
的不得担任发行人董事、监事、高级管理人员的情形——被中国证监会采取证券
市场禁入措施尚在禁入期的；最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最
近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
3、发行人高级管理人员均专职在公司工作，目前没有在发行人实际控制人
控制的其他企业中担任董事、监事以外的职务，亦未在与发行人业务相同或相近
似的其他企业（不包括发行人的子公司）任职。
4、发行人董事、监事及高级管理人员的任期为三年，符合法律、法规和公
司章程的规定。
（三）报告期内发行人董事、监事及其他高级管理人员的变化
1、发行人董事的变化
（1）2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月整体变更为股份公司之前（报告期内
有限责任公司阶段），蔡南桂担任赛隆有限的执行董事。
（2）2014 年 12 月，赛隆有限整体变更为股份公司，发行人召开创立大会
暨第一次股东大会，选举产生蔡南桂、唐霖、蔡赤农、龙治湘、肖爽等 5 名董事
组成董事会，董事会选举蔡南桂担任董事长。
（3）2015 年 8 月，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，选举产生李
5-2-93
律师工作报告
剑峰董事及袁自强、余应敏、张苏等 3 名独立董事，发行人董事会成员由 5 名董
事增加至 9 名董事。
（4）2015 年 10 月，发行人召开 2015 年第六次临时股东大会，选举徐杰为
新的独立董事，张苏不再担任赛隆药业独立董事。
（5）2015 年 12 月，发行人召开第一届董事会第十三次会议，选举蔡赤农
为公司第一届董事会副董事长。
2、发行人监事的变化
（1）2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月整体变更为股份公司之前（报告期内
有限责任公司阶段），刘贤美担任赛隆有限的监事。
（2）2014 年 12 月，赛隆有限整体变更为股份公司，发行人召开创立大会
暨第一次股东大会，选举产生刘达文、周蓓等 2 名监事，与职工代表大会选举产
生的职工代表监事张旭组成发行人监事会。监事会选举刘达文担任监事会主席。
3、公司高级管理人员的变化
（1）2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月整体变更为股份公司之前（报告期内
有限责任公司阶段），蔡赤农担任赛隆有限的副总经理，肖爽担任赛隆有限的财
务总监。
（2）2015 年 1 月，发行人召开第一届董事会第四次会议，同意聘任蔡赤农
担任发行人的总经理，聘任唐霖担任发行人的副总经理，聘任肖爽为公司财务总
监、董事会秘书。
（3）2015 年 8 月 4 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，同意聘任李
剑峰担任发行人的副总经理。
根据对公司股东大会、董事会、监事会会议资料及董事、监事、高级管理人
员任职资格的审查，本所律师认为，近三年公司上述人员的选举、聘任和解聘程
序符合《公司法》和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，相关决议结
果合法、有效。
经核查，近三年来，赛隆有限阶段的执行董事及发行人的董事长一直由公司
的实际控制人蔡南桂担任，赛隆有限阶段的总经理由蔡南桂担任，股改后由蔡赤
5-2-94
律师工作报告
农担任，财务总监一直由肖爽担任。2014 年 12 月股份公司设立以来，发行人不
断完善法人治理结构，根据公司经营决策的需要和证券监督管理部门的要求，增
加了董事会人员组成，扩大了高级管理人员的范围。
综上，本所律师认为，近三年来发行人董事和高级管理人员的变化皆因公司
生产经营需要或完善公司治理结构需要而进行的，亦未导致发行人董事会及高级
管理核心组成人员发生变动；上述变化情况并没有对发行人实际控制人的控制
力、核心管理团队的稳定构成实质性影响，发行人最近三年内董事、高级管理人
员没有发生重大变化。
（四）发行人的独立董事
经核查，公司董事会现任 9 名董事中有 3 名独立董事，分别为袁自强、余应
敏、徐杰，独立董事人数不少于公司董事会成员的 1/3，独立董事余应敏和袁自
强均为符合中国证监会要求的会计专业人士。独立董事组成、人数及任职资格均
符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定。
根据上述独立董事作出的声明及公司确认，发行人独立董事均具有履行独立
董事职责所必须的工作经验和相关知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进
行独立客观判断的关系，具备担任发行人独立董事的资格，其任职情况符合中国
证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
发行人现行章程、章程（草案）及《独立董事工作细则》中已对独立董事的
职权范围作出了相应的规定。经审查，有关独立董事职权范围的规定不存在违反
法律、法规和规范性文件有关规定的情况。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司的主要税种及税率
根据《审计报告》及《纳税审核报告》，报告期内发行人及其全资子公司岳
阳赛隆执行的主要税种、税率情况如下：
单位 税种 税率（%） 计税依据
发行人 增值税 17 应税收入
5-2-95
律师工作报告
城市维护建设税 7 应纳流转税额
企业所得税 25 应纳税所得额
教育费附加 5 应纳流转税额
增值税 17 应税收入
营业税 5 应税收入
岳阳赛隆 城市维护建设税 5 应纳流转税额
教育费附加 5 应纳流转税额
企业所得税 15 应纳税所得额
发行人全资子公司长沙赛隆尚处于建设期，截至本律师工作报告出具日尚未
实际开展生产经营活动。
经核查，发行人及其控股子公司均持有合法、有效的《税务登记证》，上述
税种、税率符合法律、法规及规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司近三年的税收优惠
岳阳赛隆于 2010 年 12 月 29 日获得由湖南省科技厅、湖南省财政厅、湖南
省国家税务局、湖南省地方税务局颁发的颁发的《高新技术企业证书》（证号
GR201043000281），有效期三年。
岳阳赛隆于 2013 年 11 月 1 日获得由湖南省科技厅、湖南省财政厅、湖南省
国家税务局、湖南省地方税务局颁发的颁发的《高新技术企业证书》（证号
GR201343000146），有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》等
有关规定，认定的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。
根据国税总局发布的《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》
（国税函[2009]203 号），认定（复审）合格的高新技术企业自认定（复审）批
准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠。
本所律师认为，报告期内岳阳赛隆按 15%的税率缴纳企业所得税，该等税收
5-2-96
律师工作报告
优惠符合法律、法规的规定，合法、有效。
（三）发行人及其控股子公司近三年纳税的合法合规性
1、发行人
2016 年 1 月 13 日，珠海市香洲区国家税务局南湾税务分局出具了关于赛隆
药业缴纳税款的守法证明，证实自 2013 年 1 月 1 日起至证明出具日，公司严格
遵守国家税收法律、行政法规，依法纳税，不存在因偷税、漏税或欠税等违法行
为被处罚情形。
2016 年 1 月 13 日，珠海市拱北地方税务局口岸税务分局出具了关于赛隆药
业缴纳税款的守法证明，证实公司自 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日未
发现有行政处罚记录。
2、岳阳赛隆
2016 年 1 月 6 日，华容县国家税务局出具了关于岳阳赛隆缴纳税款的守法
证明，证实自 2013 年 1 月 1 日起至该证明出具日，岳阳赛隆严格遵守国家税收
法律、行政法规，依法纳税，不存在税收违法行为被处罚情形。
2016 年 1 月 6 日，华容县地方税务局出具了关于岳阳赛隆缴纳税款的守法
证明，证实自 2013 年 1 月 1 日起至该证明出具日，岳阳赛隆严格遵守国家税收
法律、行政法规，依法纳税，不存在税收违法行为被处罚情形。
3、长沙赛隆
2016 年 1 月 6 日，长沙县国税局管理二科出具了《证明》，长沙赛隆自设
立以来，能按期进行纳税申报及报送财务报表。暂未发现其有偷漏税行为及其他
税收违法行为。没有相关的税收违法处罚记录。
2016 年 1 月 6 日，湖南省长沙经济技术开发区地方税务局星沙税务分局核
发了《证明》，长沙赛隆自设立以来，依法申报缴纳各项税款，并已将应纳税款
缴纳入库。暂未发现偷税、漏税及欠税等违法行为，没有进行行政处罚的记录。
（四）发行人及其控股子公司近三年的政府补助
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司近三年享
受的、补贴金额在 10 万元及以上的财政补助如下：
5-2-97
律师工作报告
1、根据 2013 年 3 月 25 日华容县人民政府办公室作出的[2013]1 号《备忘录》，
岳阳赛隆获得 2012 年度企业扶持资金 109 万元。
2、根据 2013 年 8 月 16 日的《湖南省财政厅、湖南省经济和信息化委员会
关于下达 2013 年第三批企业技术改造项目（医药食品）补助资金的通知》（湘
财企指[2013]81 号），岳阳赛隆“年产 400 公斤单唾液酸四己糖神经节苷脂钠原
料车间新版 GMP 技术改造”项目获得 21.5 万元补助资金。
3、根据 2014 年 3 月 10 日《湖南省财政厅、湖南省科学技术厅关于下达 2014
年第一批省级科技计划项目补助资金的通知》（湘财企指[2014]1 号），岳阳赛
隆项目“高纯度单唾液酸四己糖神经节苷脂钠的研制”获得 20 万元补助资金。
4、根据 2013 年 3 月 25 日华容县人民政府办公室作出的[2013]1 号《备忘录》，
岳阳赛隆于 2014 年 5 月获得 2013 年度企业扶持资金 418 万元。
5、根据 2013 年 3 月 25 日华容县人民政府办公室作出的[2013]1 号《备忘录》，
2015 年 1 月 26 日岳阳赛隆出具的《关于申请返还企业所得税及奖励企业发展资
金的报告》，2015 年 6 月 23 日岳阳赛隆出具的《关于申请返还企业所得税及奖
励企业发展资金的报告》，2015 年 8 月 31 日华容县工业园管理委员会出具《关
于请求拨付财政体制结算资金的报告》，经华容县政府领导批复同意，岳阳赛隆
于 2015 年 9 月获得 2014 年度企业技改金 230 万元。
6、2015 年 8 月 26 日珠海市金融工作局、珠海市财政局下发了关于印发《珠
海市企业上市奖励实施办法的通知》（珠金【2015】115 号），2015 年 10 月 12
日，珠海市金融工作局、珠海市财政局下发了《关于下达 2015 年第二批珠海市
企业上市奖励资金的通知》（珠金[2015]139 号），2015 年 12 月 8 日，珠海市
香洲区金融服务中心下发了《关于下达 2015 年第二批香洲区企业上市奖励资金
的通知》珠香金[64]号，赛隆药业于 2015 年 9 月及 2015 年 12 月分别收到珠海
市财政局和珠海市香洲区财政局企业上市补贴资金各 20 万元。
7、2015 年 7 月 6 日长沙经济技术开发区管委会下发了《关于下达长沙经济
技术开发区 2015 年度工业发展专项资金计划的通知》（长经开管发【2015】51
号）：为贯彻落实国发【2015】25 号文件精神，兑现政府承诺，根据【2015】
10 主任会议纪要精神和 2013 年 12 月 30 日签订的关于《关于<项目引进合同>的
补充合同》，计划拨付长沙赛隆 2015 年度工业发展专项资金 791 万元。2015 年
5-2-98
律师工作报告
8 月长沙赛隆收到该笔专项资金 791 万元。
经核查，发行人及其控股子公司享受的上述财政补助资金均取得了地方政府
及相关部门的批准或确认文件，真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其控股子公司经营活动中的环境保护
1、岳阳赛隆
2008 年 6 月 4 日，岳阳市环保局出具了《湖南赛隆药业有限公司年产 350
万支脑蛋白水解物和 200 万支单唾液酸四己糖神经节苷脂钠制药项目环境影响
报告书的审批意见》。
2011 年 5 月 20 日，岳阳市环保局出具《关于湖南赛隆药业有限公司申请试
生产的批复》，同意岳阳赛隆投入试运行。2011 年 5 月 27 日，岳阳赛隆已通过
了建设项目竣工环境保护验收。
2012 年 12 月 31 日，岳阳市环保局出具《关于湖南赛隆药业有限公司年产
350 万支脑蛋白水解物和 200 万支单唾液酸四己糖神经节苷脂钠制药项目变更环
评的批复》。
2014 年 8 月 29 日，华容县环保局向岳阳赛隆核发了湘环岳华许字第 140829
号《湖南省排放污染物许可证》，主要产品为“神经节苷脂钠、克林霉素、泮托
拉唑、米力农等”，有效期为 2014 年 8 月 29 日至 2016 年 8 月 28 日。
2015 年 12 月 31 日，岳阳市环保局向岳阳赛隆核发了《关于湖南赛隆药业
有限公司单唾液酸四己糖神经节苷脂钠原料药生产线（年产 400 公斤）清洁生产
项目环境影响报告书的批复》（岳环评[2015]145 号），岳阳赛隆于 2007 年落户
华容县工业园，原有生产能力为年产 200 万支脑蛋白水解物粉针剂、150 万支脑
蛋白水解物注射液及单唾液酸四己糖神经节苷脂钠，其中单唾液酸四己糖神经节
苷脂生产能力为 150 公斤/年。为提高产品收率，增强企业的经济效益，公司采
用自主知识产权，对原 150 公斤/年单唾液酸四己糖神经节苷脂钠生产线进行技
术改造，本次改造不新增土地，不改变车间平面布局，不新增生产线，供电、给
排水、蒸汽及污水处理工程均依托现有工程，GM1 制剂生产原料药仍为新鲜猪
5-2-99
律师工作报告
脑且用量保持不变（1,280 吨），辅料种类、生产工艺均保持不变，项目主要通
过对提取工艺和纯化工序工艺技术的改造来提高产品出率，最终实现技术改造后
单唾液酸四己糖神经节苷脂钠的产能为 400 公斤/年。本次技术改造完成后，废
水、废气及固体废物产生量均在一定程度上有所减少，实现了增产减污清洁生产
的环保目标,同意该项目建设。
2016 年 2 月 4 日，华容县环保局向岳阳赛隆核发了《关于湖南赛隆药业有
限公司年产 1,200 万支冻干粉针剂和 600 万支水针剂生产线项目环境影响报告表
的批复》（华环评[2016]002 号），岳阳赛隆年产 1,200 万支冻干粉针剂和 600
万支水针剂生产线项目位于华容县三封工业园。主要在占地 2,000 平方米的制剂
生产车间进行生产（已建），其他均依托已有建筑物，原则同意该项目按照《关
于湖南赛隆药业有限公司年产 1,200 万支冻干粉针剂和 600 万支水针剂生产线项
目环境影响报告表》所列地点、性质、规模、采用的生产工艺及环境保护措施建
设。
经本所律师核查，截至上述两项批复核发前，岳阳赛隆存在产能超出经岳阳
市环保局批准产量的情况，根据《中华人民共和国环境影响评价法》（以下简称
“《环境影响评价法》”）第二十四条，建设项目的环境影响评价文件经批准后，
建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的
措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。根
据《环境影响评价法》第三十一条，建设单位未依法报批建设项目环境影响评价
文件，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响评
价文件，擅自开工建设的，由有权审批该项目环境影响评价文件的环境保护行政
主管部门责令停止建设，限期补办手续；逾期不补办手续的，可以处五万元以上
二十万元以下的罚款，对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依
法给予行政处分。
综上所述，本所律师认为，发行人子公司岳阳赛隆已主动提出补办环评批复
手续申请并获得岳阳市环保局及华容县环保局批复。根据华容县环保局于 2016
年 1 月 5 日出具的《证明》，岳阳赛隆自公司成立之日起至本证明出具日，未发
生重大环境污染事故，未发生因环境污染而引起的上访事件，能按时按量缴纳排
污费，各污染治理设施均能正常稳定运行，污染物排放浓度、强度均符合国家标
准，无环保违法记录。其生产经营活动符合环境保护的要求，报告期内相关违法
5-2-100
律师工作报告
行为不构成重大违法违规，不存在被行政处罚的风险。
2、长沙赛隆 2013 年 12 月 9 日，长沙经济技术开发区管理委员会产业环保
局出具《长沙经济技术开发区管理委员会产业环保局关于湖南赛隆药业（长沙）
有限公司建设项目环境影响报告书的批复》，批复并同意长沙赛隆建设项目。
2015 年 11 月 5 日，长沙经济技术开发区管理委员会产业环保局出具《长沙
经济技术开发区管理委员会产业环保局关于湖南赛隆药业（长沙）有限公司长沙
厂区建设项目变更环境影响评价说明的批复》（长经开环发[2015]84 号），项目
原总投资为 3.5 亿元，变更为 5.7743 亿元，建筑面积由 82,530.00 平方米增加到
101,489.00 平方米，同意项目上述内容变更，其余按原环评报告书及批复执行。
截至本律师工作报告出具日，长沙赛隆尚未建成投产。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合有关环境
保护法律、法规及规范性文件的要求。
（二）发行人募集资金投资项目的环保情况
发行人本次发行的募集资金投资项目已获得环境保护主管部门的批复，详见
本律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用”相关内容。
本所律师认为，发行人本次募集资金项目符合有关环境保护核查要求，并已
取得相关环保主管部门的批准。
（三）发行人的产品质量标准
1、GSP 认证
经核查，发行人现持有广东省食品药品监督管理局于 2015 年 7 月 16 日核发
的《药品经营质量管理规范认证证书》（证书编号 A-GD-15-0230），认证范围
为药品批发，有效期至 2020 年 7 月 15 日。
2、GMP 认证
经核查，岳阳赛隆现持有湖南省食品药品监督管理局于 2015 年 09 月 21 日
核发的《药品 GMP 证书》（证书编号：湘 HN20150118），认证范围原料药（单
唾液酸四己糖神经节苷脂钠），有效期至 2020 年 09 月 20 日。
经核查，岳阳赛隆现持有国家食品药品监督管理总局于 2013 年 7 月 18 日核
5-2-101
律师工作报告
发的《药品 GMP 证书》（证书编号 CN20130196），认证范围冻干粉针剂、小
容量注射剂，有效期至 2018 年 7 月 17 日。
（四）2016 年 1 月 7 日，珠海市质量技术监督局出具《证明》，发行人自
2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日在珠海市范围内没有因违反质量技术监督
相关法律、法规和规章而受到我局处罚。
2016 年 1 月 5 日，华容县市场和质量监督管理局出具《证明》，岳阳赛隆
自公司成立之日起至本证明出具日止，生产经营活动严格遵守国家工商行政管理
及质量监督法律、行政法规及规范性文件的规定，未发生过违反工商管理、质量
监督管理法律、行政法规的情况。未受过我局行政处罚。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内生产经营活动符合国家
有关质量和技术监督的法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。
（五）产品召回情况
2013 年末至 2014 年初，由西南药业生产，发行人负责总经销的单唾液酸四
己糖神经节苷脂钠制剂 130601 批和 130706 批，在部分省份临床使用过程发生不
良反应。
根据药品召回制度，2014 年 1 月 17 日至 2014 年 2 月 26 日，药品生产企业
西南药业向公司发出了协助召回 GM1 制剂的函。公司获得上述函件和相关信息
后，立即启动不良反应应急预案进行处理，及时通知各医院暂停使用上述批号的
产品，并进行拉网式清理及协助召回，经对召回产品以及西南药业所有库存共
24 批产品按照质量标准进行检测，未发现不合格项目。但为了避免不良反应范
围的扩大，公司协助西南药业对市面上所有批次的 GM1 制剂产品进行了召回。
经重庆市沙坪坝区药监分局和重庆市食品药品检验所联合抽样并由重庆市食品
药品检验所检验，由西南药业负责生产，已由公司协助召回的 GM1 制剂各批次
制剂以及尚未销售的各批次制剂检验结果均合格。但为确保患者用药安全，公司
将上述 GM1 制剂产品全部销毁，不再流通进入市场。重庆药监局于 2014 年 6
月发布《重庆市食品药品监督局关于同意西南药业股份有限公司恢复单唾液酸四
已糖神经节苷脂注射液生产的复函》（渝食药监函[2014]137 号），允许西南药
业恢复生产。
5-2-102
律师工作报告
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行的募集资金投资项目
本次募集资金投向经公司股东大会审议通过，由董事会负责实施，将按轻重
缓急顺序投资于以下 3 个项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 预计投入募集资金金额 实施主体
1 长沙生产研发基地建设项目 57,743.00 50,094.89 长沙赛隆
2 营销网络建设项目 10,000 10,000 赛隆药业
3 补充流动资金 10,000 10,000 赛隆药业
合计 77,743.00 70,094.89
根据项目的实施进度，在本次募集资金到位前，公司可以利用银行贷款或自
有资金先行投入，待募集资金到位以后再偿还先期银行贷款或置换已投入的自有
资金。若本次发行募集资金不能满足上述项目资金需求，缺口部分将由公司通过
自筹资金解决。
（二）募集资金投资项目的备案、环评批复及项目用地
1、长沙生产研发基地建设项目
（1）项目备案
该项目已经长沙经济技术开发区管理委员会产业环保局于 2013 年 9 月 4 日
出具的《长沙经济技术开发区管委会产业环保局关于湖南赛隆药业（长沙）有限
公司长沙厂区建设项目备案的通知》（长经开产业（备）〔2013〕27 号）予以
备案，有效期 2 年。项目名称为“长沙厂区建设项目”；建设地点为长沙经济技
术开发区星沙产业基地红枫路与龙井路交汇处；总建筑面积为 82,530.00 平方米，
项目总投资 35,000.00 万元；建设期限为 14 个月。
2015 年 7 月 22 日，长沙经济技术开发区管理委员会产业环保局出具《长沙
5-2-103
律师工作报告
经济技术开发区管委会产业环保局关于湖南赛隆药业（长沙）有限公司长沙厂区
建设项目变更建设内容、建设规模及投资额的通知》（长经开备[2015]43 号），
变更项目备案——项目新增了研发中心的建设，扩大了综合制剂大楼、冻干粉针
大楼及仓库的建设规模，项目建筑面积变更为 101,489.00 平方米，项目总投资由
原来的“35,000.00 万元”变更为“57,743.00 万元”，项目建设周期由原来的 14 个月
延长到 36 个月。其他事项仍按照“长经开产业（备）[2013]27 号”文件执行。
（2）项目环评批复
2013 年 12 月 9 日，该项目已取得长沙经济技术开发区管理委员会产业环保
局出具的《长沙经济技术开发区管理委员会产业环保局关于湖南赛隆药业（长沙）
有限公司建设项目环境影响报告书的批复》（长管产（环）[2013]47 号）。
2015 年 11 月 5 日，长沙经济技术开发区管理委员会产业环保局出具《长沙
经济技术开发区管理委员会产业环保局关于湖南赛隆药业（长沙）有限公司长沙
厂区建设项目变更环境影响评价说明的的批复》（长经开环发[2015]84 号）。（3）
项目用地
本项目的建设地点拟选择在长沙市经济开发区星沙产业基地，用地面积约为
78,000 平方米（118 亩）。发行人已获得该块土地的土地使用权证（长国用 2014
第 2644 号），使用权面积 73,204.70 平方米，类型为工业用地，坐落于星沙产业
基地红枫路以北、龙井路以西，终止日期为 2064 年 10 月 30 日。
2、营销网络建设项目
该项目已经珠海市发展和改革局于 2015 年 7 月 21 日出具的《广东省企业投
资项目备案证》（备案编号：2015-440402-51-03-005806）予以备案，有效期 2
年。建设地点为珠海市香洲区吉大街道办光大国际贸易中心二层西侧珠海赛隆药
业。
（三）经查阅发行人 2015 年第七次临时股东大会决议和上述项目的可行性
研究报告，发行人上述拟投资项目由发行人或其全资子公司实施，未涉及与他人
合作投资的情况，亦不会引致发行人与其股东同业竞争的情况。
综上所述，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策，根据项目实际情况
分别履行了项目备案、环境影响评价等程序，长沙生产研发基地建设项目按国家
5-2-104
律师工作报告
有关规定履行了土地管理的相关程序，募集资金投资项目合法合规。
十九、发行人业务发展目标
（一）本所律师审阅了本次《招股说明书（申报稿）》“第十二节业务发展
目标”章节，发行人的发展战略如下：
“抓住医药行业快速发展的有利契机，坚持以研发为基础的业务定位，通过
长沙赛隆高标准生产车间、研发中心的投建，增强企业研发能力，扩大销售网络，
坚持以产品为核心，加强人力资源管理，大量引进符合公司发展战略的研发人才、
销售人才和管理人才，进一步加强成本和客户优势，形成规模化运营体系；加大
产品设计与研发力度，丰富产品结构，扩大产品优势，最终全方位提高公司核心
竞争力，将公司打造成为具有核心产品、核心能力的国内医药龙头企业。”
（二）本所认为，上述发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家
法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的书面声明并经本所律师核查，发行人及其控股子公
司目前不存在尚未了结的或可预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对
发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）根据持有发行人 5%以上股份主要股东出具的书面声明并经本所律师
核查，持有发行人 5%以上股份主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人的现任董事长蔡南桂、总经理蔡赤农出具的书面声明并经
本所律师核查，发行人现任董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）本所律师参与了招股说明书（申报稿）的编制，就招股说明书（申
5-2-105
律师工作报告
报稿）中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐机构及其他中
介机构进行了讨论。
（二）本所已严格履行法定职责，对发行人编制的《招股说明书（申报
稿）》及其摘要，特别是对发行人在招股说明书（申报稿）及其摘要中引用
法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅。
（三）经审阅，本所确认《招股说明书（申报稿）》及其摘要与本所出
具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，《招股说明书（申报稿）》及
其摘要不致因引用本所法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、
规范性文件的规定，对赛隆药业作为发行人符合《管理办法》、《编报规则》
规定事项及其他与本次发行及上市有关的法律问题进行了核查和验证。
本所律师认为，发行人在上述各方面均已符合首次公开发行股票并上市
的资格和条件；截至本报告出具日，在本所律师核查范围内，发行人不存在
因重大违法违规被政府主管部门处罚的情况；《招股说明书》引用本报告和
《法律意见书》的内容适当。
本《律师工作报告》正本一式五份，具有同等法律效力，由经办律师签名
并加盖本所公章后生效。
二十三、其他需要说明的问题
发行人目前销售的主要产品GM1制剂、注射用脑蛋白水解物分别由西南
药业、山西普德生产，由发行人独家经销。针对此种经营模式，本所进行了
核查，具体情况如下：
（一）关于经营模式的合法性
经本所律师查阅发行人与西南药业、山西普德历次签署的协议，发行人
5-2-106
律师工作报告
和西南药业、山西普德一直就现有经营产品的研发、生产和销售进行合作。
具体的合作方式为：
1、注射用脑蛋白水解物由山西普德生产：由发行人负责合作产品的配方
和小试工艺研究，由发行人和山西普德共同利用合作品种的技术资料、山西普德
的测试设备和生产设备，完成中试放大、产业化工艺研究以及报批等工作。山西
普德获取药品批准文号，发行人获得该品种国内销售代理权。
2、GM1 制剂由西南药业生产：发行人拥有该产品生产批文的技术所有权，
将该产品的全套技术资料交付西南药业。本药品由西南药业独家生产，西南药业
生产的全部产品均由公司总经销（或公司指定的合法经营单位且经西南药业确
认）。
根据发行人与上述两家公司最新签订的相关合作协议，对于GM1制剂、
注射用脑蛋白水解物的生产分别由上述两家公司负责；发行人向两家公司派
出质量控制人员，并向两家公司下发订单，独家负责产品的经销；未经发行
人同意，上述两家公司不得自行销售相关产品，也不得与除发行人外的任何
第三方合作生产和销售该等产品。
本所律师认为，发行人基于向西南药业提供技术，与山西普德进行技术
合作而取得了相关产品的独家经销权，发行人的上述经营模式符合民事法律、
法规的规定，不违反药品管理法律、法规的规定。
（二）关于发行人与西南药业、山西普德是否具有关联关系
1、西南药业
经本所律师查阅西南药业的公开资料，西南药业原为在上海证券交易所
上市公司，2015年通过资产重组成为非上市公司，报告期内西南药业实际控
制人为重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会。
经本所律师对西南药业相关人员进行访谈，其确认发行人与西南药业不
存在关联关系。
2、山西普德
经本所律师查阅山西普德的公开资料，山西普德目前为誉衡药业的控股
子公司，其实际控制人为朱吉满、白利恵夫妇。报告期内2015年4月之前，山
5-2-107
律师工作报告
西普德的实际控制人为胡成伟。
经本所律师对山西普德相关人员进行访谈，其确认发行人与山西普德不
存在关联关系。
（以下无正文）
5-2-108
律师工作报告
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于珠海赛隆药业股份有限公司首
次公开发行股票并上市的律师工作报告》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：经办律师：
付洋 纪勇健
石志远
张琪炜
二○一六年三月二十八日
5-2-109
