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北京市康达律师事务所
关于珠海赛隆药业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法 律 意 见 书
康达法意字【2016】第 0025 号
二〇一六年三月
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU
南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................... 7
二、发行人本次发行上市的主体资格 ....................................................................... 8
三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................... 8
四、发行人的设立 ..................................................................................................... 14
五、发行人的独立性 ................................................................................................. 15
六、发起人、股东及实际控制人 ............................................................................. 16
七、发行人的股本及其演变 ..................................................................................... 16
八、发行人的业务 ..................................................................................................... 17
九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 17
十、发行人的主要财产 ............................................................................................. 18
十一、发行人的重大债权、债务 ............................................................................. 20
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................. 20
十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 21
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 21
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 22
十六、发行人的税务 ................................................................................................. 22
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ................................................. 22
十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 23
十九、发行人的业务发展目标 ................................................................................. 23
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 24
二十一、对发行人《招股说明书》法律风险的评价 ............................................. 24
5-1-1-1
二十二、本次发行上市的总体结论性意见 ............................................................. 25
二十三、其他需要说明的问题 ................................................................................. 25
5-1-1-2
释 义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
赛隆药业/发行人
指 珠海赛隆药业股份有限公司
/公司
本所/康达 指 北京市康达律师事务所
本次发行上市 指 发行人本次申请首次公开发行股票并上市
珠海赛隆生物科技有限公司，系发行人前身，2002
赛隆生物 指
年 4 月设立，2005 年 9 月，公司更名为赛隆有限
珠海赛隆药业有限公司，系发行人前身，2005 年由
赛隆有限 指
赛隆生物更名而来
岳阳赛隆 指 湖南赛隆药业有限公司
湖南赛隆 指 湖南赛隆药业（长沙）有限公司
西南药业 指 西南药业股份有限公司
山西普德 指 山西普德药业股份有限公司
华睿投资 指 香港华睿（国际）投资有限公司
GM1 制剂 指 单唾液酸四己糖神经节苷脂（Gangliosides）注射液
指公司拥有的国药准字为 H20113259 的单唾液酸四
GM1 原料药 指
己糖神经节苷脂钠原料药，用于生产 GM1 制剂
《中华人民共和国公司法》（于 2013 年 12 月 28 日
《公司法》 指 第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
通过，2014 年 3 月 1 日起实施）
《中华人民共和国证券法》（于 2014 年 8 月 31 日中
《证券法》 指 华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员
会第十次会议修订通过，2006 年 1 月 1 日施行）
《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006 年 5 月
《管理办法》 指
17 日中国证券监督管理委员会第 180 次主席办公会
5-1-1-3
议审议通过，2006 年 5 月 18 日实施。根据 2015 年
12 月 30 日中国证券监督管理委员会令第 122 号中国
证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股
票并上市管理办法〉的决定》修正）
《证券法律业务 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证
指
管理办法》 监会令、司法部第 41 号）
《证券法律业务 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中
指
执业规则》 国证监会、司法部公告〔2010〕33 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《 编 报 规 则 12
指 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
号》
（证监发〔2001〕37 号）
《公司章程》 指 《珠海赛隆药业股份有限公司章程》
《公司章程（草 将于本次发行上市后生效及实施的《珠海赛隆药业
指
案）》 股份有限公司章程（草案）》
保荐机构/主承销
指 西部证券股份有限公司
商/西部证券
审计机构/会计师
指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
/致同
本所出具的《北京市康达律师事务所关于珠海赛隆
《法律意见书》 指 药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律
意见书》
西部证券出具的《珠海赛隆药业股份有限公司首次
《招股说明书》 指
公开发行股票招股说明书（申报稿）》
致同出具的《珠海赛隆药业股份有限公司 2013 年度、
《审计报告》 指 2014 年度、2015 年度审计报告》（致同审字〔2016〕
第 110ZA1804 号）
《非经常性损益 致同出具的《关于珠海赛隆药业股份有限公司非经
指
报告》 常 性 损 益 的 审 核 报 告 》 （ 致 同 专 字 〔 2016 〕 第
5-1-1-4
110ZA1178 号）
《内控鉴证报 致同出具的《珠海赛隆药业股份有限公司内部控制
指
告》 鉴证报告》（致同专字〔2016〕第 110ZA1177 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期/近三年 指 2013 年、2014 年及 2015 年
元/万元 指 人民币元/人民币万元
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北京市康达律师事务所
关于珠海赛隆药业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
康达股发字[2016]第 0025 号
致：珠海赛隆药业股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内首次公开发
行股票并上市工作的特聘专项法律顾问。本所律师在审核、查证公司的相关资料
基础上，依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则 12 号》、《证券法
律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章和相关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表法律意见。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表
法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门
做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计
师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，
以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据做出
判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机
构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必
要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项和境外法律事项不具
有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构、境外律
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师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真
实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对
出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或
口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任
何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次
首发所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意
见对本《法律意见书》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本《法律意见书》、《律师工作报告》或补充法律意见书的内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对
截至本《法律意见书》出具之日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并确
认不存在上述情形。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2015 年 10 月 26 日，发行人召开 2015 年第七次临时股东大会，批准
了本次发行上市的相关事宜。
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（二）经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会的召集、召开、表决程
序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议真实、合法、
有效。
（三）发行人上述股东大会决议授权发行人董事会负责全权办理有关首发事
宜，该等授权符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，授权范围及程
序合法、有效。
（四）发行人首发方案尚需获中国证监会核准后方可实施。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，
截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、行政法规和《公司章程》
规定的应予终止的情形，即未出现《公司章程》规定的营业期限届满、股东大会
决定解散、因合并或分立需要解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、
违反国家法律法规、危害社会公共利益被依法撤销、人民法院裁决解散以及公司
宣告破产的情形。据此，本所律师认为，发行人已具备申请公开发行股票并上市
的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规和规范性文
件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的实质条件进行了逐一核对：
（一）发行人的主体资格
1、发行人是由发起设立方式依法成立的股份有限公司；根据发行人《公司
章程》的规定，发行人是永久存续的股份有限公司。发行人依法设立且合法存
续，符合《管理办法》第八条的规定；
2、发行人成立于 2002 年 4 月 3 日，持续经营时间已经连续 3 年以上，符
合《管理办法》第九条的规定；
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3、根据相关《验资报告》并经核查，发行人注册资本已足额缴纳，发起人
或股东用作出资的资产财产转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重
大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定；
4 、 根 据 珠 海 市 工 商 局 核 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
440400000086623），发行人的经营范围为“中成药、化学原料药、化学药制剂、
抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品的批发；企业策划；药品的开发、研究；
化工产品及原料（不含化学危险品）的批发”。经核查，发行人的生产经营符合
法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》
第十一条的规定；
5、经核查，发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重
大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定；
6、根据发行人提供的相关材料并经核查，发行人的股权清晰，控股股东和
受控股股东支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办
法》第十三条的规定；
7、根据发行人 2015 年第七次临时股东大会决议，发行人本次发行的普通
股限于一种，同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人的规范运行
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条
的规定；
2、保荐机构、致同、本所等中介机构已向发行人的董事、监事和高级管理
人员进行了《公司法》、《证券法》等与股票发行上市有关的法律法规的辅导培
训，发行人的董事、监事和高级管理人员已经通过了辅导机构组织的辅导考试。
发行人的董事、监事和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律法规，
知悉上市公司及董事、监事和高级管理人员法定义务和责任，符合《管理办法》
第十五条的规定；
3、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师
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核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员均符合法律、行政法规和规章规
定的任职资格，且不存在《管理办法》第十六条规定的下列情形：
（1）被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
4、根据致同出具的《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人已经建立
了相应的内部控制制度，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务
报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第
十七条的规定；
5、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人不存在《管理办
法》第十八条规定的下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、土地、税收、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者
伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、经本所律师核查，发行人的《公司章程（草案）》中已明确对外担保的
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审批权限和审议程序，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在为控股
股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的
规定；
7、根据《审计报告》及《内控鉴证报告》，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，发行人已制定了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
（三）发行人的财务与会计
1、根据致同出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人资产质量良好，
资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十
一条和《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
2、根据致同出具的《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人的内部控
制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的《内控鉴证
报告》，符合《管理办法》第二十二条的规定；
3、根据致同出具的《审计报告》及《内控鉴证报告》并经本所律师核查，
发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制
度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第
二十三条的规定；发行人最近三年财务会计无虚假记载，无其他重大违法行为，
符合《证券法》第十三条第（三）项的规定；
4、根据致同出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人编制财务报表
以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应
有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，并未随意变
更，符合《管理办法》第二十四条的规定；
5、根据致同出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人完整披露关联
方关系并按重要性原则恰当披露了报告期内发生的关联交易，关联交易价格公
允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》二十五条的规定；
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6、根据致同出具的《审计报告》及《非经常性损益报告》及发行人所持现
行有效的《企业法人营业执照》，并经本所律师核查，发行人符合《管理办法》
第二十六条的下列条件：
（1）发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度的归属于公司股东的净利润
（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 45,041,546.75 元、
28,190,781.64 元、55,530,519.24 元。发行人最近 3 个会计年度的净利润均为正
数且累计超过 3,000 万元，符合《管理办法》第二十六条第一款第（一）项的
规定；
（2）发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度的经营活动产生的现金流量
净额为 64,842,343.06 元、51,362,902.58 元、47,438,790.47 元。发行人最近 3 个
会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元，符合《管理办法》
第二十六条第一款第（二）项的规定；
（3）截至本律师工作报告出具日，发行人股本总额为 12,000 万元，本次
发行前股本总额不少于 3,000 万元，符合《管理办法》第二十六条第一款第（三）
项的规定；
（ 4 ）发 行人 截至 2015 年 12 月 31 日的 归 属于 母公 司股 东权 益 为
213,197,936.53 元，无形资产（扣除土地使用权）为 124,684.63 元，最近一期无
形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例不高于 20%，符合《管理办法》第
二十六第一款第（四）项的规定；
（5）发行人最近一期末的未分配利润为 44,154,934.98 元，不存在未弥补
亏损的情形，符合《管理办法》第二十六条第一款第（五）项的规定。
7、根据《审计报告》、《纳税审核报告》、相关税务主管机关出具的证明并
经本所律师核查，发行人及其子公司在最近三年的生产经营中依法纳税，各项
税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重
依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定；
8、根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债
风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管
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理办法》第二十八条的规定；
9、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人申报文件中不存
在《管理办法》第二十九条规定的下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人不存在《管理
办法》第三十条规定的下列影响发行人持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或其所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大
不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（四）发行人的募集资金运用
1、根据发行人 2015 年第七次临时股东大会会议审议通过的《关于珠海赛隆
药业股份有限公司首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》，发行人本次首
发募集资金投资于以下项目：长沙生产研发基地建设项目、营销网络建设项目及
补充流动资金。经本所律师核查，发行人募集资金有明确的使用方向，且投资于
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主营业务，非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资，亦非直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
2、根据发行人的募集资金投资项目的可行性研究报告，发行人本次首发募
集资金数额和投资项目与其现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力
等相适应；
3、经核查，发行人本次首发募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管
理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；
4、发行人董事会对发行人本次首发上市募集资金投资项目的可行性进行了认
真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益；
5、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人本次首发募集资金投资项
目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；
6、发行人于 2015 年 10 月 26 日召开 2015 年第七次临时股东大会会议，会
议通过了将于发行人上市后适用的《募集资金管理制度》，该制度中建立了募集
资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件中规定的公司发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式的合法性
发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文
件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中签定的协议文件的合法性
发行人设立过程中由各发起人签定的《发起人协议》符合法律、行政法规和
规范性文件的规定，该协议不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关验资程序的合法性
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发行人设立过程中已履行了必要的验资程序，符合当时法律、法规和规范性
文件的规定。
（四）发行人创立大会的合法性
经核查，发行人创立大会的召集、召开的程序和所议事项均符合法律、法规
和规范性文件的规定。创立大会所作决议真实、合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）根据发行人提供的相关材料并经核查，发行人具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力；
（二）根据发行人提供的相关材料并经核查，发行人的资产完整，具备与生
产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的
土地、厂房、机器设备以及商标的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产
品销售系统；
（三）根据发行人提供的相关材料并经核查，发行人的人员独立，发行人的
总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其
控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的
其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职；
（四）根据发行人提供的相关材料并经核查，发行人的财务独立，发行人已
经建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度
和对子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东及其控制的其他企业共用银行
账户；
（五）根据发行人提供的相关材料并经核查，发行人的机构独立，发行人已
经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的
其他企业间不存在机构混同的情形；
（六）根据发行人提供的相关材料并经核查，发行人的业务独立，发行人的
业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业间不
存在同业竞争和显失公平的关联交易；
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经审查，本所律师认为发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，发
行人业务、资产、人员、机构、财务均独立于股东和关联方，具有面向市场自
主经营的能力。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）在发行人设立时，其法人发起人依法存续，自然人发起人具有民事权
利能力，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人现有法人股东依法存续，自然人股东具有民事权利能力，符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为，发行人现有股东人数、住所、出资比例符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的控股股东、实际控制人为蔡南桂与唐霖夫妇。
七、发行人的股本及其演变
（一） 发行人设立时总股本为 500 万股，其股本结构如下：
序号 股东名称 持有股份（万股） 持股比例（%）
1 蔡南桂 382.50 76.50
2 唐霖 42.50 8.50
3 赛隆聚智 75.00 15.00
合计 500.00 500.00
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合《公司法》
等有关法规、政策及规范性文件的规定，产权归属界定清晰，不存在法律纠纷和
风险。
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（二）经核查，本所律师认为发行人历次股权变动合法、合规、真实、有
效。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，各股东持有的发行人股份均不存
在质押情形。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符
合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，并已依法取得其生产经营所必须
的许可证书。
（二）经核查，发行人的主营业务为化学制剂药品的研发、生产和销售，
最近三年的主要产品包括单唾液酸四己糖神经节苷脂钠原料（岳阳赛隆生产）
及注射剂（西南药业生产）、注射用脑蛋白水解物（山西普德生产）、注射用克
林霉素磷酸酯、注射用泮托拉唑钠以及米力农注射液等。
（三）经核查，发行人自成立之日起至今在中国大陆以外没有经营活动。
（四）根据《审计报告》，发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度的净利
润（按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低的方式计算）分别
为 45,041,546.75 元、28,190,781.64 元、55,530,519.24 元。发行人 2013 年度、
2014 年度、2015 年度的主营业务收入分别为 208,993,017.49 元、178,093,561.29
元、235,444,387.31 元，占营业收入比重分别为 94.42%、100.00%、99.14%。经
核查，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）根据发行人成立以来的工商登记材料，《审计报告》并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
经核查，本所律师认为
（一）发行人与关联方的关联关系清晰、明确、合法。
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（二）发行人与关联方在近三年发生的关联交易行为，不存在损害发行人及
其他股东利益的情况。
（三）发行人已在《公司章程（草案）》及有关内部管理制度详细规定了关
联交易公允决策的程序。
（四）发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同
业竞争。
（五）控股股东、实际控制人均已书面承诺不从事与发行人构成同业竞争的
生产经营活动，并承诺今后将采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
（六）发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分
披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师对发行人及其子公司持有的的土地使用权证书、房屋所有权证书、
专利权证书、商标权属证书进行了原件核查。本所律师就发行人专利权属状况
登录国家知识产权专利检索网站（http://www.sipo.gov.cn/zljs/）、就发行人商标
权属状况登录国家商标查询网站（http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/）进行了检索，并就
查阅了发行人大额固定资产清单等资产文件。
（一）发行人所拥有的土地使用权
经发行人说明并经本所律师核查，本所律师认为：
1、发行人及其子公司以出让方式依法取得的相关土地使用权合法有效，不
存在产权法律纠纷或潜在纠纷。
2、发行人及其自子公司持有的土地使用权不存在设定抵押或其他其他权利
受到限制的情形。
（二）发行人所拥有的房产
经发行人说明并经本所律师核查，本所律师认为：
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1、发行人及其子公司依法取得的相关房屋所有权合法有效，不存在产权法
律纠纷或潜在纠纷。
2、就发行人及其子公司持有的房产不存在被设定抵押或其他权利受到限制
的情形。
（三）发行人拥有的商标、专利、等无形资产。
1、商标
经核查，本所律师认为，相关商标由发行人及其子公司申请取得，不存在
权属法律纠纷或潜在纠纷，不存在因担保或其他第三方权利而限制该等商标权
的行使的情况。
2、专利
由发行人自主研发取得的专利，已取得由知识产权局核发的《专利证书》，
并进行了登记和公告；通过转让取得的专利，已签署了书面转让合同，并向知
识产权局进行了登记。
（四）发行人主要生产经营设备
根据发行人说明，价值超过 50 万元以上的设备均为发行人或发行人子公司
自有。该等设备系发行人或其子公司在经营过程中自行购置并用于生产经营，
无权属争议。
（五）发行人的租赁房屋
根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其
子公司租赁的房屋已签署了房屋租赁合同，租赁房屋均为出租人自有房屋或政
府廉租房，房屋租赁合同合法、有效、真实，不存在纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人主要资产的所有权或使用权限制情况
截至本法律意见书出具之日，发行人及发行人子公司持有的房产、土地均
未设定抵押。
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十一、发行人的重大债权、债务
（一）发行人签署的重大合同的签订主体合格、内容合法有效，合同的履
行不存在法律障碍，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风
险。根据发行人提供的相关材料，并经本所律师核查，发行人目前无已履行完
毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）根据发行人提供的文件资料及书面承诺并经本所核查，发行人目前
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵
权之债。
（三）经《审计报告》确认并经本所律师核查，发行人与其关联方之间除
已披露的关联交易外不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况，发
行人与关联方之间的交易不存在损害发行人利益的情形。
（四）根据致同出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人截至 2015
年 12 月 31 日金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，
真实有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师根据《公司法》、《管理办法》等规定对发行人的重大资产变化及
收购兼并进行了审查，并查阅了发行人董事会决议、会议记录、发行人工商档
案等资料。
（一）经本所律师核查，发行人自设立以来无合并、分立、减少注册资本
的情况。发行人设立以来发生的增资行为符合当时法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，已经履行了必要的法律手续。
（二）发行人前身赛隆有限报告期内增加对其子公司的出资额，用于长沙
生产基地的建设。
经核查，发行人增加对其子公司长沙赛隆的出资已履行了相应的内部决议
及工商登记备案手续，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
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（三）发行人设立至今的收购或出售资产行为系发行人购买国有土地使用
权用于长沙生产基地建设，受让专利权用于扩大公司未来经营方向，其具体情
况详见律师工作报告“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”第（三）部分“发
行人的重大资产收购或出售”。
经核查，发行人设立至今的资产收购行为符合当时法律、法规和规范性文
件的规定，履行了必要的法律程序。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人自设立以来《公司章程》的修订均经股东会或股东大会审议通
过，并由占出席股东会或股东大会三分之二以上有表决权的股东表决同意，依法
在公司登记机关备案，履行了法定程序。
（二）发行人《公司章程（草案）》是依据《公司法》、《证券法》、《章程指
引》、《管理办法》、《上市公司治理准则》等有关规定起草，其内容符合现行法律、
法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所律师认为：
（一）发行人已具有符合《公司法》要求的组织机构。
（二）发行人已经制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规
则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签
署、会议记录的制作合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的重大决策均履行了内部批准程序，股东大会和董事会的历次
授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所律师认为：
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人近三年的董事、监事及高级管理人员的变化符合当时的《公司
法》、《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，未对公司的重大事项、生产
经营及财务的决策与执行构成实质重大影响。
（三）发行人设有 3 名独立董事，不少于发行人董事会成员的三分之一。发
行人独立董事的组成、人数、任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《公司法》及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所律师认为：
（一）发行人目前所执行的税种和税率符合现行法律、法规和规范性文件的
要求。
（二）发行人享受的税收优惠和财政补贴政策是合法、合规、真实、有效的。
（三）发行人最近 36 个月内依法纳税，不存在被税务机关处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
经核查，本所律师认为：
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目均符合我国现行法律、法规规定
的环境保护的要求，近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而
被处罚。
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（二）发行人在生产、销售管理方面能认真执行国家质量技术监督的法律、
法规、规章和政策，近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而
受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师对发行人募集资金使用的相关情况进行了审查，并审阅拟投资项
目的项目文件、环境评估的审批、发行人股东大会文件、土地权属证书等资料
并进行了实地考察。
本次募集资金投向经公司股东大会审议通过，由董事会负责实施，将按轻
重缓急顺序投资于以下 3 个项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 预计投入募集资金金额 实施主体
长沙生产研发基地建
1 57,743.00 50,094.89 长沙赛隆
设项目
2 营销网络建设项目 10,000.00 10,000.00 赛隆药业
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 赛隆药业
合 计 77,743.00 70,094.89
经本所律师核查，上述项目均已得到有权部门的批准、备案，发行人实施
上述募集资金项目，不会导致同业竞争，亦不会对发行人的独立性产生不利影
响。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家现
行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查阅了发行人及其董事等相关人员的书面说明，当地法院、人力
资源和社保保障局、住房公积金管理中心、工商局等监管部门的证明文件，并
通过网络的渠道进行查询。
（一）根据发行人出具的书面声明并经本所律师核查，发行人及其控股子
公司目前不存在尚未了结的或可预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可
能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）根据持有发行人 5%以上股份主要股东出具的书面声明并经本所律师
核查，持有发行人 5%以上股份主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人的现任董事长蔡南桂、总经理蔡赤农出具的书面声明并
经本所律师核查，发行人现任董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人及其控股子公司所在地各主管政府机构出具的合法合规
证明，发行人及其子公司报告期内不存在重大违法违规，没有被行政处罚事项。
二十一、对发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，已审阅了上报中国证监会的
《招股说明书》，并特别对发行人引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师
工作报告》相关内容进行了审阅，本所及经办律师对发行人在《招股说明书》中
引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容无异议，《招股说明书》与本
所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处。本所律师确认，《招
股说明书》不存在因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法
律风险。
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二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所律师根据法律、行政法规、规章和相关规定，对赛隆药业作为发
行人符合《管理办法》、《编报规则 12 号》规定的事项及其他任何与本次首发有
关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为，发行人在上述各方面均已符合
股份有限公司公开发行股票并上市的资格和条件；截至本《法律意见书》出具之
日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在因违法违规行为被政府主管部门处
罚的情况；《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适
当。
本《法律意见书》正本两份，副本两份，正本与副本具有同等效力。
二十三、其他需要说明的问题
发行人目前销售的主要产品GM1制剂、注射用脑蛋白水解物分别由西南
药业、山西普德生产，由发行人独家经销。针对此种经营模式的相关问题，本
所进行了核查，具体情况如下：
（一）关于经营模式的合法性
本所律师认为，发行人基于向西南药业提供技术，与山西普德进行技术合
作而取得了相关产品的独家经销权，发行人的上述经营模式符合民事法律、法
规的规定，不违反药品管理法律、法规的规定。
（二）关于发行人与西南药业、山西普德是否具有关联关系
1、西南药业
经本所律师查阅西南药业的公开资料，西南药业原先为在上海证券交易所
上市公司，2015年通过资产重组成为非上市公司，报告期内西南药业实际控制
人为重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会。
经本所律师对西南药业相关人员进行访谈，其确认发行人的董事、监事、
高级管理人员没有在西南药业担任任何董事、监事、高管职务或为西南药业股
东。发行人与西南药业不存在关联关系。
2、山西普德
5-1-1-25
经本所律师查阅山西普德的公开资料，山西普德目前为誉衡药业的控股子
公司，其实际控制人为朱吉满、白利恵夫妇。报告期内山西普德的实际控制人
为胡成伟。
经本所律师对山西普德相关人员进行访谈，其确认发行人的董事、监事、
高级管理人员没有在山西普德担任任何董事、监事、高管职务或为山西普德股
东。发行人与山西普德不存在关联关系。
（以下无正文）
5-1-1-26
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于珠海赛隆药业股份有限公司首次
公开发行股票并上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师：纪勇健
石志远
张琪炜
年 月 日
5-1-1-27
