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北京市康达律师事务所
关于珠海赛隆药业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补 充 法 律 意 见 书（三）
康达法意字【2016】第 0025-3 号
二〇一七年四月
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU
南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU
补充法律意见书（三）
北京市康达律师事务所
关于珠海赛隆药业股份有限公司首次公开发行股票
并上市的补充法律意见书（三）
康达法意字[2016]第 0025-3 号
致：珠海赛隆药业股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海赛隆药业股份有限公
司（以下简称“发行人”、“公司”或“赛隆药业”）的委托，担任公司特聘专项
法律顾问，就公司申请首次公开发行股票并上市（以下简称“本次首发”或“本
次发行”）的有关问题发表法律意见。在此之前，本所律师已于 2016 年 3 月 28
日出具了康达股发字[2016]第 0025 号《北京市康达律师事务所关于珠海赛隆药
业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）和康达股发字[2016]第 0024 号《北京市康达律师事务所关于珠海赛隆药
业股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工
作报告》”），于 2016 年 9 月 22 日出具了康达法意字[2016]第 0025-1 号《北京市
康达律师事务所关于珠海赛隆药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2017 年 3 月
30 日出具了康达法意字[2016]第 0025-2 号《北京市康达律师事务所关于珠海赛
隆药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简
称“《补充法律意见书（二）》”）。
现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）160639 号《中
国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）涉及的
有关事宜，本所律师出具补充法律意见。
本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《证券法律
业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等现行法律、行政法规、规章和规范
5-1-4-1
补充法律意见书（三）
性文件的规定，发表本法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真
实有效进行认定是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律、
法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、
具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、自信评级机构、
公正机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、
且经该机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的
文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认
的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性作出任何明
示或默示的保证。
发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，
有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导
性陈述或者重大遗漏。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，保证本补
充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所律师依法
对出具的法律意见承担相应法律责任。
本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，仅供发
行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次首发所必备的法律
文件，随其他材料一起上报。
除非上下文有特别说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》
和《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料及事实的基础上，出具
补充法律意见如下：
5-1-4-2
补充法律意见书（三）
一、反馈回复第 1 题：截至招股书签署日，公司未发生质量纠纷情况。2013
年末至 2014 年初，由西南药业生产，发行人负责总经销的单唾液酸四己糖神经
节苷脂钠注射液 130601 批和 130706 批，在部分省份临床使用过程发生不良反
应。公司协助西南药业对市面上所有批次的 GM1 产品进行了召回。经重庆市沙
坪坝区药监分局和重庆市食品药品检验所联合抽样并由重庆市食品药品检验所
检验，各批次制剂检验结果均合格。请发行人补充详细披露公司报告期内因为
产品的质量问题发生的医疗事故及不良反应、或产生的争议和纠纷情况。请保
荐机构、律师核查并说明公司召回的 GM1 注射液产生不良反应的原因，具体产
生的不良反应的症状，是否对患者身体机能产生损害，是否存在赔偿患者的风
险、纠纷或潜在的风险、纠纷。请保荐机构、律师核查并说明发行人原材料采
购、加工（含委托加工）、销售等环节的质量控制措施及有效性，发表核查意见，
并说明核查的方式。
回复：
（一）请保荐机构、律师核查并说明公司召回的 GM1 注射液产生不良反应
的原因，具体产生的不良反应的症状，是否对患者身体机能产生损害，是否存
在赔偿患者的风险、纠纷或潜在的风险、纠纷。
1、召回的 GM1 注射液产生不良反应的原因
（1）召回过程简介
2013 年末至 2014 年初，发行人委托西南药业股份有限公司（以下简称“西
南药业”）生产的单唾液酸四己糖神经节苷脂钠注射液（以下简称“GM1 注射液”）
130601 批和 130706 批，在贵州、内蒙古、江西等省份临床使用过程中发生不良
反应集聚性事件。2014 年 1 月 16 日，重庆市食品药品监督管理局（以下简称“重
庆市药监局”）向药品生产企业西南药业发出了《关于西南药业股份有限公司停
止生产销售单唾液酸四己糖神经节苷脂钠注射液的通知》（渝食药监药生产
[2014]3 号）。随后，西南药业向发行人发出了协助召回 GM1 注射液的函。发行
人获得上述不良反应信息后，立即启动不良反应应急预案进行处理，及时通知各
级经销商及医院终端暂停使用 GM1 注射液所有批次的产品，同时进行拉网式清
理并协助西南药业召回已售出的、经销商和医院在库的、发到临床科室未用的
GM1 注射液。
5-1-4-3
补充法律意见书（三）
（2）不良反应产生原因
1）2014 年 3 月，重庆市药监局沙坪坝区分局和重庆市食品药品检验所共同
派员对西南药业生产的 GM1 注射液进行抽样（库存产品抽样 14 批、市场召回
产品抽样 9 批、西南药业留样产品 1 批，总计 24 批产品）。样品送重庆市食品药
品检验所检验，并由重庆市食品药品检验所分别出具了编号为“2014CY0170”、
“ 2014CY0171 ”、“ 2014CY0172 ”、“ 2014CY0173 ”、“ 2014CY0174 ”、
“ 2014CY0175 ”、“ 2014CY0176 ”、“ 2014CY0177 ”、“ 2014CY0178 ”、
“ 2014CY0179 ”、“ 2014CY0180 ”、“ 2014CY0181 ”、“ 2014CY0182 ”、
“ 2014CY0183 ”、“ 2014CY0184 ”、“ 2014CY0185 ”、“ 2014CY0186 ”、
“ 2014CY0187 ”、“ 2014CY0188 ”、“ 2014CY0189 ”、“ 2014CY0190 ”、
“2014CY0191”、“2014CY0192”、2014CY0193”共计 24 份《检验报告》，检验
结果为上述产品符合国家食品药品监督管理局发布的 GM1 注射液质量标准
YBH06342009。
2014 年 6 月 24 日，重庆市药监局下发《关于同意西南药业股份有限公司恢
复单唾液酸四已糖神经节苷脂钠注射液生产的复函》（渝食药监函[2014]137 号）
（以下简称“《复函》”），同意西南药业恢复单唾液酸四已糖神经节苷脂钠注射液
生产。
因此，本所律师认为，公司协助召回的上述两个批次的 GM1 注射液符合国
家食品药品监督管理局国家药品注册标准（YBH06342009）。
2）根据发行人出具的说明，上述批次产生的不良反应原因如下：
2013 年底 2014 年初，GM1 注射液在内蒙古、江西、贵州三省使用过程中
出现了多例药品不良反应，表现的不良反应严重程度均为一般，病状包括：寒战；
全身疼痛、寒战；畏寒、心悸；寒战、畏寒、胸闷；寒战、胸闷、头痛；发热、
精神障碍等。
公司收到西南药业向发行人发出的协助召回 GM1 注射液的函之后，与西南
药业相关技术人员立即对留样产品进行了全检，并对发生不良反应的原因进行了
多次研讨分析，经西南药业质量部和重庆市食品药品检验所抽样检验，所有 24
批 GM1 注射液全部符合 GM1 注射液国家药品注册标准（YBH06342009），排除
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补充法律意见书（三）
了因药品质量所导致不良反应发生的可能性。经过进一步研讨分析，产生不良反
应的原因应包括以下几个方面：
A. 药物本身的原因：
药物不良反应是指有害的和与用药目的无关的反应。几乎所有药物都可引起
不良反应。GM1 是以猪脑为原料，经溶媒提取，分离纯化，精制而得，结构比
较复杂。虽然制备技术已经相当成熟，纯度已达到 97%以上，但仍然含有极少量
结构相近的杂质物，特别是高分子杂质，可引起过敏反应。皮诊、丘诊、瘙痒、
胸闷、心悸等不良反应症状就属于药物过敏反应。一般经停药或使用抗过敏药物
即可痊愈。
药物纯度的高低与不良反应发生率有直接的关系，纯度越高，不良反应越少。
有鉴于此，自 2015 年 9 月起，国家食品药品监督管理总局提高了 GM1 原料药
和制剂的纯度标准，将单个未知杂质标准的最高限度由 1.0%修改为 0.5%，达到
了美国 FDA 推荐的标准水平。
B. 输液反应，由药物注射过程中产生。
输液反应由药液温度过低，药液浓度过高及输液速度过快等因素引起。药物
本身的热原过高，器具消毒不彻底以及输液的环境等也可引起药物的输液反应。
寒战、发热、恶心、呕吐、头痛等均为输液反应产生的不良反应症状。GM1 热
原检查是用家兔试验（热原检查法）控制限度的，由于患者的体质不同，耐受程
度的差异也可能导致不良反应发生。
C. 其他原因：
如不按说明书对病给药，超量使用，给药方法不当，联合用药过程中由于药
物相互作用等都可能导致不良反应。
3）2016 年 11 月 8 日，国家食品药品监督管理总局出具《总局关于修订单
唾液酸四己糖神经节苷脂钠注射剂说明书的公告》（2016 年第 172 号）并对单唾
液酸四己糖神经节苷脂钠注射剂说明书提出修订要求，包括“二、【不良反应】
修订为：上市后监测中发现的不良反应/事件为：1.皮肤及其附件损害：斑丘疹、
红斑疹、急性荨麻疹、水疱疹、皮肤瘙痒等。2.全身性损害：寒战、发热、乏力、
面色苍白、水肿、过敏样反应、过敏反应、过敏性休克等。3.呼吸系统损害：胸
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补充法律意见书（三）
闷、呼吸困难、咳嗽等。4.神经系统损害及精神障碍：头晕、头痛、眩晕、局限
性抽搐、局部麻木、精神障碍、吉兰-巴雷综合征等。5.胃肠系统损害：恶心、呕
吐、腹泻、腹痛、胃部不适等。6.心血管系统损害：心悸、心动过速、紫绀、潮
红、血压升高，血压降低、静脉炎等。7.其他：注射部位疼痛、肝功能异常等。……
四、【注意事项】增加：……2.使用本品可能出现寒战、发热症状，并可能伴有
皮疹、呼吸困难、心悸、呕吐等。输液过程中应尽量减慢滴速，注意对患者进行
监护，出现上述症状应立即停药救治。”上述两个批次出现的不良症状已囊括在
本次国家食品药品监督管理总局对 GM1 注射液的说明书修订当中。
综上，本所律师认为，上述两个批次 GM1 注射液的药品质量符合国家标准，
产生的药品不良反应并非因药品质量问题所导致。
2、不良反应的症状
根据国家食品药品监督管理局不良反应中心（以下简称“国家药监局不良反
应中心”）提供的 GM1 注射液不良反应检测结果，由西南药业生产的批号为
130601、130706 的 GM1 注射液产生的不良反应症状具体如下：
（1）寒战；（2）发热；（3）精神障碍；（4）输液反应；（5）疼痛；（6）畏
寒；（7）心悸；（8）胸闷；（9）头痛；（10）皮疹；（11）红斑。
3、是否对患者身体机能产生损害
根据 2011 年 7 月 1 日由卫生部颁布实施的《药品不良反应报告和监测管理
办法》第 63 条规定：“本办法下列用语的含义：（一）药物的不良反应是指合格
药品在正常用法用量下出现的与用药目的无关的有害反应。……（三）严重药品
不良反应，是指因使用药品引起以下损害情形之一的反应：1.导致死亡；2.危及
生命；3.致癌、致畸、致出生缺陷；4.导致显著的或者永久的人体伤残或者器官
功能的损伤；5.导致住院或者住院时间延长；6.导致其他重要医学事件，如不进
行治疗可能出现上述所列情况的。”
根据国家药监局不良反应中心提供的 GM1 注射液不良反应检测结果，由西
南药业生产的批号为 130601、130706 的 GM1 注射液产生的不良反应症状中并
未出现《药品不良反应报告和监测管理办法》第 63 条规定的“严重药品不良反
应”。同时，上述出现不良反应的患者的“不良反应结果”均为“痊愈”或“好
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补充法律意见书（三）
转”。
根据发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具日，在上述 GM1 注射
液召回事件中并未出现因召回的生产批号为 130601、130706 的 GM1 注射液对
患者身体机能造成损害的情况发生。
4、是否存在赔偿患者的风险、纠纷或潜在的风险、纠纷
（1）本次召回的生产批号为 130601、130706 的 GM1 注射液出现了不良反
应集聚性事件，但并未出现对患者身体机能造成损害的情况
根据国家药监局不良反应中心提供的本次召回涉及的生产批号为 130601、
130706 的 GM1 注射液不良反应检测结果，产生的不良反应症状中并未出现《药
品不良反应报告和监测管理办法》第 63 条规定的“严重药品不良反应”，同时上
述出现不良反应的患者的“不良反应结果”均为“痊愈”或“好转”，未出现对
患者身体机能造成损害的情况。
（2）发行人不存在赔偿患者的风险、纠纷或潜在的风险、纠纷
根据《中华人民共和国产品质量法》第四十一条规定：“因产品存在缺陷造
成人身、缺陷产品以外的其他财产（以下简称他人财产）损害的，生产者应当承
担赔偿责任。生产者能够证明有下列情形之一的，不承担赔偿责任：（一）未将
产品投入流通的；（二）产品投入流通时，引起损害的缺陷尚不存在的；（三）将
产品投入流通时的科学技术水平尚不能发现缺陷的存在的。”第四十六条规定：
“本法所称缺陷，是指产品存在危及人身、他人财产安全的不合理的危险；产品
有保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准的，是指不符合该标准。”
根据国家食品药品监督管理总局 2016 年 11 月 10 日发布的 2016 年第 172 号
《总局关于修订单唾液酸四己糖神经节苷脂钠注射剂说明书的公告》，GM1 注射
液的不良反应已修订为“上市后监测中发现的不良反应/事件为：1.皮肤及其附件
损害：斑丘疹、红斑疹、急性荨麻疹、水疱疹、皮肤瘙痒等。2.全身性损害：寒
战、发热、乏力、面色苍白、水肿、过敏样反应、过敏反应、过敏性休克等。3.
呼吸系统损害：胸闷、呼吸困难、咳嗽等。4.神经系统损害及精神障碍：头晕、
头痛、眩晕、局限性抽搐、局部麻木、精神障碍、吉兰-巴雷综合征等。5.胃肠系
统损害：恶心、呕吐、腹泻、腹痛、胃部不适等。6.心血管系统损害：心悸、心
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补充法律意见书（三）
动过速、紫绀、潮红、血压升高，血压降低、静脉炎等。7.其他：注射部位疼痛、
肝功能异常等。”西南药业已经按照国家药监局上述《公告》的要求，在 GM1
注射液说明书中“不良反应”部分增加了本次召回中出现的不良反应症状。
因此，发行人本次召回的相关批次 GM1 注射液虽然在部分患者当中产生了
不良反应，但是根据重庆市食品药品检验所出具的检验结果，抽检的 GM1 注射
液符合国家药品监督管理机构的相关标准，并未因产品质量存在问题而产生《中
华人民共和国产品质量法》第四十一条和第四十六条中规定的缺陷和损害。
综上，本所律师认为发行人召回的上述 GM1 注射液不存在产品缺陷，不良
反应未对患者的身体机能构成损害，GM1 注射液的生产方西南药业已经按照国
家药监局发出的上述《公告》的要求修改了 GM1 注射液说明书，发行人不存在
赔偿患者的潜在风险、纠纷。
（二）请保荐机构、律师核查并说明发行人原材料采购、加工（含委托加
工）、销售等环节的质量控制措施及有效性，发表核查意见，并说明核查的方式。
回复：
公司已经通过 GMP 和 GSP 认证，制定了各个环节的工作标准和要求，对全
生产过程均实施标准化、规范化管理，从而持续保障公司产品质量的稳定。
1、在采购物料环节的质量控制措施
（1）供应商的选取按照严格的标准
为保证采购物料的质量稳定性和供货稳定性，公司对供应商的选择制定有严
格的评估与批准流程，按流程对供应商进行合法资格和质量保证能力的审核，对
供应商的法定资格、履约能力、质量信誉等进行调查和评价，以业内信誉排名前
列作为供应商首选条件。
主要物料供应商需经过既定程序进行资质以及现场审计。主要物料必须经过
小样检验符合公司生产要求后，再进行试生产、工艺验证、稳定性考察，均合格
后方可批准为合格供应商。公司对主要物料供应商两年进行一次现场审计。
（2）物料进行动态的质量监控
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补充法律意见书（三）
每种物料均与供应商签订质量保证协议，明确了原料药所需达到的质量要
求。每批来料质量人员都会对其按照质量标准进行检验，其中原料除按 GMP 要
求进行批全检外，每个独立包装均取样进行鉴别检测，以控制源头质量。检验合
格后方可入库。
质量管理部会同采购部按年度对物料采购的整体情况进行综合质量评审，建
立物料质量评审和供货单位质量档案，并进行动态跟踪管理。不断优化品种结构，
提高药品质量。
（3）主要原料-猪脑的质量控制措施
公司制定了《猪脑质量控制规程》，对 GM1 原料生产所用的猪脑进行严格
质量控制：对供应商进行全面的资质和现场审计；在供应商处设置“湖南赛隆药
业-猪脑专供库”用于存放公司使用的猪脑，以便集中管理。
每批猪脑采购均由公司派质量专员去现场验收，检查猪脑质量、供应商的出
入库台帐、冷链运输车辆是否符合要求，检查是否有动物检疫合格证明，检查外
包装是否完整等，均合格后质量专员监督装车贴封条并签名，质量专员验收填写
有《猪脑发货验收单》，并将猪脑照片、供应商出入库台帐、冷链运输车辆道路
运输证及车牌号码照片、运输车厢门封条照片作为发货验收附件留存。
猪脑运抵公司后，QA 人员检查《猪脑发货验收单》及附件，检查运输车辆
封条完整性，检查猪脑检疫合格证，检查包装完整性，检查随车温度记录仪温度，
均合格后准许入库待验，并填写《猪脑到货验收单》，其中整车及送货人身份证
照片、猪脑检疫合格证、车内货物照片、运输过程温度等作为到货验收附件留存。
到货验收合格后由 QC 取样按质量标准进行检验。质量管理人员及质量受权
人根据发货验收记录及附件、到货验收记录及附件、检验记录对每批猪脑进行评
估放行。
2、自主生产药品生产环节质量控制措施
生产过程中中间产品质量指标完全符合并高于法规要求，所有的生产步骤均
严格按照注册工艺、工艺规程以及 SOP 进行操作。涉及产品生产的各工艺过程、
关键设备、公用系统等均按照要求进行了验证，从而确保生产工艺、设备等处于
良好的状态；质量监控人员按照文件要求对产品生产全过程进行质量监控，确保
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补充法律意见书（三）
关键工艺参数符合标准规定；采用在线监测的方法对生产过程中的环境质量以及
水质进行监控，确保空气洁净度以及工艺用水质量满足生产需要。
在检验环节，所有产品、物料所使用到的分析方法均经过确认或验证，在进
行出厂检验时，按照要求采用经过确认或验证的分析方法对产品每一个项目进行
检验。
3、合作生产药品质量控制措施
合作生产 GMI 注射剂的西南药业和生产注射用脑蛋白水解物的山西普德均
为药品生产上市公司下属企业，具有很强的保证生产质量的综合实力，有完全符
合 GMP 要求的硬软件和完善的质量控制体系。为了更好地确保合作产品质量，
双方在生产质量管理方面进行了深度合作，即：在合作单位正常生产质量管理前
提下，由公司派出质量专员对合作产品全过程进行监控管理，形成双保险机制。
A、物料质量控制
GM1 注射剂所用的 GM1 原料药由公司下属的岳阳赛隆独家提供，质量完全
由公司控制，并由西南药业按其质量标准检验合格后投入使用。
注射用脑蛋白水解物所用的主要物料—猪脑，由公司按制订的《猪脑质量控
制规程》进行管理。评价确定了信誉良好的猪脑供应商长期合作，在供应商处设
有专库。每批采购均由公司派专人去现场验收，猪脑质量符合要求后拍照确认、
监控装车，并监督放置随车温度监控仪后对车箱封签；运抵山西普德后，质控人
员根据现场验收的证照和封签收货，并由山西普德按标准取样检验合格、确认运
输过程温度符合要求后入专用冷库使用。通过这一系列措施，很好地保证了物料
质量。
B、过程生产质量控制
发行人成立了合作生产质控人员专业队伍，并根据两个合作生产产品的质量
风险，制订了以保证无菌及热原合格和避免生产质量差错的《GM1 生产质量监
控手册》和《注射用脑蛋白水解物生产质量监控手册》，由公司授权严格按手册
对每批合作产品生产全过程进行监控。
公司派出的合作生产质控人员对每批生产前的清洁清场准备、器具灭菌处理
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补充法律意见书（三）
操作过程进行监控、取样、检验评价，确认要求才允许生产操作；对配料时物料
称量前进行信息复核（复核指令和物料），对称量过程进行监控复核无误才允许
投料；实时监测灌封装量和封口质量，出现异常及时让操作人员调整；监测每车
GM1 注射剂灭菌时限、装载方式、升温时间、降温时间、检漏时间等，确保完
全符合工艺要求；灭菌时每盘均放置温度探头进行温度监控，以确保每支产品标
准灭菌时间 F0 值达到 15 以上，确保过度杀灭细菌。监控每车产品检漏时装载方
式、抽真空时间/压力、进色水情况、检漏压力、检漏时间，确保检漏效果；对
生产全过程的水样（生产前、设备灭菌后）、物料（溶解后）、浓配液、稀配液、
灌装液（每小时取 1 次）、灭菌前后（每小时取 1 次）的产品取样，采用进口的
动态试管检测设备监测生产中的内毒素情况，确保产品热原合格；
对每批注射用脑蛋白水解物冻干过程进行监控，核对冻干参数和冻干曲线；
每冻干箱前中后取样检测冻干产品性状、水分和内毒素。确保冻干质量和内毒素
合格。
C、成品质量控制
合作生产的产品采取双重放行制，即西南药业和山西普德按各自公司的质量
控制程序、取样检验、评价出厂放行；公司对每批产品取样，再次检验重点项目
（如 GM1 注射剂的有关物质项等）确认合格并与合作方结果一致，再结合合作
生产质控人员的质量监控记录，确认无质量风险才由公司质量受权人批准最终入
市放行。
4、销售环节的质量控制
发行人严格按照 GSP 要求对购、销、存各环节严格实施保障措施，将药品
质量控制贯穿到购、销、存全过程，在购、销、存各环节上，始终坚持“质量第
一”的原则，保证公司药品合格，保障公众用药安全。
发行人严格控制药品销售渠道，确保药品销售给具有合法资格的单位。开具
合法票据，做到票、帐、货、款相符。公司按规定建立药品销售记录，销售记录
按要求保存。
在销售药品时，需在药品出库时进行复核和质量检查。药品出库时，公司复
核员按出库单对实物进行质量检查和数量、项目的核对。药品出库时，有下列问
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补充法律意见书（三）
题时停止发货，并报质量管理员处理；药品包装出现破损、污染、封口不牢、衬
垫不实、封条损坏等问题；包装内有异常响动或者液体渗漏；标签脱落、字迹模
糊不清或者标识内容与实物不符；药品已超过有效期；公司制定《药品有效期管
理制度》，对近效期的药品，及时填写催销表并上报相关部门处理，出库复核时
严禁过期药品出库。公司制订了《不合格药品质量管理制度》、《不合格药品销毁
管理制度》，对不合格药品的确定、保管、报损、销毁做了明确规定。
公司药品委托运输，与运输公司签订药品运输协议，明确要求运输公司安全、
及时运输。
公司制订了《药品质量查询管理制度》、《药品质量投诉管理制度》、《药品质
量事故管理制度》，对质量查询、投诉、抽查和销售过程中发现的质量问题要查
明原因，分清责任，采取有效的处理措施，并做好记录。
公司制订了《药品不良反应报告及监测管理制度》，注意收集公司售出药品
的不良反应情况，发现不良反应情况，由质量管理部按规定上报主管部门。公司
制订了《药品退货管理制度》，对购进退出、销后退回药品管理作了规定。公司
制订了《质量管理体系内部审核管理制度》，质量管理部定期对公司质量管理体
系的运行情况进行全面的检查和评价，查证质量管理体系运行的充分性、适宜性
及有效性，是否满足质量过程中控制的要求，以保证药品和服务质量，满足合同
和客户的要求。
公司对经销商进行持续动态的管理，审核经销商证照的经营范围与公司经营
范围的相符性；审核经销商证照的名称、注册地址及仓库地址相互之间的一致性；
如不一致，需提供对方当地药监局审批的变更记录证明；审核经销商证照的有效
期，应在有效期内；通过各省食品药品监督管理局和国家食品药品监督管理局网
站核实经销商的《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》的合法
性、合规性。对未通过 GSP 认证的经销商，发行人取消其经销权。发行人要求
经销商维护企业和产品形象，在合同中规定对经销商在经销产品过程中不允许进
行虚假广告、商业贿赂、虚开发票等情况。
本所律师查阅了发行人的相关质量控制文件，抽查了发行人原材料收发存记
录，查看发行人对供应商进行审计的相关资料，查阅发行人质量负责人牵头撰写
的质量回顾报告。 实地查看发行人生产车间，查阅 GMP 生产记录，查看经销
5-1-4-12
补充法律意见书（三）
客户的 GSP 资料及发货记录、换货记录，访谈发行人质量控制负责人以及负责
西南药业和山西普德制剂生产质量的团队负责人，实地查看了相关委托加工环节
的仪器和生产环节的质量控制措施和相关质量控制记录，通过查验采购发票、验
收单、采购合同等确认相关质量控制仪器的权属。
经核查，本所律师认为，发行人已制定了完善的质量控制制度，该制度已就
药品采购、加工、销售等环节制定了相应规范并落实实施。相关规范的落实有效
保障了公司药品及合作药品的质量水平。
二、反馈问题第 2 题：发行人的两大主导产品单唾液酸四己糖神经节苷脂
钠原料药（岳阳赛隆生产）及注射液（西南药业生产）、注射用脑蛋白水解物（山
西普德生产）。请发行人补充说明并披露公司与山西普德、西南药业之间签订的
合作协议的主要条款，包括但不限于期限、主要权利义务、利益分配、终止条
件、违约情形及责任、纠纷及解决机制等，分析是否存在相关协议被终止或产
生相关纠纷的重大风险。请发行人补充说明委托西南药业和山西普德生产相关
药品的质量的控制措施及有效性，产生质量问题的责任分担方式；请发行人补
充说明如终止协议或合作产生重大纠纷，发行人是否存在有效的应对措施以保
障发行人的持续经营能力；请保荐机构、律师结合发行主导产品的生产环节均
依赖于其他厂商的情况，核查其业务独立性，并就是否构成本次发行上市的障
碍，发表结论性意见。
答复：
请保荐机构、律师结合发行主导产品的生产环节均依赖于其他厂商的情况，
核查其业务独立性，并就是否构成本次发行上市的障碍，发表结论性意见。
（一）与西南药业、山西普德（合称“合作方”）的合作生产情况
经本所律师查阅发行人与合作方签署的协议，发行人和合作方就 GM1 注射
液、注射用脑蛋白水解物的研发、生产和销售进行合作。具体的合作情况为：
1、GM1 注射液
西南药业拥有 GM1 注射液的药品注册批件（国药准字 H20093712），发行人
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补充法律意见书（三）
拥有单唾液酸四己糖神经节苷脂钠原料药（以下简称“原料药”）的药品注册批
件（国药准字 H20113259）及发明专利（ZL201210354967.0）所有权。根据发行
人出具的说明并经本所律师核查，发行人全资子公司岳阳赛隆负责生产原料药并
独家供应原料药给拥有 GM1 注射液生产批件的西南药业生产制剂，发行人与西
南药业签署协议，西南药业生产的全部产品均由发行人（或发行人指定且经西南
药业确认的合法经营单位）独家经销。
GM1 注射液由西南药业生产，该状况是由我国药品注册管理制度形成的。
根据《药品管理法》及《药品注册管理办法》的规定，生产新药或者已有国家标
准的药品的，须经国务院药品监督管理部门批准并发给药品批准文号。发行人因
没有 GM1 注射液的药品批准文号，不能单独完成从原料药到注射液的生产过程，
因此，现有与西南药业的合作生产模式综合了合作双方的条件与优势。
2、注射用脑蛋白水解物
由发行人负责注射用脑蛋白水解物的配方和小试工艺研究，并取得相应的技
术资料，由发行人和山西普德共同利用发行人的技术资料、山西普德的测试设备
和生产设备，完成中试放大、产业化工艺研究以及报批等工作。山西普德获取药
品批准文号，发行人获得该品种国内销售代理权。
注射用脑蛋白水解物的合作生产是基于发行人的技术研发优势以及山西普
德的生产线等硬件优势，双方开展合作并共同取得药品的最终技术成果，技术资
料由发行人提供，生产过程在山西普德完成。
（二）双方合作，发行人享有如下优势
1、协议支持
根据发行人与西南药业、山西普德签署的协议，双方（发行人与西南药业或
发行人与山西普德）生产合作期限为从协议生效之日起至该产品注册批件的有效
期限届满之日止，如该产品完成再注册，合作期限同步顺延。因此，在药品注册
批件有效期内，发行人基于双方约定享有要求西南药业、山西普德遵守协议约定、
配合发行人开展合作生产的请求权。另外，协议约定了违约条款，发行人基于请
求权及违约条款保障发行人 GM1 注射液和注射用脑蛋白水解物生产的持续性。
2、双方均具有维持合作的需求和条件
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补充法律意见书（三）
（1）单唾液酸四己糖神经节苷脂钠注射液
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人拥有原料药的药品注册批
件（国药准字 H20113259）及发明专利（专利号：ZL201210354967.0）所有权，
具备药品生产技术优势以及原料药的生产资格优势。
同时，出于商业合作中最大程度降低成本及风险考虑，发行人与西南药业已
保持长期良好合作，且就未来合作已达成长期协议，双方具有保持合作的商业需
求。且在发行人掌握技术优势及有更高研发难度的原料药药品批准文号情况下，
西南药业在该药品的生产过程中对发行人存在依赖性。
（2）注射用脑蛋白水解物
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人独立完成了注射用脑蛋白
水解物的工艺研究，包括小试以及质量研究，包括质量标准研究，稳定性研究，
检验标准和方法的研究，掌握了注射用脑蛋白水解物的制备工艺技术，并与山西
普德共同合作利用其生产线进行大规模工业化生产的工艺验证等步骤，与山西普
德共同取得注射用脑蛋白水解物的生产技术及工艺。在实际生产合作当中，公司
根据合作协议的约定，向山西普德提供了生产技术资料，指导山西普德生产，并
根据监管对产品质量要求的不断升级而持续改进注射用脑蛋白水解物的生产技
术水平，持续对山西普德的注射用脑蛋白水解物生产提供技术指导和支持，因此，
发行人在合作中具有技术主导性。另外，出于商业合作中最大程度降低成本及风
险考虑，发行人与山西普德已保持长期良好合作，且就未来合作已达成长期协议，
双方具有保持合作的商业需求。
3、发行人对销售渠道有较强掌控力
根据发行人与合作方的生产模式，合作方只负责生产成品制剂，药品销售工
作由发行人负责。发行人通过十多年的努力和深耕，已经在 GM1 注射液和注射
用脑蛋白水解物领域建立了在多个重点省份具有优势的销售团队，有一批长期合
作、关系稳定的重要客户，构建了稳定、高效、合理的沟通运营机制，并对重点
省份的医院具有较成体系的覆盖面。产品的新销售者难以短期内构建有效地销售
渠道并获得当地经销商的认可。
4、新增自主生产品种增强独立性
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补充法律意见书（三）
发行人已于 2017 年 2 月 20 日获得了国家食品药品监督管理总局颁发的规格
为 2ml：40mg 的 GM1 注射液临床批文（批件号：2017L00771），目前已开展临
床试验的准备工作。未来随着 2ml：40mg 的 GM1 注射液药品注册批件的取得及
该等规格 GM1 注射液的投产，发行人合作生产的风险将进一步降低。
5、其他自主生产药品陆续获批
发行人现已有 4 个产品获得生产批文并投入生产，两个规格的注射用氨曲南
于 2016 年 12 月获得生产批文即将投入生产，左旋泮托拉唑钠原料药和制剂获得
临床批件，已处于临床试验阶段。公司收入中来自自主生产产品的比例将逐渐增
高，降低了合作方终止协议给发行人带来的影响。随着公司其他药品陆续获得生
产批文并向市场推广，以及长沙生产基地的加强，公司产品结构将更加丰富，不
断增加新的利润增长点，对现有主导产品的依赖将逐渐降低。
综上，本所律师认为，发行人与西南药业、山西普德的合作对于发行人的独
立性不产生重大负面影响，不会对本次发行人上市造成障碍。
三、反馈问题第 3 题：公司全部采用经销模式。请发行人在“业务与技术”
补充说明并披露发行人与经销商之间的经销协议是否为格式化合同，并披露经
销协 议的主要条款；补充披露发行人报告期内重要经销商的变化情况及变化原
因；补充说明并披露经销商的进入和退出机制；请发行人补充说明并披露发行
人对经销商销售公司产品的质量管控方式；补充说明报告期内发行人经销商业
务经营的合法合规性；补充披露发行人参与各省区药品招投标的详细情况，并
说明其参与药品投标是否合法合规。以上并请保荐机构、律师核查。
答复：
（一）公司全部采用经销模式。请发行人在“业务与技术”补充说明并披
露发行人与经销商之间的经销协议是否为格式化合同，并披露经销协议的主要
条款；
本所律师抽查了发行人报告期内与经销商签订的经销协议，发行人在报告期
内向经销商提供格式化的经销协议。其主要条款包括（甲方为经销商，乙方为发
行人）：
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补充法律意见书（三）
1、经销产品和规格的确认；
2、经销区域确认；
3、代理期限；
4、销售指标量；
5、销售方法：乙方货款到甲方指定帐户叁个工作日内，甲方将货发出，同
时甲方及时为乙方提供结算票据；
6、其他约定内容如下：
（1）丧失经销权的情况：
1）乙方在代理期限内经销其他厂家同品种、同规格产品；
2）连续二个月均达不到约定的每个月的提货数量；
3）任意连续三个月提货数量之和达不到约定提货数量之和的 90%；
4）乙方每月 5 号前未向甲方提供医院流向和商业流向或者提供虚假流向；
（2）自标的开始执行起 90 天后，乙方经销区域内未能完成开发的空白医院，
甲方有权自行组织开发或另行招商。
（3）经销期内乙方对其经销区域内经销产品的招投标、药监、医政关系、
医保、国家产品抽检等事项负责，经营标的产品过程中因虚假广告、商业贿赂、
虚开发票等产生的法律责任由乙方承担。
（4）甲、乙双方应共同维护产品市场秩序和品牌形象，乙方应在甲方供货
价格以上销售经销产品。乙方只能在经甲方授权的区域经销范围和医院内销售，
如乙方拟在甲方授权范围以外的区域或医院销售，必须征得甲方的书面同意和授
权，否则视为窜货行为。对于乙方窜货行为，甲方有权终止与乙方的经销协议，
停止向乙方供货，市场履约保证金不予退还，所窜产品数量按供货价的 3 倍向甲
方支付违约金。
（5）甲方确保所提供产品符合产品法定质量标准。销售过程中非质量问题
不予退货，如遇到对产品质量存有异议的，须送法定检验机构检验，如属生产原
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补充法律意见书（三）
因所致的质量问题由甲方承担；如产品在乙方的储运和销售过程中产生的质量问
题及毁损由乙方承担。
（6）甲方发货依据以乙方书面申请（含传真件）为准，乙方应写明产品的
规格、数量、金额、到货城市、收货人、联系电话等；甲方负责把产品运到乙方
指定城市，其运费由甲方支付；货物到达乙方指定城市后，货物损毁灭失的风险
转归乙方，所需费用由乙方承担。甲方承担的运输费以普通型铁路运输和汽车运
输为标准。乙方要求改变运输方式，差价部分由乙方承担。
（7）货物到达后，乙方应及时提货，并检查货物是否完好无损，如发现丢
失、遗漏或破损，乙方应及时与承运方交涉，取得货损书面证据，并在 3 天内以
书面形式通知甲方，如乙方因未及时提货、拒绝提货或未取得书面货损证据而签
收，乙方应承担由此造成的损失（含对承运方的赔偿）。
（二）补充披露发行人报告期内重要经销商的变化情况及变化原因；
1、根据公司说明并经本所律师核查，报告期内，发行人重要（前十大）经
销商增减变动情况及变化原因如下：
2014 年，前十大经销商增减变动情况及原因如下：
（1）增加情况及原因：
1）因公司合作品种注射用脑蛋白水解物 60mg 规格在安徽省集中采购招标
中独家中标，安徽延生药业有限公司为赛隆药业在安徽省内注射用脑蛋白水解物
60mg 规格产品的主要经销商，因此销售额快速增长；
2）哈尔滨瑞泰隆医药有限责任公司整合了地区医药代理业务，因此销售额
增大；
3）广东聚源药业有限公司是公司新签约代理商，业务能力强，市场占有率
提高，使销售额增长；
（2）减少情况及原因：
1）山东天元盈康药业有限公司因地区省标和县标试点，导致 GM1 产品市
场波动，销售额下降；
5-1-4-18
补充法律意见书（三）
2）九州通医药有限公司和河南省万隆医药有限公司因未完成与公司的协议
任务量，被取消了部分区域的代理权，销售额下降；
3）河南省万隆医药有限公司因未完成与公司的协议任务量被取消了部分区
域的代理权，销售额下降；
4）合肥市迪迈医药有限公司药品分公司由于代理商业务发展需要，变更了
商业单位；
5）哈尔滨瑞宝医药经销有限公司注销，不再进行药品经销业务；
6）吉林龙政医药有限公司由于 GSP 认证未通过。
2015 年，前十大经销商增减变动情况及原因如下：
（1）增加情况及原因：
华润湖南新特药有限公司、南京聚力医药有限公司和重庆永锐医药销售有限
公司因市场占有率快速增长，销售额扩大；
（2）减少情况原因：
1）哈尔滨瑞泰隆医药有限责任公司因调整经营方向，公司终止了与其合作
协议；
2）广西红十字医药有限责任公司因未能完成与公司签订的协议任务量被取
消代理权；
3）湖南至尚药业有限公司在开展业务中，存在不符合公司协议要求的窜货
行为，发行人取消其代理权；
4）重庆四环医药有限责任公司由于未完成协议量而取消其代理权，代理权
由重庆永锐医药销售有限公司取得；
5）安徽华天医药有限公司因新标期执行，代理商无法完成协议量取消代理
权，并由安徽卓泓健康产业有限公司取得安徽代理权，原有市场由其继续维护、
开发；
2016 年，前十大经销商增减变动情况及原因如下：
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补充法律意见书（三）
（1）增加情况及原因：
重庆恒广医药有限公司、贵州国泰医药有限公司和吉林省盛和隆医药有限公
司，因业务能力强，市场占有率增长，使销售额增加；
（2）减少情况及原因：
1）华润湖南新特药有限公司因湖南地区整体市场环境变化，导致销售额减
少；
2）安徽延生药业有限公司因地区医药政策变动，销售额下降；
3）重庆永锐医药销售有限公司与发行人未能达成协议，被取消了代理权；
4）安徽卓泓健康产业有限公司由于受安徽区域市场变化原因，代理商四季
度未完成销量目标，业务总量减少；
5）吉林省保强医药有限公司因业务发展需要，部分业务由吉林省盛和隆医
药有限公司进行维护和开发；
6）广东聚源药业有限公司由于广东省阳光采购平台实行每季度带量挂网竞
价，脑蛋白产品中标相比上一年中标减少，影响销售量。
（三）补充说明并披露经销商的进入和退出机制；
根据发行人书面说明并经本所律师核查，发行人经销商的进入和退出机制如
下：
1、经销商的进入机制
公司通过展会招商、合作伙伴介绍、主动在目标城市搜寻等方式寻找合作伙
伴。
经销商资质审查包括：审查《营业执照》有效期、《药品经营许可证》有效
期、《药品经营质量管理规范认证证书》有效期、《税务登记证》有效期、《组织
机构代码证》有效期、销售人员法人授权书原件、销售人员上岗证、法人授权委
托收货人原件、质量体系调查表、相关印章模、开户许可证、开票信息。
经销商进入标准包括：是否有和公司品种销售相适应的经营规模；与公司产
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补充法律意见书（三）
品销售目标能够达成共识；有自己的药品销售队伍和学术推广队伍；有医院终端
开发能力；有足够的资金周转实力。在经过公司对上述经销商资质的考察后，公
司会与符合条件的经销商达成合作意向，签署合作协议。
2、经销商的退出机制
公司将根据与经销商签署的协议对其进行考核。如不能达成销售任务，或有
约定的违规行为，公司将与经销商解除合作协议或者不再续签协议。
公司目前主要执行的经销商退出政策包括：不能完成约定的销售任务；市场
覆盖率达不到要求，医院开发数量不足；经营同类品种或者经营有市场竞争的品
种；窜货；在合作过程中，经营理念或方式不适合发行人公司产品；经销商出现
重大变化，如股权结构、资产、经营资质等。
（四）请发行人补充说明并披露发行人对经销商销售公司产品的质量管控
方式；
根据发行人书面说明，发行人对经销商销售公司产品的质量管控方式如下：
1、严格控制药品销售渠道，确保药品销售给具有合法资格的单位。开具合
法票据，做到票、帐、货、款相符。公司按规定建立药品销售记录，销售记录按
要求保存。
2、药品出库进行复核和质量检查。
在销售药品时，需在药品出库时进行复核和质量检查。药品出库时，公司复
核员按出库单对实物进行质量检查和数量、项目的核对。药品出库时，有下列问
题时停止发货，并报质量管理员处理：药品包装出现破损、污染、封口不牢、衬
垫不实、封条损坏等问题；包装内有异常响动或者液体渗漏；标签脱落、字迹模
糊不清或者标识内容与实物不符；药品已超过有效期。公司制定《药品有效期管
理制度》，对近效期的药品，及时填写催销表并上报相关部门处理，出库复核时
严禁过期药品出库。公司制订了《不合格药品质量管理制度》、《不合格药品销毁
管理制度》，对不合格药品的确定、保管、报损、销毁做了明确规定。
3、药品委托运输，与运输公司签订药品运输协议，明确要求运输公司安全、
及时运输。
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补充法律意见书（三）
4、完善售后服务
（1）制订《药品质量查询管理制度》、《药品质量投诉管理制度》、《药品质
量事故管理制度》对质量查询、投诉、抽查和销售过程中发现的质量问题要查明
原因，分清责任，采取有效的处理措施，并做好记录。
（2）公司制订了《药品不良反应报告及监测管理制度》，注意收集本企业售
出药品的不良反应情况，发现不良反应情况，由质量管理部按规定上报主管部门。
（3）公司制订了《质量管理体系内部审核管理制度》，质量管理部定期对公
司质量管理体系的运行情况进行全面的检查和评价，查证质量管理体系运行的充
分性、适宜性及有效性，是否满足质量过程中控制的要求，以保证药品和服务质
量，满足合同和客户的要求。
（五）补充说明报告期内发行人经销商业务经营的合法合规性；
根据公司说明，报告期内，发行人通过如下方式审核经销商的经营资格的合
法合规性：
1、审核经销商《营业执照》的经营范围与公司实际经营范围的相符性；
2、审核经销商《营业执照》、《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范
认证证书》中企业名称、注册地址、认证范围、仓库地址相互之间的一致性；如
有差异，需由经销商提供当地药品监督管理机构审批的变更记录证明；
3、审核经销商《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》的
有效期；
4、通过各省食品药品监督管理局与国家食品药品监督管理局网站核查经销
商《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范》认证证书的真实性、有效性。
5、发行人要求经销商维护企业和产品形象，在合同中规定对经销商在经销
产品过程中不允许进行虚假广告、商业贿赂、虚开发票等情况。
本所律师查阅了发行人主要经销商的工商档案以及 GSP 资质，以抽查的方
式网络查询了部分经销商的工商信息，并在经销商当地药监局、检察院、法院网
站以及主要互联网媒体搜索其是否存在违法违规行为，获取了报告期内主要经销
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补充法律意见书（三）
商关于其业务经营合法合规的声明。
根据发行人提供的报告期内前十五大经销商名单，本所律师通过登陆国家食
品药品监督管理机构（网址：http://www.sfda.gov.cn）查询，发行人报告期内主
要经销商持有《药品经营许可证》及《药品经营质量管理规范认证证书》，拥有
药品经销资质，报告期内发行人主要经销商开展的药品经销业务符合药品监督管
理相关法律法规的要求。
本所律师查阅了发行人与主要经销商的销售框架协议以及具体销售订单，查
阅了主要经销商的产品销售流向表，查阅了对主要经销商负责人的访谈记录，未
发现发行人主要经销商在销售过程中涉及商业贿赂以及运用不正当手段进行竞
争的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人经销商在销售发行人产品的过程
中合法合规。
（六）补充披露发行人参与各省区药品招投标的详细情况，并说明其参与
药品投标是否合法合规。
根据发行人提供的资料及说明，报告期内，发行人参与的各省区药品招投标
的详细情况如下：
地区 项目简称 目录类型 投标人 投标产品 中标结果 项目进度
脑蛋白 30mg、泮托拉
2013 年省 基药+非 药品生产 GM1、脑蛋白（30mg/60mg）、唑、克林霉素非基药中
吉林 新标在执行
标 基药 企业 克林霉素、泮托拉唑 标，脑蛋白 60mg 基药
中标
GM1 、 脑 蛋 白
2015 年省 药品生产 GM1、脑蛋白（30mg/60mg）、
山西 非基药 （30mg/60mg)、米力农 新标待执行
标 企业 米力农、克林霉素
拟中标
GM1、脑蛋白（30mg/60mg）、
2016 年省 药品生产 GM1 、 脑 蛋 白 新标部分地
河北 非基药 米力农、克林霉素、泮托
标 企业 （30mg/60mg)拟中标 市执行
拉唑
2014 年省 药品生产 GM1、泮托拉唑、盐酸左氧
基药 未中标 新标在执行
标 企业 氟沙星
湖北
2016 年省 药品生产 脑蛋白（30mg/60mg)拟
非基药 脑蛋白（30mg/60mg) 新标待执行
标 企业 中标
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补充法律意见书（三）
2016 年省 药品生产 GM1、脑蛋白（30mg/60mg）、
河南 非基药 新标进行中 新标进行中
标 企业 克林霉素、泮托拉唑
GM1、脑蛋白（30mg/60mg）、GM1 、 脑 蛋 白
内蒙 2015 年省 药品生产
非基药 米力农、克林霉素、泮托 （30mg/60mg)、米力农 新标在执行
古 标 企业
拉唑 中标
GM1、脑蛋白（30mg/60mg）、
2015 年省 药品生产
江苏 非基药 米力农、克林霉素、泮托 新标进行中 新标进行中
标 企业
拉唑
2015 年省 药品生产 GM1、脑蛋白（30mg/60mg）、
福建 非基药 米力农中标 新标在执行
标 企业 米力农、泮托拉唑
GM1、脑蛋白（30mg/60mg）、
2014 年省 药品生产 GM1、脑蛋白 60mg、米
安徽 基药 米力农、克林霉素、泮托 新标在执行
标 企业 力农中标
拉唑、盐酸左氧氟沙星
第一批：克林霉素、泮托
2014 年省 药品生产 GM1 、 脑 蛋 白
浙江 非基药 拉唑；第二批：GM1、脑蛋 新标在执行
标 企业 （30mg/60mg)中标
白
GM1 、 脑 蛋 白
2013 年省 药品生产 GM1、脑蛋白（30mg/60mg）、
海南 非基药 （30mg/60mg)、泮托拉 新标在执行
标 企业 泮托拉唑
唑中标
GM1、脑蛋白（30mg/60mg）、
2015 年省 药品生产 脑蛋白（30mg/60mg)挂
江西 非基药 米力农、克林霉素、泮托 新标待执行
标 企业 网
拉唑
2016 年省 药品生产 GM1、脑蛋白（30mg/60mg）、脑蛋白（30mg/60mg)、
山东 非基药 新标在执行
标 企业 米力农、泮托拉唑 米力农中标
GM1、脑蛋白（30mg/60mg）、GM1 、 脑 蛋 白
2015 年省 基药+非 药品生产
重庆 泮托拉唑、克林霉素、米 （30mg/60mg)、米力农 新标在执行
标 基药 企业
力农 中标
GM1 、 脑 蛋 白
2016 年省 药品生产 GM1、脑蛋白（30mg/60mg）、
四川 非基药 （30mg/60mg)、克林霉 新标待执行
标 企业 克林霉素、泮托拉唑
素中标
GM1、脑蛋白（30mg/60mg）、
黑龙 2015 年省 药品生产 GM1 、 脑 蛋 白
非基药 米力农、克林霉素、泮托 新标待执行
江 标 企业 （30mg/60mg)中标
拉唑
2016 年省 药品生产 脑蛋白（30mg/60mg)拟
辽宁 非基药 脑蛋白（30mg/60mg) 新标待执行
标 企业 中标
GM1 、 脑 蛋 白
GM1、脑蛋白（30mg/60mg）、
2013 年省 基药+非 药品生产 （ 30mg/60mg) 、 米 力
湖南 米力农、克林霉素、泮托 新标在执行
标 基药 企业 农、克林霉素、盐酸左
拉唑、盐酸左氧氟沙星
氧氟沙星中标
2014 年省 药品生产
甘肃 基药 脑蛋白（30mg/60mg) 脑蛋白 60mg 中标 新标在执行
标 企业
5-1-4-24
补充法律意见书（三）
GM1、脑蛋白（30mg/60mg）、
2015 年省 药品生产
青海 非基药 米力农、克林霉素、泮托 新标进行中 新标进行中
标 企业
拉唑
2015 年省 药品生产 GM1、脑蛋白（30mg/60mg）、
新疆 非基药 未公布结果 新标待执行
标 企业 克林霉素、泮托拉唑
2013 年省 非基药医 药品生产 克林霉素、泮托拉唑、盐 克林霉素、盐酸左氧氟
上海 新标在执行
标 保 企业 酸左氧氟沙星 沙星中标
GM1、脑蛋白（30mg/60mg）、
2015 年省 基药+非 药品生产 GM1 、 脑 蛋 白
广西 米力农、克林霉素、泮托 新标在执行
标 基药 企业 （30mg/60mg)中标
拉唑
GM1、脑蛋白（30mg/60mg）、
2015 年省 药品生产
宁夏 非基药 米力农、克林霉素、泮托 脑蛋白 30mg 拟中标 新标待执行
标 企业
拉唑
GM1 、 脑 蛋 白
GM1、脑蛋白（30mg/60mg）、
2013 年省 基药+非 药品生产 （30mg/60mg）、米力
广东 米力农、克林霉素、泮托 新标在执行
标 基药 企业 农、克林霉素、泮托拉
拉唑
唑中标
GM1 、 脑 蛋 白
GM1、脑蛋白（30mg/60mg）、
2015 年省 药品生产 （ 30mg/60mg) 、 米 力
北京 非基药 米力农、克林霉素、泮托 新标待执行
标 企业 农、泮托拉唑、克林霉
拉唑
素拟中标
GM1、脑蛋白（30mg/60mg）、
2016 年省 药品生产
贵州 非基药 米力农、克林霉素、泮托 新标进行中 新标进行中
标 企业
拉唑
GM1、脑蛋白（30mg/60mg）、GM1 、 脑 蛋 白
2015 年省 药品生产
天津 非基药 米力农、克林霉素、泮托 （30mg/60mg）、米力 新标在执行
标 企业
拉唑 农中标
GM1 、 脑 蛋 白
2015 年省 药品生产 GM1、脑蛋白（30mg/60mg）、
云南 非基药 （30mg/60mg)、米力农 新标待执行
标 企业 米力农、泮托拉唑
拟中标
GM1 、 脑 蛋 白
2016 年市 非基药医 药品生产 GM1、脑蛋白（30mg/60mg）、
西藏 （30mg/60mg）、米力 新标在执行
标 保 企业 米力农、泮托拉唑
农、泮托拉唑中标
《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发
〔2015〕7 号）规定，药品集中采购要“坚持以省（区、市）为单位的网上药品
集中采购方向，实行一个平台、上下联动、公开透明、分类采购，采取招生产企
业、招采合一、量价挂钩、双信封制、全程监控等措施，加强药品采购全过程综
合监管，切实保障药品质量和供应。”按照上述规定，目前在各省药品集中采购
的招标工作当中，应由生产企业投标，药品销售企业不能进行投标。
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补充法律意见书（三）
《中华人民共和国招标投标法》（以下简称“《招标投标法》”）第二十六条规
定：“投标人应当具备承担招标项目的能力；国家有关规定对投标人资格条件或
者招标文件对投标人资格条件有规定的，投标人应当具备规定的资格条件”第二
十七条规定：“投标人应当按照招标文件的要求编制投标文件。投标文件应当对
招标文件提出的实质性要求和条件作出响应。”第二十八条规定：“投标人应当在
招标文件要求提交投标文件的截止时间前，将投标文件送达投标地点。……”第
二十九条规定：“投标人不得相互串通投标报价，不得排挤其他投标人的公平竞
争，损害招标人或者其他投标人的合法权益。投标人不得与招标人串通投标，损
害国家利益、社会公共利益或者他人的合法权益。禁止投标人以向招标人或者评
标委员会成员行贿的手段谋取中标。”第三十三条规定：“投标人不得以低于成本
的报价竞标，也不得以他人名义投标或者以其他方式弄虚作假，骗取中标。”
基于以上规范性文件内容，本所律师访谈了发行人负责各省药品集中采购平
台招投标的负责人，查看了发行人在各省药品集中采购平台网站开立的企业账
户，查阅了发行人报告期内参与过以及目前正在参与的各省药品集中采购招投标
的相关资料，包括各省药品集中采购中心的招标文件、发行人递交的经济技术标
书和商务标书，以及发行人向合作品种生产企业发出的授权工作函。根据以上规
范性文件规定逐项核查了发行人参与药品招标投标的合法合规性：
1、根据《国家卫生计生委关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意
见的通知》（国卫药政发〔2015〕70 号）规定：“药品招标采购必须面向生产企
业，由药品生产企业直接投标，同时提交经济技术标书和商务标书。”本所律师
认为，报告期内，发行人所有产品的招标均由药品的生产企业进行。发行人体系
内自产的药品，均由发行人下属生产企业负责。合作品种 GM1 注射液和注射用
脑蛋白水解物，在各省招标过程中均以生产企业名义报名参与，西南药业、山西
普德负责招标过程中的品种信息录入和资料递交，发行人则对合作品种投标的全
过程进行监督协助。发行人体系内除 GM1 以及脑蛋白水解物之外的自产药品的
投标活动已制定了经济技术标书及商务标书。因此，发行人参与药品集中采购招
投标符合《招标投标法》第二十六条关于投标人资格条件的规定。
2、本所律师查看了各省药品集中采购中心的招标文件、发行人投标时递交
的经济技术标书和商务标书、由发行人体系内生产企业制定的经济技术标书和商
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补充法律意见书（三）
务标书等，本所律师认为上述投标文件符合招标文件的要求，已对招标文件提出
的实质性要求和条件作出相应的响应。因此，发行人参与药品集中采购招投标活
动符合《招标投标法》第二十七条关于编制投标文件要求的规定。
3、本所律师对发行人负责各省药品采购项目投标的负责人员进行了访谈，
发行人报告期内参与的药品集中采购招标项目均在招标文件要求提交投标文件
的截止时间前将投标文件送达投标地点，符合《招标投标法》第二十八条的规定。
4、本所律师对发行人负责各省药品采购项目投标的负责人员进行了访谈。
根据上述访谈，发行人体系内生产企业在投标过程中不存在串通投标报价，排挤
其他投标人的公平竞争，损害招标人或者其他投标人的合法权益，与招标人串通
投标，损害国家利益、社会公共利益或者他人的合法权益，以向招标人或者评标
委员会成员行贿的手段谋取中标的情形。本所律师登陆各省药品集中采购平台网
站进行了查阅，未发现发行人体系内任何企业在省药品集中采购平台存在不良记
录公示的情形。综上，本所律师认为，发行人符合《招标投标法》第二十九条的
规定。
5、本所律师对负责各省药品采购项目投标的负责人员进行访谈并核查了发
行人报告期内参与药品招投标的最终报价，发行人不存在其报价低于以上药品单
位成本的情形，不存在以他人名义投标或者以其他方式弄虚作假，骗取中标的情
形。因此，本所律师认为发行人参与药品招投标活动符合《招标投标法》第三十
三条的规定。
综上，本所律师认为发行人参与药品招投标符合现有相关法律法规及部门规
章的相关规定。
四、反馈意见第 4 题：请保荐机构和律师进一步核查发行人是否属于重污
染行业，是否符合国家和地方环保要求，是否发生过环保事故，是否受到环保
部门行政处罚或被环保部门要求整改；是否靠近居民生活区域，是否存在环保
方面的居民投诉或纠纷；结合子公司岳阳赛隆曾发生产能超出经环评批复的产
量的情况，核查公司在环保方面的内部控制制度的有效性；核查发行人有关污
染处理设施的运转是否正常有效；补充核查并披露报告期内环保相关费用支出
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补充法律意见书（三）
明细，补充核查相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产
经营所产生的污染是否相匹配。请保荐机构、律师说明具体的核查方式，并说
明是否实地查看。
答复：
（一）请保荐机构和律师进一步核查发行人是否属于重污染行业，是否符
合国家和地方环保要求，是否发生过环保事故，是否受到环保部门行政处罚或
被环保部门要求整改；
1、截至本补充法律意见书出具日，除发行人外，发行人设立了四个全资子
公司及一个分公司。
（1）发行人
根据发行人现行有效的《营业执照》（统一信用代码：91440400737568573N），
发行人经营范围为“中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素
制剂、生化药品的批发（许可证有效期至 2015 年 7 月 20 日）；企业策划；药品
的开发、研究；化工产品及原料（不含化学危险品）的批发。”
根据发行人说明，发行人主营业务为“药品经销”。根据国家统计局发布的
《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），发行人所处行业为“F 批发和零售业”
之“51 批发业”之“515 医药及医疗器材批发”之“5151 西药批发”；根据中国
证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所处行业为“F
批发和零售业”之“51 批发业”。
根据《环境保护部办公厅关于印发<上市公司环保核查行业分类管理名录>
的通知》，批发业并未被包含在上述名录中，因此，本所律师认为发行人不属于
重污染企业。
（2）岳阳赛隆
根 据 岳 阳 赛 隆 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91430623799139395J），岳阳赛隆的经营范围为“冻干粉针剂、小容量注射剂、
原料药（单唾液酸四己糖神经节苷脂钠、盐酸法舒地尔、依达拉奉、奥拉西坦、
氨磷汀、米力农、阿加曲班、替加环素、埃索美拉唑钠、门冬氨酸鸟氨酸）生产、
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补充法律意见书（三）
销售（有效期至 2018 年 7 月 24 日）；企业策划；药品的研发与开发信息咨询；
化工产品及原料（不含化学危险品）的经营、技术开发及信息咨询。”
根据发行人说明，岳阳赛隆的主营业务为“药品生产”。根据国家统计局发
布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），发行人全资子公司岳阳赛隆所处
行业为“C 制造业”之“27 医药制造业”之“2710 化学药品原料药制造、2720
化学药品制剂制造、2740 中成药生产、2760 生物药品制造、”；根据中国证监会
发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，岳阳赛隆所处行业为“医药
制造业（C27）”。
根据《环境保护部办公厅关于印发<上市公司环保核查行业分类管理名录>
的通知》，医药制造业属于名录中第 11 类“制药”行业。
综上，本所律师认为，发行人全资子公司岳阳赛隆所处行业属于重污染行业。
（3）长沙赛隆
截至本补充法律意见书出具日，发行人全资子公司长沙赛隆正在建设过程
中，尚未开展生产经营活动。
（4）华容湘楚生物科技有限公司（以下简称“华容湘楚”）和长沙赛隆神经
节苷脂科技有限公司（以下简称“神经节苷脂公司”）。
发行人分别于 2016 年 12 月 21 日和 2016 年 11 月 11 日设立了全资子公司华
容湘楚和神经节苷脂公司，上述两家全资子公司尚未从事生产经营活动。
2、发行人及其子公司的生产经营活动符合国家和地方环保要求
（1）赛隆药业
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人
经营业务为药品经销并不涉及生产活动，不存在生产中产生环境污染的情形。
（2）华容湘楚和神经节苷脂公司
发行人分别于 2016 年 12 月 21 日和 2016 年 11 月 11 日设立了全资子公司华
容湘楚和神经节苷脂公司，上述两家全资子公司尚未从事生产性经营活动，未因
生产经营活动产生排放。
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补充法律意见书（三）
（3）长沙赛隆
长沙赛隆为发行人的全资子公司，正在建设过程中。经本所律师核查，长沙
赛隆已经分别于 2013 年 12 月 9 日和 2015 年 11 月 5 日取得长沙经济技术开发区
管理委员会产业环保局出具的《长沙经济技术开发区管理委员会产业环保局关于
湖南赛隆药业（长沙）有限公司建设项目环境影响报告书的批复》（长管产（环）
[2013]47 号）和《长沙经济技术开发区管理委员会产业环保局关于湖南赛隆药业
（长沙）有限公司长沙厂区建设项目变更环境影响评价说明的批复》（长经开环
发[2015]84 号），符合环保相关法律法规要求。
（4）岳阳赛隆
岳阳赛隆为发行人全资子公司，截至本补充法律意见书出具日，发行人主要
生产及研发活动由该公司承担。
首先，岳阳赛隆在项目建设过程中已履行了环评程序。
1）2008 年 6 月 4 日，岳阳市环保局出具了《湖南赛隆药业有限公司年产 350
万支脑蛋白水解物和 200 万支单唾液酸四己糖神经节苷脂钠制药项目环境影响
报告书的审批意见》。
2）2011 年 5 月 20 日，岳阳市环保局出具《关于湖南赛隆药业有限公司申
请试生产的批复》，同意岳阳赛隆投入试运行。2011 年 5 月 27 日，岳阳赛隆已
通过了建设项目竣工环境保护验收。
3）2012 年 12 月 31 日，岳阳市环保局出具《关于湖南赛隆药业有限公司年
产 350 万支脑蛋白水解物和 200 万支单唾液酸四己糖神经节苷脂钠制药项目变更
环评的批复》。
4）2014 年 8 月 29 日，华容县环保局向岳阳赛隆核发了湘环岳华许字第
140829 号《湖南省排放污染物许可证》，主要产品为“神经节苷脂钠、克林霉素、
泮托拉唑、米力农等”，有效期为 2014 年 8 月 29 日至 2016 年 8 月 28 日。2016
年 4 月 27 日，华容县环境保护局再次下发排污许可证，有效期至 2019 年 4 月
27 日。根据华容县环保局出具的证明、发行人记账凭证及相关附件，发行人报
告期内均按期缴纳排污费。
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补充法律意见书（三）
其次，岳阳赛隆新建项目已履行环评程序。
1）2015 年 12 月 31 日，岳阳市环保局向岳阳赛隆核发了《关于湖南赛隆药
业有限公司单唾液酸四己糖神经节苷脂钠原料药生产线（年产 400 公斤）清洁生
产项目环境影响报告书的批复》（岳环评[2015]145 号），同意该项目建设。
2）2016 年 2 月 4 日，华容县环保局向岳阳赛隆核发了《关于湖南赛隆药业
有限公司年产 1,200 万支冻干粉针剂和 600 万支水针剂生产线项目环境影响报告
表的批复》（华环评[2016]002 号），岳阳赛隆年产 1,200 万支冻干粉针剂和 600
万支水针剂生产线项目位于华容县三封工业园，原则同意该项目按照《关于湖南
赛隆药业有限公司年产 1,200 万支冻干粉针剂和 600 万支水针剂生产线项目环境
影响报告表》所列地点、性质、规模、采用的生产工艺及环境保护措施建设。
再次，岳阳赛隆在生产过程中的污染物排放符合国家标准的规定。
根据湖南永蓝检测技术有限公司 2013 年 9 月 27 日、2014 年 10 月 30 日、
2015 年 6 月 18 日、2016 年 1 月 10 日、2016 年 7 月 10 日、2016 年 10 月 10 日、
2016 年 12 月 29 日出具的检测报告，岳阳赛隆生产中产生的废气、废水、噪声
和固体废弃物均符合排放标准：
1）岳阳赛隆有组织的锅炉废气排放符合《锅炉大气污染排放标准》
GB13271-2001 要求，无组织的废气排放符合《恶臭污染物排放标准》
GB14554-1993 要求，不会对大气造成污染；
2）岳阳赛隆生产产生的废水主要为生产车间制水尾水及车间冲洗废水，公
司严格执行《污水综合排放标准》GB8978-1996 标准中的三级标准，经厂区各污
水处理站处理，处理后达标排放至华容县工业园污水处理厂主干管网，经园区污
水处理厂处理后排入华容河；
3）岳阳赛隆生产产生的固体废弃物主要来源于原料车间提取岗位，提取剩
余的脑渣和脑油分别由饲料厂家和胆固醇生产厂家回收利用；噪声主要来源于设
备运行，从监测数据来看，符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》
GB12348-2008。
综上，岳阳赛隆上述污染物排放符合国家现行法律法规的规定，不存在超过
5-1-4-31
补充法律意见书（三）
国家标准排放的情形。
最后，报告期内赛隆药业未发生重大环境污染事故，无环保违法记录。
2016 年 1 月 5 日，华容县环保局出具《证明》，“兹证明湖南赛隆药业有限
公司自公司成立之日起至本证明出具日，未发生重大环境污染事故，未发生因环
境污染而引起的上访事件，能按时按量缴纳排污费，各污染治理设施均能正常稳
定运行，污染物排放浓度、强度均符合国家标准，无环保违法记录”。
2016 年 7 月 25 日，华容县环保局出具《证明》，“兹证明湖南赛隆药业有限
公司自公司成立之日起至本证明出具日，未发生重大环境污染事故，未发生因环
境污染而引起的上访事件，能按时按量缴纳排污费，各污染治理设施均能正常稳
定运行，污染物排放浓度、强度均符合国家标准，无环保违法记录”。
2017 年 1 月 10 日，华容县环保局出具《证明》，“兹证明湖南赛隆药业有限
公司自 2016 年 7 月 25 日至本证明出具之日，未发生重大环境污染事故，未发生
因环境污染引起的上访事件，能按时按量缴纳排污费，各污染治理设备均能正常
稳定运行，污染物排放达标，无环保违法记录”。
2017 年 2 月 20 日，本所律师对华容县环保局进行了访谈。根据访谈笔录，
自 2013 年 1 月 1 日至访谈当日，岳阳赛隆没有发生过环保事故，没有收到过华
容县环保局的行政处罚。
根据华容县环保局出具的上述证明文件、公司出具的说明、本所律师对华容
县环保局进行的访谈以及湖南永蓝检测技术有限公司出具的检测报告，发行人及
其子公司未发生重大环境污染事故，未发生因环境污染而引起的上访事件，能按
时按量缴纳排污费，各污染治理设施均能正常稳定运行，污染物排放浓度、强度
均符合国家标准，无环保违法记录。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人符合国家和地方环保要求，未发生
过环保事故，未受到环保部门行政处罚。
3、被环保部门要求整改的情况
2016 年 1 月，岳阳县环保局例行检查中发现发行人全资子公司岳阳赛隆危
险废物管理厂内暂存仓库不规范，要求按期整改。对于以上整改事项，本所律师
5-1-4-32
补充法律意见书（三）
就上述整改事项对公司的危险废物管理厂暂存仓库进行了实地勘察，并于 2017
年 2 月 20 日对华容县环保局进行了实地走访，经访谈确认，岳阳赛隆已按要求
落实整改到位，并通过县市环保部门验收。
（二）是否靠近居民生活区域，是否存在环保方面的居民投诉或纠纷；
2017 年 2 月 20 日，本所律师对华容县环保局进行了实地走访，根据访谈笔
录，岳阳赛隆地处工业园区，周边无居民集中居住区，未接到居民投诉。
本所律师实地勘察了岳阳赛隆的生产区域，岳阳赛隆位于湖南省华容县工业
园区（三封寺镇新铺村五组）。周边最近的居民区位于公司东南方向的三封寺镇
新铺村（属于工业区居民集中安置小区），与公司之间有省道 S306 马路间隔，距
离约 150 米，居住 15 户人家约 60 人。
根据本所律师对环保局的访谈并经本所律师现场勘察，本所律师认为，发行
人子公司岳阳赛隆厂房地处工业园区，生产区域距离居民区约 150 米，不存在环
保方面的居民投诉或纠纷。
（三）结合子公司岳阳赛隆曾发生产能超出经环评批复的产量的情况，核
查公司在环保方面的内部控制制度的有效性；
报告期内，发行人全资子公司岳阳赛隆存在产能超出环评批复的产量的情
况，针对上述情况，岳阳赛隆已主动提出补办环评批复手续申请并分别于 2015
年 12 月 31 日取得岳阳市环保局向岳阳赛隆核发的《关于湖南赛隆药业有限公司
单唾液酸四己糖神经节苷脂钠原料药生产线（年产 400 公斤）清洁生产项目环境
影响报告书的批复》（岳环评[2015]145 号），2016 年 2 月 4 日取得华容县环保局
向岳阳赛隆核发的《关于湖南赛隆药业有限公司年产 1,200 万支冻干粉针剂和
600 万支水针剂生产线项目环境影响报告表的批复》（华环评[2016]002 号）。
2015 年，岳阳赛隆进一步完善了《环保管理程序》，规定了改建、扩建以及
超过环评批复范围的情况都需要进行环境影响评价。制度上避免了再次出现上述
情形。此外，本所律师实地观察了岳阳赛隆环保设施的运行情况，查阅了《危险
废弃物管理规程》、《环境因素的识别与评价程序》、《化学品管理程序》、《监测与
测量控制程序》等公司环保内控制度并就相关制度运行情况对员工进行了访谈。
本所律师认为，公司建立专门的安全环保部，专职负责公司环境保护工作；
5-1-4-33
补充法律意见书（三）
公司要求生产、质控、仓储及环保等相关部门严格执行环保相关制度，按要求达
标排放污染物，保证环保设施的良好运转，并根据上述制度的具体实施情况对相
关部门实施奖惩。通过对发行人相关员工的访谈，本所律师认为该等制度执行有
效。
同时，本所律师获取了岳阳赛隆污水处理设施设备检查记录、COD 检测（快
速消解分光光度法）台账，查阅了岳阳赛隆编制的的废气、废水处理设施运行报
表；查阅了湖南永蓝检测技术有限公司 2013 年 9 月 27 日、2014 年 10 月 30 日、
2015 年 6 月 18 日、2016 年 1 月 10 日、2016 年 7 月 10 日、2016 年 10 月 10 日、
2016 年 12 月 29 日出具的检测报告。根据以上记录、台帐及检测报告，岳阳赛
隆上述污染物排放符合国家现行法律法规的规定，无超过国家标准排放的情形。
根据华容县环保局报告期内现场检查岳阳赛隆的废水废气排放情况出具的
《污染源现场检查记录》，公司正常生产，污染设施正常运行，主要污染物正常
排放，企业设有环保管理机构，有污染设施运行台账，有环境应急预案，公司生
产正常，废水、废气处理设施运行正常，未发现环境违法行为。
综上所述，本所律师认为，发行人环保方面内部控制设置合理，能够有效
执行。
（四）核查发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；
本所律师对于发行人排污处理设施及其运转情况记录等进行了如下核查：
1、实地查看了岳阳赛隆有关污染处理设施的运转情况，相关设施正常运作；
2、查阅了岳阳赛隆与专业固废处置公司签订的合同、发行人与华容县工业
园污水处理厂签订的合同，岳阳赛隆的固体废物及废水均有合法处理及排放措
施；
3、走访了华容县环保局，查询了岳阳市环境保护局网站和湖南省环保厅网
站相关信息，未发现发行人重大环保违法违规行为；
4、查阅了岳阳赛隆编制的锅炉运行记录、锅炉日常维护保养记录、污水处
理设施设备检查记录、COD 在线快速测定仪使用记录、COD 检测记录，发行人
有关污染处理设施正常运转；
5-1-4-34
补充法律意见书（三）
5、查阅了湖南永蓝检测技术有限公司 2013 年 9 月 27 日、2014 年 10 月 30
日、2015 年 6 月 18 日、2016 年 1 月 10 日、2016 年 7 月 10 日、2016 年 10 月
10 日、2016 年 12 月 29 日出具的检测报告。岳阳赛隆上述污染物排放符合国家
现行法律法规的规定，未发生超过国家标准排放的情形。
根据以上核查结果，本所律师认为，发行人有关污染处理设施运转正常。
（五）补充核查并披露报告期内环保相关费用支出明细，补充核查相关环
保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染是否
相匹配。
1、根据发行人提供的报告期内环保费用支付凭证并经本所律师核查，报告
期内发行人环保相关费用支出明细如下：
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 合计
环保设施投入 2.28 - 13.03 27.31 42.62
日常维护费用 - 0.19 5.80 3.43 9.42
污染处理费 38.09 14.85 58.62 91.78 203.34
人工成本 - - 14.98 21.11 36.09
监测软件等 0.09 0.41 0.75 2.08 3.24
环评费用 16.00 7.50 3.40 9.20 36.10
合计 56.46 22.94 96.58 154.91 330.89
2、报告期内，发行人子公司岳阳赛隆主要产品产量与环保相关费用的对比
情况如下表：
序号 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
GM1 原料药（千克） 223.33 99.57 179.50 340.12
主要产 冻干粉针剂（万支） 1,086.44 1,048.85 688.37 1,147.27
品总产 小容量注射剂（万
- 0.67 31.75 4.30
量 支）
环保相关费用投入（万元） 56.46 22.94 96.58 154.91
发行人的污染处理费用主要用于环保设施的投入、污染处理以及人工等。
5-1-4-35
补充法律意见书（三）
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年，发行人污染处理费支出与产量总体呈现
正相关关系。
综上，本所律师认为，发行人报告期内相关环保投入、环保设施及日常治污
费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
五、反馈意见第 5 题：请发行人补充说明并披露发行人相关专利技术的开
发或形成过程；补充说明相关专利、商标、新药证书、GMP、GSP 证书等管理
的内部控制制度是否建立健全并有效运行，并说明其拥有的上述专利、商标、
新药证书、GMP、GSP 证书截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等
异常情况，是否存在其他知识产权争议或纠纷等风险以及对发行人经营可能产
生的影响。请发行人补充说明正在研发的专利的进度情况及相关专利对发行人
主营业务的影响。请保荐机构、律师说明相关核查情况。
答复：
（一）请发行人补充说明并披露发行人相关专利技术的开发或形成过程；
本所律师核查了发行人已授权专利的专利证书，并核查了相关专利的转让协
议，核验了中华人民共和国国家知识产权局（以下简称“国家知识产权局”）核
发的办理登记手续通知书及授予实用新型专利权通知书，同时发行人就已经取
得、正在申请的专利出具了相关说明。本所律师认为，截至本补充法律意见书出
具日，发行人及其子公司已获授权的专利如下：
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 专利类型 取得方式
脑蛋白水解物制剂的
1 赛隆药业 ZL200410022091.5 2004.03.19 发明 受让
制备方法
2 赛隆药业 一种制药车间的鞋柜 ZL201520714056.3 2015.09.15 实用新型 自主研发
脑蛋白水解物-单唾液
3 赛隆药业 酸 四 己 糖 神 经 节 苷 脂 ZL201520713474.0 2015.09.15 实用新型 自主研发
钠组合物的包装物
一种冻干机用不锈钢
4 赛隆药业 ZL201520713464.7 2015.09.15 实用新型 自主研发
冻干托盘
5-1-4-36
补充法律意见书（三）
一种用于米力农生产
5 赛隆药业 过 程 中 的 具 有 保 温 功 ZL201520712439.7 2015.09.15 实用新型 自主研发
能的反应釜
一种芹菜籽提取物软
6 赛隆药业 ZL201620240153.8 2016.03.25 实用新型 自主研发
胶囊
银杏总黄酮的精制方
7 岳阳赛隆 法 及 制 备 银 杏 达 莫 注 ZL200510036774.0 2005.08.26 发明 受让
射液的方法
一种用于治疗高脂血
8 岳阳赛隆 症 的 中 药 组 合 物 及 其 ZL201110158312.1 2011.06.14 发明 受让
制备方法和应用
高纯度单唾液酸四己
9 岳阳赛隆 糖 神 经 节 苷 脂 钠 的 制 ZL201210354967.0 2012.09.24 发明 自主研发
法
一种用于冰冻猪脑搬
10 岳阳赛隆 ZL201520712800.6 2015.09.16 实用新型 自主研发
运的移动保温桶
11 岳阳赛隆 一种多功能制剂瓶 ZL201520712848.7 2015.09.15 实用新型 自主研发
一种脑蛋白水解物制
12 岳阳赛隆 ZL201520712381.6 2015.09.15 实用新型 自主研发
剂的缓冲包装盒
抗幽门螺旋杆菌药物
13 岳阳赛隆 ZL201520713289.1 2015.09.15 实用新型 自主研发
组合物包装体
单唾液酸四己糖神经
14 岳阳赛隆 节 苷 脂 钠 注 射 液 保 温 ZL201520712264.X 2015.09.15 实用新型 自主研发
包装盒
用于高纯度神经节苷
15 岳阳赛隆 ZL201520712333.7 2015.09.15 实用新型 自主研发
脂纯化的层析系统
一种用于神经节苷脂
16 岳阳赛隆 生 产 过 程 中 的 废 水 处 ZL201520713332.4 2015.09.15 实用新型 自主研发
理装置
一种用于神经节苷脂
17 岳阳赛隆 原 料 生 产 的 猪 脑 搅 碎 ZL201520713268.X 2015.09.15 实用新型 自主研发
装置
一种制备脑蛋白水解
18 岳阳赛隆 物 制 剂 的 除 菌 过 滤 装 ZL201520712886.2 2015.09.15 实用新型 自主研发
置
一种用于乳酸米力农
19 岳阳赛隆 ZL201520712774.7 2015.09.15 实用新型 自主研发
注射液的保温盒
一种吸入用盐酸氨溴
20 赛隆药业 ZL201310363444.7 2013.08.20 发明 自主研发
索溶液
发行人主要发明专利的开发或形成过程如下：
5-1-4-37
补充法律意见书（三）
1、发明专利“高纯度单唾液酸四己糖神经节苷脂钠的制法”（专利号：
ZL201210354967.0），该专利的专利权人为岳阳赛隆，发明人为发行人董事长蔡
南桂。上述专利是由蔡南桂先生领导发行人研发团队共同研发，获得提高产品纯
度和收率、降低生产成本的核心技术。2012 年 9 月，岳阳赛隆作为申请人向国
家知识产权局提交了专利申请，并于 2015 年 7 月获得国家知识产权局的授权。
该专利在申请前实际已由发行人使用，自 2011 年岳阳赛隆获取 GM1 原料药的生
产批件后即用于岳阳赛隆的 GM1 原料药生产。
2、发明专利“脑蛋白水解物制剂的制备方法”（专利号：ZL200410022091.5），
脑蛋白水解物于 2001 年首次批准进口注册，公司成立之初即成立了脑蛋白水解
物研发项目团队，由公司实际控制人蔡南桂牵头，带领一批技术人员开展研究工
作。2007 年，现任岳阳赛隆技术总监严家定加入发行人，发行人认为其持有的
注射用脑蛋白水解物专利有一定的实际意义，遂于 2008 年 8 月受让其持有的该
项专利。2008 年 9 月 10 日，完成注射用脑蛋白水解物专利转让的变更手续，发
行人成为该项专利的专利权人。
3、发明专利“银杏总黄酮的精制方法及制备银杏达莫注射液的方法”（专利
号：ZL200510036774.0），该专利系蔡南桂在发行人任职期间的职务发明，应属
发行人所有，蔡南桂后将该项专利技术转让给了岳阳赛隆，并于 2015 年 1 月完
成专利转让的变更手续，岳阳赛隆成为该项专利的专利权人。该专利在转让前实
际已经由发行人独家使用。报告期内发行人没有来源于此专利的收入。
4、发明专利“一种用于治疗高脂血症的中药组合物及其制备方法和应用”
（专利号：ZL201110158312.1）的原专利权人为南京正宽医药科技有限公司，专
利申请时间为 2011 年 6 月 14 日，并于 2012 年 7 月 25 日获得国家知识产权局的
授权。发行人全资子公司岳阳赛隆出于当时的项目研发布局需要，与南京正宽医
药科技有限公司签订了专利转让协议，并于 2013 年 2 月 6 日完成专利转让的变
更手续，岳阳赛隆成为该项专利的专利权人。
5、发明专利“一种吸入用盐酸氨溴索溶液”（专利号：ZL201310363444.7）
的原专利权人为岳阳赛隆。基于盐酸氨溴索注射剂在临床上用于吸入治疗，经常
会超出其说明书中用法用量的规定；为解决盐酸氨溴索注射剂超标签使用问题，
岳阳赛隆通过研究，开发出了一种可供吸入用的盐酸氨溴索溶液处方工艺，并申
5-1-4-38
补充法律意见书（三）
请了发明专利，该专利于 2016 年 12 月 28 日获得授权。赛隆药业出于项目研发
布局需要拟实施该专利技术。赛隆药业与岳阳赛隆签订了专利转让协议，并于
2017 年 3 月 1 日收到了国家知识产权局发放的专利转让手续合格通知书，赛隆
药业成为该项专利的专利权人。
（二）补充说明相关专利、商标、新药证书、GMP、GSP 证书等管理的内
部控制制度是否建立健全并有效运行，并说明其拥有的上述专利、商标、新药
证书、GMP、GSP 证书截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常
情况，是否存在其他知识产权争议或纠纷等风险以及对发行人经营可能产生的
影响。
1、为保护知识产权，发行人制定了《企业知识产权管理制度》，包括《企业
知识产权管理办法》、《企业专利管理办法》、《技术合同管理办法》、《知识产权奖
励办法》四部分，对公司知识产权的管理权限、分工合作、知识产权流程、知识
产权归属等均作了明确规定。
根据上述文件的规定，发行人设立了专门的知识产权管理岗位，具体部门为
研发中心科技信息部，按照企业专利管理办法等制度规定整体负责发行人专利的
管理维护、申请提出、申请审查、申请办理、许可使用、专利保护、奖励申报等
工作，有力保障了发行人知识产权的妥善管理与有序申报。在专利申请时，项目
立项审批阶段会由科技信息部对相关专利进行检索与整理，审核委员对项目形成
专利技术的可行性进行判定。项目启动阶段，召开项目会，项目负责人与科技信
息部对项目专利布局进行详细规划。技术人员在项目实施过程中构思专利技术，
并提交至科技信息部进行技术新颖性验证，通过验证的专利技术经行政审批通过
后由指定技术人员撰写专利资料，并由科技信息部委外办理专利申报。目前发行
人已获授权专利的法律状态均为“授权”，并均处于有效期内，发行人按时缴纳
专利年费，持有的已获授权专利不存在到期注销、终止等异常情况，也不存在知
识产权争议或纠纷。
对于其他无形资产，包括商标、新药证书以及 GMP、GSP 资质等，公司由
对口部门专人负责管理，证书存放妥当，证书借出及归还台账完善，当有必要借
出时由保管人和使用人双方签字，并写明预计归还日期，到期及时归还并签字确
认。在上述资质到期前，发行人将根据有关法律法规进行换证、再认证、再注册
5-1-4-39
补充法律意见书（三）
等工作，证书到期续期申请文件规范齐全。
2、本所律师核查了发行人提供的已授权的专利、注册商标、新药证书、GMP、
GSP 等 相 关 证 书 文 本 ， 同 时 登 陆 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 （ 网 址 ：
http://www.sfda.gov.cn）检索并查询了发行人及子公司的 GMP、GSP 证书情况。
本所律师通过向国家知识产权局以及国家工商行政管理总局商标局（以下简称
“商标局”）提交了对发行人专利及商标的查询申请的方式已经取得了上述专利
和商标的查询结果。截至本补充法律意见书出具日，发行人的专利、商标、新药
证书、GMP、GSP 证书的法律状态情况如下：
（1）专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 专利类型 取得方式
脑蛋白水解物制剂的
1 赛隆药业 ZL200410022091.5 2004.03.19 发明 受让
制备方法
2 赛隆药业 一种制药车间的鞋柜 ZL201520714056.3 2015.09.15 实用新型 自主研发
脑蛋白水解物-单唾液
3 赛隆药业 酸 四 己 糖 神 经 节 苷 脂 ZL201520713474.0 2015.09.15 实用新型 自主研发
钠组合物的包装物
一种冻干机用不锈钢
4 赛隆药业 ZL201520713464.7 2015.09.15 实用新型 自主研发
冻干托盘
一种用于米力农生产
5 赛隆药业 过 程 中 的 具 有 保 温 功 ZL201520712439.7 2015.09.15 实用新型 自主研发
能的反应釜
一种芹菜籽提取物软
6 赛隆药业 ZL201620240153.8 2016.03.25 实用新型 自主研发
胶囊
银杏总黄酮的精制方
7 岳阳赛隆 法 及 制 备 银 杏 达 莫 注 ZL200510036774.0 2005.08.26 发明 受让
射液的方法
一种用于治疗高脂血
8 岳阳赛隆 症 的 中 药 组 合 物 及 其 ZL201110158312.1 2011.06.14 发明 受让
制备方法和应用
高纯度单唾液酸四己
9 岳阳赛隆 糖 神 经 节 苷 脂 钠 的 制 ZL201210354967.0 2012.09.24 发明 自主研发
法
一种用于冰冻猪脑搬
10 岳阳赛隆 ZL201520712800.6 2015.09.16 实用新型 自主研发
运的移动保温桶
11 岳阳赛隆 一种多功能制剂瓶 ZL201520712848.7 2015.09.15 实用新型 自主研发
5-1-4-40
补充法律意见书（三）
一种脑蛋白水解物制
12 岳阳赛隆 ZL201520712381.6 2015.09.15 实用新型 自主研发
剂的缓冲包装盒
抗幽门螺旋杆菌药物
13 岳阳赛隆 ZL201520713289.1 2015.09.15 实用新型 自主研发
组合物包装体
单唾液酸四己糖神经
14 岳阳赛隆 节 苷 脂 钠 注 射 液 保 温 ZL201520712264.X 2015.09.15 实用新型 自主研发
包装盒
用于高纯度神经节苷
15 岳阳赛隆 ZL201520712333.7 2015.09.15 实用新型 自主研发
脂纯化的层析系统
一种用于神经节苷脂
16 岳阳赛隆 生 产 过 程 中 的 废 水 处 ZL201520713332.4 2015.09.15 实用新型 自主研发
理装置
一种用于神经节苷脂
17 岳阳赛隆 原 料 生 产 的 猪 脑 搅 碎 ZL201520713268.X 2015.09.15 实用新型 自主研发
装置
一种制备脑蛋白水解
18 岳阳赛隆 物 制 剂 的 除 菌 过 滤 装 ZL201520712886.2 2015.09.15 实用新型 自主研发
置
一种用于乳酸米力农
19 岳阳赛隆 ZL201520712774.7 2015.09.15 实用新型 自主研发
注射液的保温盒
一种吸入用盐酸氨溴
20 赛隆药业 ZL201310363444.7 2013.08.20 发明 自主研发
索溶液
（2）商标
序号 商标内容 注册号 注册人 类号 到期日 权利限制
1 6134456 赛隆药业 5 2020.09.20 无
2 6134455 赛隆药业 30 2020.01.06 无
3 8392914 赛隆药业 5 2022.05.20 无
4 8393030 赛隆药业 30 2021.07.27 无
5 3514125 赛隆药业 5 2025.05.20 无
6 6134454 赛隆药业 5 2020.02.20 无
7 6134449 岳阳赛隆 5 2020.02.20 无
8 6134451 岳阳赛隆 5 2020.02.20 无
9 6134450 岳阳赛隆 5 2020.02.20 无
5-1-4-41
补充法律意见书（三）
10 9007805 岳阳赛隆 5 2022.01.20 无
11 9007718 岳阳赛隆 5 2022.01.20 无
12 9004150 岳阳赛隆 5 2022.01.20 无
13 9007742 岳阳赛隆 5 2022.01.20 无
14 9007693 岳阳赛隆 5 2022.01.20 无
15 9004131 岳阳赛隆 5 2022.01.20 无
16 9004118 岳阳赛隆 5 2022.03.13 无
17 9004050 岳阳赛隆 5 2022.01.20 无
18 9004024 岳阳赛隆 5 2022.01.20 无
19 6134453 岳阳赛隆 5 2020.02.20 无
20 9004160 岳阳赛隆 5 2022.01.20 无
21 9004094 岳阳赛隆 5 2022.01.20 无
22 6134452 岳阳赛隆 30 2020.01.06 无
23 9004082 岳阳赛隆 5 2022.01.20 无
24 9007672 岳阳赛隆 5 2022.03.13 无
25 9004076 岳阳赛隆 5 2022.08.13 无
26 9004039 岳阳赛隆 5 2022.04.20 无
27 9007655 岳阳赛隆 5 2022.01.20 无
（3）新药证书
药品名称 证书编号 持有人 颁发日期
注射用脑蛋白水解物 国药证字H20051468 赛隆药业、山西普德 2005 年 11 月 14 日
（4）GMP、GSP 证书
证书类型 企业名称 证书编号 认证范围 发证机关 到期日
原料药（单唾液酸四己糖 湖南省食品药
GMP 岳阳赛隆 HN20150118 2020.09.20
神经节苷脂钠） 品监督管理局
5-1-4-42
补充法律意见书（三）
冻干粉针剂、小容量注射 国家食品药品
GMP 岳阳赛隆 CN20130196 2018.07.17
剂 监督管理局
广东省食品药
GSP 赛隆药业 A-GD-15-0230 药品批发 2020.07.15
品监督管理局
综上，本所律师认为，发行人及其子公司以上专利、注册商标、新药证书、
GMP、GSP 证书不存在到期注销、终止等异常情况。
3、本所律师向国家知识产权局以及商标局提交了对发行人专利及商标的查
询申请并已经取得查询结果。根据知识产权局出具的《证明》及商标局出具的商
标注册证明，上述专利及商标的权利人均为发行人或其子公司，根据发行人出具
的说明并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统（网址：
http://www.gsxt.gov.cn ）、 最 高 人 民 法 院 裁 判 文 书 网 （ 网 址 ：
http://www.court.gov.cn/wenshu.html）进行查询，发行人不存在知识产权争议或纠
纷等风险，不会对发行人经营产生影响。
（三）请发行人补充说明正在研发的专利的进度情况及相关专利对发行人
主营业务的影响。
根据发行人出具的说明，发行人及其子公司已向国家知识产权局提出申请尚
未获得授权的非专利技术如下：
序 申请 审 核
专利名称 申请号 申请日 对应产品/研发项目
号 人 阶段
岳阳 20151038 2015.07 审中-
1 一种合成米力农的新方法 米力农原料药
赛隆 3580.1 .03 实审
岳阳 20151038 2015.07 审中-
2 一种右兰索拉唑的纯化方法 右兰索拉唑原料药
赛隆 5714.3 .03 实审
一种芹菜籽提取物及其制剂和制 赛隆 20161051 2016.03 芹菜籽提取物及其 审 中 -
3
法 药业 0427.5 .25 制剂 公开
富马酸沃诺拉赞中间体、其制备
研发 20161062 2016.06 富马酸沃诺拉赞原 审 中 -
4 方法和制备富马酸沃诺拉赞的方
中心 0682.5 .30 料药及其中间体 实审
法
一种血管紧张素受体拮抗剂和左 研发 20161062 2016.07 审中-
5 左西孟旦复合物
西孟旦的复合物及其用途 中心 1612.1 .29 实审
一种血管紧张素受体拮抗剂和米 研发 20161062 2016.07 审中-
6 米力农复合物
力农的复合物及其用途 中心 7302.0 .29 实审
7 血管紧张素受体拮抗剂和脑啡肽 研发 20161051 2016.08 脑啡肽酶抑制剂复 审 中 -
5-1-4-43
补充法律意见书（三）
酶抑制剂的复合物及其用途 中心 0427.5 .01 合物 实审
血管紧张素受体拮抗剂和磷酸肌 研发 20161082 2016.09 审中-
8 磷酸肌酸钠复合物
酸钠的复合物及其用途 中心 9561.1 .18 公开
在胃肠道稳定的单唾液酸四己糖
赛隆 20161089 2016.10 已 受
9 神经节苷脂钠口服制剂及制备方 GM1 口服制剂
药业 4642.X .14 理
法
一种单唾液酸四己糖神经节苷脂 赛隆 20161089 2016.10 审中-
10 GM1 缓释胶囊
钠缓释胶囊及其制备方法 药业 4641.5 .14 实审
单唾液酸四己糖神经节苷脂钠的 赛隆 20161089 2016.10 审中-
11 GM1 生物粘附片
靶向生物粘附片 药业 4245.2 .14 公开
一种单唾液酸四己糖神经节苷脂 赛隆 20161121 2016.12 已 受
12 GM1 口服液
钠口服液及其用途 药业 7642.2 .26 理
一种制备脑蛋白水解物的酶解装 赛隆 20162109 2016.09 已 受
13 脑蛋白水解物
置 药业 8320.6 .29 理
赛隆 20162109 2016.09 已 受
14 复方脑蛋白水解物异形片 脑蛋白水解物片
药业 8318.9 .29 理
高纯度的单唾液酸四己糖神经节 赛隆 20162110 2016.09 已 受
15 GM1 原料药
苷脂钠检测用色谱柱 药业 8462.6 .30 理
注射用脑蛋白水解物冻干粉针用 赛隆 20162110 2016.09 已 受
16 脑蛋白制剂
安瓿瓶 药业 3531.4 .30 理
高纯度的单唾液酸四己糖神经节 赛隆 20162110 2016.09 已 受
17 GM1 制剂
苷脂钠冻干粉针用安瓿瓶 药业 7493.X .30 理
赛隆 20172016 2017.02 已 受
18 一种盐酸氨溴索喷雾剂的喷雾瓶 盐酸氨溴索喷雾剂
药业 5190.1 .23 理
赛隆 20172016 2017.02 已 受
19 一种康复新液的喷雾瓶 康复新喷雾剂
药业 5167.8 .23 理
质子泵抑制剂和抗骨质疏松药的 岳阳 20171014 2017.03 质子泵抑制剂复合 已 受
20
复合物及其用途 赛隆 9808.X .14 物 理
一种制备脑蛋白水解物的超滤及 赛隆 20162109 2016.09.
21 脑蛋白水解物 [注 1]
纳滤综合处理装置 药业 4953.X 29
一种制备脑蛋白水解物的脑组织 赛隆 20162109 2016.09.
22 脑蛋白水解物 [注 2]
匀浆装置 药业 4951.0 29
一种单唾液酸四己糖神经节苷脂 赛隆 20162109 2016.09.
23 GM1 原料药 [注 3]
钠的固体废物处理装置 药业 8317.4 29
高纯度的单唾液酸四己糖神经节 赛隆 201621103 2016.09.
24 GM1 原料药 [注 4]
苷脂钠的抽提装置 药业 533.3 30
一种单唾液酸四己糖神经节苷脂 赛隆 201621103 2016.09.
25 GM1 原料药 [注 5]
钠的西林瓶密封装置 药业 578.0 30
5-1-4-44
补充法律意见书（三）
[注 1]：根据知识产权局核发的《办理登记手续通知书》，发行人应在 2017 年 5 月 15 日
前缴纳专利登记费等费用，按期缴纳后，知识产权局将在专利登记簿上登记专利权的授予，
颁发专利证书，并予以公告，专利权自公告之日起生效。
[注 2]：根据知识产权局核发的《办理登记手续通知书》，发行人应在 2017 年 5 月 17 日
前缴纳专利登记费等费用，按期缴纳后，知识产权局将在专利登记簿上登记专利权的授予，
颁发专利证书，并予以公告，专利权自公告之日起生效。
[注 3]：根据知识产权局核发的《办理登记手续通知书》，发行人应在 2017 年 5 月 16 日
前缴纳专利登记费等费用，按期缴纳后，知识产权局将在专利登记簿上登记专利权的授予，
颁发专利证书，并予以公告，专利权自公告之日起生效。
[注 4]：根据知识产权局核发的《办理登记手续通知书》，发行人应在 2017 年 5 月 17 日
前缴纳专利登记费等费用，按期缴纳后，知识产权局将在专利登记簿上登记专利权的授予，
颁发专利证书，并予以公告，专利权自公告之日起生效。
[注 5]：根据知识产权局核发的《办理登记手续通知书》，发行人应在 2017 年 5 月 16 日
前缴纳专利登记费等费用，按期缴纳后，知识产权局将在专利登记簿上登记专利权的授予，
颁发专利证书，并予以公告，专利权自公告之日起生效。
除上述已经向国家知识产权局提出申请尚未获得授权的非专利技术外，发行
人正在研发中的重要专利主要有：
1、替加环素制备方法
替加环素的技术开发已经完成，目前准备申请合成工艺发明专利。
替加环素的性质极不稳定，在合成的过程中及放置过程中极易降解产生差向
化异构体及其它降解产物。产品的纯度以及杂质含量直接体现在临床的不良反应
发生率上，因此提高产品纯度及降低单杂含量对该品种至关重要。
经过反复试验，最终通过控制反应条件，包括溶媒的使用，反应的温度及时
间，并增加适当的稳定剂控制反应过程中的降解。通过特定的溶媒以及结晶方式
得到最稳定的晶型，提高放置过程及制剂生产过程中的稳定性。
替加环素原料及及冻干粉针的药品注册申请，目前已经结束审评。替加环素
作为广谱抗菌药，国内上市早期作为国家战略储备用药。为了减少耐药细菌的出
现并维持本品的有效性，临床使用相对较谨慎。随着临床的不断应用，其效果逐
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补充法律意见书（三）
步获得临床认可。目前已进入新医保目录，为乙类品种。
2、左旋泮托拉唑钠一水和物制备方法
左旋泮托拉唑钠技术开发已经完成，目前准备申请合成工艺发明专利。
左旋泮托拉唑钠合成关键技术在于不对称氧化及杂质的控制。不对称氧化直
接影响反应的收率，以及杂质右旋体的含量。经过反复试验，使用特定不对称氧
化的诱导试剂，控制特定的反应条件，包括反应体系的溶媒，反应温度及后续的
处理过程，最终使左旋体含量在 99.5%以上。使反应最大程度的向左旋泮托拉唑
钠反应，提高了收率，产生的右旋体杂质少，简化了后续纯化的操作，提高了产
品最终的纯度。
发行人已经申报左旋泮托拉唑钠原料及冻干粉针，且获得临床批件，目前正
在进行临床试验。即将申报左旋泮托拉唑钠肠溶片。
左旋泮托拉唑钠是泮托拉唑钠单一构型左旋体。泮托拉唑钠是继奥美拉唑、
兰索拉唑之后的第三代质子泵抑制剂，其安全有效得到了临床的验证。
临床前药效学研究已经证实，泮托拉唑钠的药效主要由左旋体起作用，右旋
体作用轻微还能产生毒副作用。前期研究结果表明，左泮临床使用相当于泮托拉
唑钠的半剂量，且效果一直。剂量减半，毒性降低，临床的不良反应发生率将会
减小。
质子泵抑制剂销售额从 2012 年 166 亿元人民币增长至 2014 年 251 亿元人民
币，根据广州标点的预计，未来几年质子泵抑制剂年均保持 15%左右的增长，预
计至 2019 年我国质子泵抑制剂用药市场规模为 438 亿元。而泮托拉唑作为质子
泵抑制剂的一种，2015 年销售额达到 67.62 亿元，2013 至 2015 年三年复合增长
率 20.75%，市场前景广阔。左旋泮托拉唑钠上市后将逐步取代部分泮托拉唑及
其他质子泵抑制剂。
3、右旋兰索拉唑制备方法
右旋兰索拉唑技术开发已经完成，目前准备申请合成制备方法发明专利。
右旋兰索拉唑合成的关键技术在于不对称氧化、杂质和晶型的控制。不对称
氧化通过控制诱导试剂的用量、反应的温度、反应时间及后续的处理过程，有效
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补充法律意见书（三）
地将右旋体的含量提高到 99.5%以上，过度氧化杂质控制在最低水平 0.4%以下，
同时也解决了拉唑类药物制备过程中容易降解变色的问题。晶型控制上，经过反
复试验，使用特定析晶溶剂，控制特定析晶条件，有效获得了稳定的晶型，该晶
型同时满足冻干粉针剂及缓释胶囊开发的要求。
发行人已经申报右旋兰索拉唑原料及冻干粉针，正在国家药品审评中心审评
中。目前正在开展右旋兰索拉唑缓释胶囊的研究工作。
右旋兰索拉唑是兰索拉唑的单一构型右旋体，是最新在美国（2009 年）、加
拿大（2011 年）等国家上市的质子泵抑制剂，也是最新在国外上市的单一构型
的拉唑类产品，其安全与有效性得到了临床的确证。
临床前研究表明兰索拉唑的药效主要来自于右旋兰索拉唑，而左旋兰索拉唑
药效微弱，并有一定毒副作用。动物药效学试验中，右旋兰索拉唑抑制胃粘膜损
伤的效果约为消旋体的 2 倍，即一倍剂量的右旋兰索拉唑产生的药效与双倍剂量
的兰索拉唑相当。总之，右旋兰索拉唑不仅药效明显优于其消旋体，且毒副作用
也较小，因此作为活性药物具有良好的临床应用价值。
4、左旋泮托拉唑钠三水化合物及其肠溶片制备方法
左旋泮托拉唑钠为国外最新上市的单一构型的质子泵抑制剂，国外上市的剂
型有注射剂和肠溶片。其中，原研注射剂所用的原料晶型为无定型，不含结晶水；
而原研肠溶片所用的原料为三水化合物，为一种药物新晶型，存在较高的技术壁
垒。开发其肠溶片，将实现左旋泮托拉唑钠肠溶片的国产化，满足国人对这种安
全、有效药物的需求。但开发过程存在两大技术难点，一是要制备出性质稳定的
三水化合物，二是要开发出合适的肠溶片处方及制备工艺，保障体外溶出度等特
性与原研一致。
自 2016 年 2 月立项以来，发行人研发团队在已成功开发出不含结晶水原料
药的基础上持续开展研究工作，开发出了稳定的左旋泮托拉唑钠三水化合物制备
方法。研发团队采用该三水化合物为原料，进行了肠溶片处方筛选和制剂工艺开
发，体外溶出度试验表明溶出曲线与原研基本一致。
目前该项目技术已基本成熟，预计 2017 年 3-4 月完成发明专利申报。该项
发明专利将对左旋泮托拉唑钠三水合物制备方法、肠溶片处方及工艺进行保护，
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补充法律意见书（三）
保障发行人该项目技术的唯一性，为发行人的左旋泮托拉唑钠肠溶片开发上市保
驾护航，对发行人未来的主营业务收入有积极作用。
5、一种沃诺拉赞水溶性盐及其注射剂
沃诺拉赞由日本武田公司原研，于 2014 年 12 月其富马酸盐的片剂获日本厚
生劳动省批准上市。沃诺拉赞是钾离子竞争性酸阻滞剂，是一种可逆的质子泵抑
制剂，具有强劲、持久的抑制胃酸分泌作用，起效快，疗效剂量线性相关，个体
差异少，不良反应少等优点，治疗消化性溃疡和反流性食道炎效果优良、且在辅
助根除幽门螺杆菌方面具有显著的效果。
由于沃诺拉赞的富马酸盐水溶性差，因此只能做成片剂，无法做成注射剂，
但片剂在临床使用上存在一定的局限性，无法充分发挥这种优良的可逆性质子泵
抑制剂的临床作用。为此，亟需将沃诺拉赞开发成注射剂，扩展其临床使用，同
时还可打破原研专利保护的垄断。通过改变合成工艺和酸根，筛选出水溶性好的
沃诺拉赞盐，然后通过开发适当的注射剂工艺（如冻干工艺、终端灭菌工艺等），
即可完成沃诺拉赞注射剂的开发。
本项目目前处于前期的预试验研究阶段，目前已筛选出几种水溶性较好的
盐，尚待进一步获取更多数据，预计项目将在 2017 年年中立项并同步申报发明
专利。该项发明专利将对沃诺拉赞水溶性盐及其制备方法、其注射剂处方及工艺
进行保护，将在国内抢先占领该产品的可拓展空间，保障发行人的主营业务收入
保持稳定和可持续性。
六、反馈意见第 6 题：除发行人以及上述披露的股权投资外，蔡南桂、唐
霖还分别持有华睿国际（香港）投资有限公司 51%和 49%股权，该公司无实际
经营。除上述披露之外，蔡南桂、唐霖未投资其他企业，不存在与公司从事相
同、相似业务的情况。请保荐机构、律师进一步核查并披露：（1）认定不存在
同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露控股股东、实际控制人及其
近亲属人员直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明
是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、
细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人
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补充法律意见书（三）
员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面
是否影响发行人的独立性；（4）请保荐机构、律师在以上详细核查的基础上，
核查说明发行人是否存在同业竞争的情形，并构成本次发行上市的障碍，发表
核查意见；（5）请保荐机构、律师结合关联方从事的具体业务、发行人控股股
东、实际控制人、董监高及其近亲属的对外投资情况等，进一步核查上述主体
与发行人是否存在其他利益冲突的情形，并发表核查意见。
答复：
（一）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露控股
股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业；
1、近亲属的范围
根据《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的
意见（试行）》第 12 条规定，“.民法通则中规定的近亲属，包括配偶、父母、子
女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。”
根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第 106 条第一款第（六）项规定，“‘近
亲属’是指夫、妻、父、母、子、女、同胞兄弟姊妹。”
根据《最高人民法院关于执行<中华人民共和国行政诉讼法>若干问题的解
释》（法释[2000]8 号）第十一条规定，“行政诉讼法第二十四条规定的‘近亲属’，
包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女和其
他具有扶养、赡养关系的亲属。”
2、控股股东、实际控制人及其近亲属人员无其他尚未披露的直接或间接控
制的企业
本所律师向发行人控股股东、实际控制人蔡南桂、唐霖发放了调查表，同时
本所律师已经取得了实际控制人及其近亲属分别出具的书面承诺文件，除本所律
师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中完整披露的调查表中出现的控股股
东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业外，无其他尚未披露的上
述人员直接或间接控制的企业。
本所律师调取了上述已经披露的关联企业的工商档案并核查了其设立及历
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补充法律意见书（三）
次变更中的会议文件及股东签署的协议，梳理了相关企业的历史沿革情况，针对
其业务经营状况，本所律师查看了相关企业的财务报表及经营范围并收集了发行
人实际控制人的关联方调查表，本所律师认为，我们已审慎核查了控股股东、实
际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业。
（二）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争
做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业
竞争；
根据华睿国际（香港）投资有限公司（以下简称“华睿香港”）的法团成立
表格，华睿香港成立于 2010 年 4 月 19 日，根据加多利会计师事务所有限公司自
华睿香港成立之日起至 2016 年 12 月 31 日历年出具的审计报告，华睿香港自成
立之日起至 2016 年 12 月 31 日，每年营业收入均为 0，每年有数千港币的运营
费用发生，该费用为华睿香港聘请会计师事务所出具审计报告、聘请香港秘书公
司处理周年申报事务等发生的费用，且华睿香港自成立之日起至声明出具日，没
有开展任何业务。因此，本所律师认为，华睿香港不存在实际业务，不存在同发
行人及其控股子公司构成同业竞争的情形。
本所律师核查了赛隆聚智的工商档案，根据其设立及历次变更中的会议文件
及股东签署的协议，赛隆聚智的经营范围为“项目投资；投资咨询；理财顾问；
商务信息咨询；市场调查；企业及个人投资”。针对其业务经营状况，本所律师
查看了赛隆聚智的财务报表并对赛隆聚智的法定代表人进行了访谈，经核查，本
所律师认为，赛隆聚智成立至今，未向除发行人以外的企业进行投资，其设立目
的为作为赛隆药业员工持股计划的平台，未开展其他与上述目的无关的业务，不
存在同发行人及其控股子公司构成同业竞争的情形。
综上，本所律师除对华睿香港、赛隆聚智的经营区域、细分产品、细分市场、
经营范围进行核查外，还对上述两家企业的法定代表人进行了访谈并核查了财务
报表，通过上述核查的结果本所律师认为上述企业与发行人不构成同业竞争。
（三）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的
关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；
1、华睿香港的历史沿革：
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补充法律意见书（三）
2010 年 4 月 9 日，华睿香港设立，设立后基本情况为：注册资本 1 万港元；
注册办事处地址 UNIT 18-19,25/F,ASIA TRADE CTR,79LEI MUK RD,KWAI
CHUNG,NT,HK；董事蔡南桂、唐霖。公司股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（港元） 出资比例（%）
1 蔡南桂 5,100.00 51.00
2 唐霖 4,900.00 49.00
合计 10,000.00 100.00
经核查，截至 2016 年 12 月 31 日，华睿香港股权未发生变动，注册办事处
地 址 变 更 为 UNIT 18-19,25/F,ASIA TRADE CTR,79LEI MUK RD,KWAI
CHUNG,NT,HK。
2、赛隆聚智历史沿革：
（1）2012 年 12 月 20 日，蔡赤农、蔡文斐签订了《股东会决议》，一致同
意出资成立赛隆聚智，注册资本 50 万元。
赛隆聚智设立后，股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 蔡赤农 25.00 50.00
2 蔡文斐 25.00 50.00
合计 50.00 100.00
（2）2015 年 4 月 10 日，股东蔡赤农、蔡文斐召开股东会，一致同意将蔡
文斐持有的赛隆聚智 25 万元出资额，即赛隆聚智 50%股权转让给蔡南桂。
本次变更完成后，赛隆聚智股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 蔡赤农 25.00 50.00
2 蔡南桂 25.00 50.00
合计 50.00 100.00
5-1-4-51
补充法律意见书（三）
（3）2015 年 6 月 1 日，股东蔡赤农、蔡南桂召开股东会，一致同意将公司
注册资本由 50 万元变更为 52.0265 万元，新增注册资本 2.0265 万元由蔡琪以货
币方式缴纳。
本次增资后，赛隆聚智股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 蔡赤农 25.0000 48.05
2 蔡南桂 25.0000 48.05
3 蔡琪 2.0265 3.90
合计 12.0265 100.00
（4）2015 年 6 月 23 日，赛隆聚智股东蔡赤农、蔡南桂、蔡琪召开股东会，
一致同意将公司注册资本由 52.0265 万元变更为 53.1482 万元，新增注册资本
1.1217 万元由新增 31 位自然人股东认购缴纳。
本次增资后，赛隆聚智股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（元） 出资比例（%）
1 蔡南桂 25.0000 47.04
2 蔡赤农 25.0000 47.04
3 蔡琪 2.0265 3.81
4 喻琳 0.1656 0.31
5 张昱 0.1656 0.31
6 彭素云 0.0662 0.12
7 刘敏 0.0497 0.09
8 蔡春燕 0.0298 0.06
9 邓富平 0.0248 0.05
10 刘念娇 0.0248 0.05
11 韩燕妮 0.0248 0.05
12 蔡国忠 0.0248 0.05
13 谢丽芳 0.0248 0.05
5-1-4-52
补充法律意见书（三）
14 黄学友 0.0248 0.05
15 宁挺杨 0.0248 0.05
16 周叶文 0.0248 0.05
17 高雄英 0.0248 0.05
18 杨惠平 0.0248 0.05
19 石正星 0.0248 0.05
20 彭军 0.0248 0.05
21 李腊梅 0.0248 0.05
22 严加启 0.0248 0.05
23 黎密莲 0.0248 0.05
24 罗威 0.0248 0.05
25 胡露芳 0.0248 0.05
26 林炬 0.0248 0.05
27 张萍 0.0248 0.05
28 罗茜 0.0248 0.05
29 刘演 0.0248 0.05
30 陈佳佳 0.0248 0.05
31 黄玲君 0.0248 0.05
32 张洁 0.0248 0.05
33 王向阳 0.0248 0.05
34 肖武 0.0248 0.05
合计 53.1482 100.00
（5）2016 年 4 月 15 日，赛隆聚智召开股东会并通过决议，公司股东黎密
莲愿意将其持有的赛隆聚智 248 元出资额转让给股东蔡南桂，股东杨惠平愿意将
其持有的赛隆聚智 248 元出资额转让给股东蔡南桂。
本次转让完成后，赛隆聚智股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（元） 出资比例（%）
5-1-4-53
补充法律意见书（三）
1 蔡南桂 25. 0496 47.13
2 蔡赤农 25.0000 47.04
3 蔡琪 2.0265 3.81
4 喻琳 0.1656 0.31
5 张昱 0.1656 0.31
6 彭素云 0.0662 0.12
7 刘敏 0.0497 0.09
8 蔡春燕 0.0298 0.06
9 邓富平 0.0248 0.05
10 刘念娇 0.0248 0.05
11 韩燕妮 0.0248 0.05
12 蔡国忠 0.0248 0.05
13 谢丽芳 0.0248 0.05
14 黄学友 0.0248 0.05
15 宁挺杨 0.0248 0.05
16 周叶文 0.0248 0.05
17 高雄英 0.0248 0.05
18 石正星 0.0248 0.05
19 彭军 0.0248 0.05
20 李腊梅 0.0248 0.05
21 严加启 0.0248 0.05
22 罗威 0.0248 0.05
23 胡露芳 0.0248 0.05
24 林炬 0.0248 0.05
25 张萍 0.0248 0.05
26 罗茜 0.0248 0.05
27 刘演 0.0248 0.05
28 陈佳佳 0.0248 0.05
5-1-4-54
补充法律意见书（三）
29 黄玲君 0.0248 0.05
30 张洁 0.0248 0.05
31 王向阳 0.0248 0.05
32 肖武 0.0248 0.05
合计 53.1482 100.00
3、资产、人员、业务、技术
根据加多利会计师事务所有限公司自华睿香港成立之日起至 2016 年 12 月
31 日历年出具的审计报告及华睿香港股东蔡南桂、唐霖出具的书面说明，报告
期内，华睿香港未拥有或购入任何资产（包括土地、房产、设备、知识产权等），
未聘用任何人员从事经营或其他活动，未开展过任何业务且未使用或被授权使用
任何技术。
根据赛隆聚智的财务报表并经核查，赛隆聚智为员工持股平台，报告期内利
润均来自于发行人分红，未拥有或购入任何资产（包括土地、房产、设备、知识
产权等），未聘用任何人员从事经营或其他活动，未开展过任何业务且未使用或
被授权使用任何技术。
本所律师认为，发行人的资产、人员、业务、技术等独立于上述企业，不存
在资产、人员、业务混同的情形；不存在发行人与上述企业采购销售渠道、客户、
供应商存在重叠的情况，并不存在影响发行人独立性的情形。
（四）请保荐机构、律师在以上详细核查的基础上，核查说明发行人是否
存在同业竞争的情形，并构成本次发行上市的障碍，发表核查意见；
根据上述《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问
题的意见（试行）》、《中华人民共和国刑事诉讼法》、《最高人民法院关于执行<
中华人民共和国行政诉讼法>若干问题的解释》（法释[2000]8 号）中规定的近亲
属的范围，除发行人及其子公司外，发行人的控股股东和实际控制人及其近亲属
直接或者间接控制的企业如下：
1、华睿香港
2010 年 4 月 9 日，华睿香港设立，截至 2016 年 12 月 31 日，华睿香港基本
5-1-4-55
补充法律意见书（三）
情况为：注册资本 1 万港元；注册办事处地址 UNIT 18-19,25/F,ASIA TRADE
CTR,79LEI MUK RD,KWAI CHUNG,NT,HK；董事蔡南桂、唐霖。公司股权结构
如下：
序号 股东姓名 出资额（港元） 出资比例（%）
1 蔡南桂 5,100.00 51.00
2 唐霖 4,900.00 49.00
合计 10,000.00 100.00
2、赛隆聚智
根 据 赛 隆 聚 智 持 有 的 最 新 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
914404000599236784）以及国家企业信用信息公示系统网站信息，其商事主体类
型为有限责任公司，住所为珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-2726，法定代表
人为蔡赤农，成立日期为 2012 年 12 月 24 日，经营范围为“项目投资；投资咨
询；理财顾问；商务信息咨询；市场调查；企业及个人投资。”
截至本补充法律意见书出具日，赛隆聚智的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 蔡南桂 25.00 货币 47.04
2 蔡赤农 25.00 货币 47.04
3 蔡琪 2.0265 货币 3.81
4 喻琳 0.1656 货币 0.31
5 张昱 0.1656 货币 0.31
6 彭素云 0.0662 货币 0.12
7 刘敏 0.0497 货币 0.09
8 蔡春燕 0.0298 货币 0.06
9 邓复平 0.0248 货币 0.05
10 刘念姣 0.0248 货币 0.05
11 韩燕妮 0.0248 货币 0.05
12 蔡国忠 0.0248 货币 0.05
5-1-4-56
补充法律意见书（三）
13 谢丽芳 0.0248 货币 0.05
14 黄学友 0.0248 货币 0.05
15 宁挺杨 0.0248 货币 0.05
16 周叶文 0.0248 货币 0.05
17 高雄英 0.0248 货币 0.05
18 杨惠平 0.0248 货币 0.05
19 石正星 0.0248 货币 0.05
20 彭军 0.0248 货币 0.05
21 李腊梅 0.0248 货币 0.05
22 严加启 0.0248 货币 0.05
23 黎密莲 0.0248 货币 0.05
24 罗威 0.0248 货币 0.05
25 胡露芳 0.0248 货币 0.05
26 林炬 0.0248 货币 0.05
27 张萍 0.0248 货币 0.05
28 罗茜 0.0248 货币 0.05
29 刘演 0.0248 货币 0.05
30 陈佳佳 0.0248 货币 0.05
31 黄玲君 0.0248 货币 0.05
32 张洁 0.0248 货币 0.05
33 王向阳 0.0248 货币 0.05
34 肖武 0.0248 货币 0.05
合计 53.1482 100.00
根据公司提供的资料、发行人控股股东、实际控制人蔡南桂、唐霖出具的书
面承诺并经本所律师核查，发行人与上述企业不存在同业竞争的情形。
本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人及其近亲属不存在与发行人
构成同业竞争的情形，对本次发行上市不构成障碍。
（五）请保荐机构、律师结合关联方从事的具体业务、发行人控股股东、
5-1-4-57
补充法律意见书（三）
实际控制人、董监高及其近亲属的对外投资情况等，进一步核查上述主体与发
行人是否存在其他利益冲突的情形，并发表核查意见。
本所律师核查了发行人控股股东、实际控制人、董监高签署的调查表。根据
上述人员在调查表中披露的信息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联
自然人的对外投资、担任高管或领薪的情况如下：
1、发行人实际控制人蔡南桂、唐霖分别持有华睿国际 51%、49%的股份。
2、公司控股股东、实际控制人蔡南桂与其妹妹蔡琪分别持有赛隆聚智
47.04%、3.81%的股权。
3、发行人的董事、监事、高级管理人员或其近亲属控制或担任董事、监事、
高级管理人员的企业。
关联方名称 与公司关系
员工持股合伙企业，董事、财务总监、董事会秘书
赛博达投资
肖爽任执行事务合伙人
赛普洛投资 员工持股合伙企业，监事张旭任执行事务合伙人
智度科技股份有限公司
广东潮宏基实业股份有限公司 独立董事余应敏担任独立董事
北方联合出版传媒（集团）股份有限
公司
独立董事袁自强持有其出资的 80%，并任其执行事
珠海华天会计师事务所（普通合伙）
务合伙人
独立董事袁自强持有其 70%股权，并任其执行董事
珠海华天税务师事务所有限公司
兼经理
北京科园信海医药经营有限公司 独立董事徐杰担任副总经理
珠海安宝健药业有限公司 其副总经理为赛隆药业监事周蓓的配偶
本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn）
查询了上述关联企业最新的工商登记信息，经查询，以下企业的经营范围存在同
发行人主营业务相同或相似的情形：
（1）北京科园信海医药经营有限公司
其经营范围为：“道路普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；批发中成药、
5-1-4-58
补充法律意见书（三）
化学原料药、化学药制剂、抗生素、生物制品、生化药品、体外诊断试剂、第二
类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素、医疗器械Ⅲ、II 类（以医疗器械经
营企业许可证核定的范围为准，医疗器械经营许可证有效期至 2020 年 7 月 5 日）；
批发预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、特殊食品（保健食品、特殊医学用途配
方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）；批发五金交电、建筑材料、
日用品、化妆品、办公用品；技术开发、技术服务、技术咨询；货物进出口、代
理进出口、技术进出口；汽车租赁。（以上不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。)（该企业于 2014 年 01 月 22 日
由内资企业变更为外商投资企业。批发预包装食品；特殊食品以及批发预包装食
品（不含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（保健食品、特殊医学用途配方食品、
婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）、经营保健食品以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”
本所律师对徐杰进行了访谈，根据访谈笔录，北京科园信海医药经营有限公
司的主营业务为“医药分销与零售”。
（2）珠海安宝健药业有限公司
其经营范围为：“中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生
素制剂、生化药品（许可证有效期至 2014 年 11 月 08 日）、三类注射穿刺器械，
医用电子仪器设备，医用激光仪器设备，植入材料和人工器官，手术室、急救室、
诊疗室设备及器具，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，口腔科材料，医用卫生
材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品，介入器材；二类
基础外科手术器械，神经外科手术器械，胸腔心血管外科手术器械，矫形外科（骨
科）手术器械，普通诊疗器械，中医器械，医用化验和基础设备器具，病房护理
设备及器具，消毒和灭菌设备及器具（许可证有效期至 2015 年 9 月 26 日）的批
发；药品的研发。”
本所律师对周蓓配偶蔡剑航进行了访谈，根据访谈笔录，珠海安宝健药业有
限公司的主营业务为“化学药制剂、化学原辅料销售”。
根据致同出具的《审计报告》（致同审字〔2016〕第 110ZA1804 号）、《审计
报告》（致同审字〔2017〕第 110ZA2846 号），发行人仅于 2013 年度与珠海安宝
健药业有限公司发生有关联交易，且交易金额仅为 4,957.26 元，未发生金额较大
5-1-4-59
补充法律意见书（三）
的关联交易。
综上，本所律师认为，关联方北京科园信海医药经营有限公司、珠海安宝健
药业有限公司所从事业务同发行人所从事业务存在相同或相似部分，但报告期内
未发生金额较大的关联交易，不存在因关联交易损害公司利益的情形，不会构成
对发行人本次首发的实质障碍。
七、反馈意见第 7 题：发行人股东转让、增资的次数较多。（1）请保荐机
构、律师核查并说明发行人的股东曾经或现在是否存在股权代持或其他利益安
排，发表核查意见；（2）核查并披露相关股东的增资及股权转让的原因、价格、
定价依据、价款支付情况，核查股东（含发行人的职工）增资或受让股份的资
金来源的合法合规性；（3）核查历次股权转让和转增股本税收缴纳情况，是否
存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；核查相关员工或员工持股平台入
股公司时，是否做了股份支付处理；（4）核查并披露新增股东及其个人履历和
工作经历（合伙企业或公司法人需穿透至最上层合伙人或股东）；（5）就新增股
东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字
人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排等发表明确
核查意见。请说明核查过程、方式、依据。
答复：
（一）请保荐机构、律师核查并说明发行人的股东曾经或现在是否存在股
权代持或其他利益安排，发表核查意见；
1、发行人曾经存在代持及代持解除过程
本所律师核查了发行人的历次股权变更的工商档案，梳理了发行人的历史沿
革，并核实了股东唐霖、刘贤美出具的《承诺函》。本所律师认为，自 2002 年 4
月发行人设立之日起至 2014 年 12 月期间（以下简称“代持期间”），登记在刘贤
美名下的发行人全部股权实际为代替唐霖持有的。
根据唐霖、刘贤美出具的《承诺函》，刘贤美与唐霖为母女关系，刘贤美上
述代持股权系由唐霖实际出资形成，代持期间刘贤美在股东会行使股东权利作出
的决议和决定，均完全遵照了股东唐霖的意愿。2014 年 12 月，刘贤美将其代替
5-1-4-60
补充法律意见书（三）
唐霖持有的股权转让给了唐霖，解除了就上述股权的代持关系。
2、发行人现在不存在股权代持的情况
根据发行人现有股东出具的声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，发行人的股东不存在股权代持或其他利益安排。
（二）核查并披露相关股东的增资及股权转让的原因、价格、定价依据、
价款支付情况，核查股东（含发行人的职工）增资或受让股份的资金来源的合
法合规性；
本所律师核查了发行人提供的历次工商登记资料、股权转让协议、验资报告、
纳税凭证、股东出具的承诺函、对持有持股平台出资的公司职工的访谈，发行人
设立至今的股权转让及增资如下：
定价依据/ 支付/缴纳
事项 时间 原因 价格 资金来源
原因 情况
公司设立初期，股东蔡南桂
蔡南桂将其持有 希望将主要精力用于研发，
的公司 35 万元股 因此将股权及相应的管理权 蔡南桂与唐
权（占注册资本 2003.09 转移给了刘贤美，因刘贤美 - 霖为夫妻关 - -
的 70%）转让给 所持股权均为代替唐霖持 系
刘贤美 有，发行人实质上由唐霖经
营
刘贤美将其持有 公司已完成主要产品的研发
的公司 40 万元股 工作，蔡南桂希望将主要精 蔡南桂与唐
权（占注册资本 2011.05 力 用 于 公 司 业 务 经 营 管 理 - 霖为夫妻关 - -
的 80%）转让给 上，因此受让了刘贤美代替 系
蔡南桂 唐霖持有的大部分股权
公司拟实施员工股权激励，
注册资本由 50 万 1 元/1 注册
2012.12 通过增资方式引入持股平台 协商确定 已缴足 自有资金
增至 58.8235 万 资本
赛隆聚智
刘贤美将其持有 发行人为筹备上市事宜，遂
的赛隆有限 5 万 对公司成立时存在的股权代
元股权（占注册 2014.12 持情况进行了清理，刘贤美 - 代持股还原 - -
资本的 8.5%）全 通过本次股权转让还原公司
部转让给唐霖 真实的股权情况
注册资本由 4.5581 元/股
公司净资
58.8235 万元增至 2014.12 发行人整体变更为股份公司 （净资产折 - 已缴足
产
500 万元 算）
5-1-4-61
补充法律意见书（三）
公司拟实施员工股权激励， 71.44 元/股 逾期公司当
注册资本由 500
通过增资方式引入持股平台 （按 1.2 亿 年利润的一
万元增至 2014.12 已缴足 自有资金
赛捷康投资、赛博达投资、 股计算，即 定倍数扣除
531.9149 万元
赛普洛投资 3.34 元/股） 股份支付
171.16 元/股
注册资本由 公司拟引入外部投资者，改 逾期公司当
（按 1.2 亿
531.9149 万元增 2015.06 善公司治理结构并满足公司 年利润的一 已缴足 自有资金
股计算，即
至 560.8944 万元 经营资金需求 定倍数
3.34 元/股）
注册资本由
为满足上市公司注册资本数 公司资本
560.8944 万元增
2015.06 额要求，同时使注册资本数 1 元/股 - 已缴足 公积及未
资为 12,000.00 万
更真实反映公司资产状况 分配利润
元
经核查，本所律师认为以上股权转让或增资过程中，股东的相关资金均来源
于自有资金，上述资金来源符合法律法规的相关规定。
（三）核查历次股权转让和转增股本税收缴纳情况，是否存在利用低价转
让规避税收缴纳义务的情形；核查相关员工或员工持股平台入股公司时，是否
做了股份支付处理；
1、根据发行人的工商档案，发行人自设立之日起至本补充法律意见书出具
之日，发生的股权转让情况如下：
序号 转让时间 转让方 转让股份数 受让方 转让价格 定价依据 是否完税
1 2003.09 蔡南桂 35 万元 刘贤美 0 - 无需缴纳
2 2011.05 刘贤美 40 万元 蔡南桂 0 - 无需缴纳
3 2014.12 刘贤美 5 万元 唐霖 0 - 无需缴纳
根据发行人的工商档案，上述全部 3 次股权转让中 2 次发生在蔡南桂与名义
股东刘贤美之间，1 次发生在刘贤美与唐霖之间。
根据刘贤美与唐霖出具的《承诺函》，刘贤美与唐霖为母女关系，登记在刘
贤美名下的发行人全部股权实际为代替唐霖持有，因此蔡南桂与刘贤美的两次股
权转让实际为蔡南桂与唐霖之间的股权转让，在此期间，蔡南桂与唐霖为夫妻关
系，因此转让价格均为 0 元。根据刘贤美与唐霖出具的《承诺函》，刘贤美与唐
霖之间的股权转让为刘贤美代持唐霖股权的还原，因此转让价为 0 元。根据《国
家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（2010 年第
5-1-4-62
补充法律意见书（三）
27 号）规定，“二、计税依据明显偏低且无正当理由的判定方法（一）符合下列
情形之一且无正当理由的，可视为计税依据明显偏低：……。（二）本条第一项
所称正当理由，是指以下情形：……3.将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、
外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义
务的抚养人或者赡养人……”。本所律师认为，发行人历次股权转让不存在利用
低价转让规避税收缴纳义务的情形。
2、发行人自设立之日起至本补充法律意见书出具之日，共发生 4 次股本变
动，包括 3 次增资及 1 次整体变更为股份公司，其中涉及个人所得税缴纳的股本
变动有两次，列示如下：
（1）整体变更
发行人系由珠海赛隆药业有限公司以经致同会计师事务所（特殊普通合伙）
审计的（致同审字（2014）第 110ZA2456 号《审计报告》）截至 2014 年 9 月 30
日的账面净资产值 37,790,370.97 元，扣除人民币 15,000,000 元用于派现后，剩
余净资产 22,790,370.97 元折股整体变更为珠海赛隆药业股份有限公司，折合股
本 500 万股，剩余 17,790,370.97 元计入资本公积。整体变更完成后，发行人股
权结构如下：
序号 股东名称/姓名 股份数（股） 持股比例（%）
1 蔡南桂 3,825,000 76.50
2 赛隆聚智 750,000 15.00
3 唐霖 425,000 8.50
合计 5,000,000 100.00
根据当时适用的《中华人民共和国个人所得税法》（2007 年 12 月 29 日修订）
第二条规定，利息、股息、红利所得应纳个人所得税。根据《中华人民共和国企
业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）第
二十六条规定，企业的下列收入为免税收入：之（二）符合条件的居民企业之间
的股息、红利等权益性投资收益。
本所律师认为，发行人的自然人发起人应在公司整体变更为股份公司过程
中，就未分配利润和盈余公积金转增股本部分（即应纳税所得额）缴纳个人所得
5-1-4-63
补充法律意见书（三）
税，即蔡南桂、唐霖需缴纳个人所得税，法人股东无需就未分配利润和盈余公积
金转增股本部分缴纳所得税。根据发行人的工商登记档案资料、致同会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2014）第 110ZA2456 号《审计报告》和
致同验字（2014）第 110ZA0362 号《验资报告》，自然人发起人股东应纳所得税
情况如下：
序 整体变更前出 整体变更后出资 计税基数（元） 应纳税所得税额
股东姓名
号 资额（元）A 额（元）B C=B-A （元）D=20%×C
1 蔡南桂 450,000 3,825,000 3,375,000 675,000
2 唐霖 50,000 425,000 375,000 75,000
合计 500,000 4,250,000 3,750,000 750,000
（2）2015年6月以资本公积和净利润转增股本，
2015年6月，公司以资本公积7,179.1056万元、未分配利润4,260万元转增股
本12,000.00万元，
1）资本公积转增
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的
通知》（国税发[1997]198号）
A. 股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个
人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
B. 股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人
取得的红股数额，应作为个人所得征税。
《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增
值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）作了进一步解释：“国税
发[1997]198号中所表述的资本公积金是指股份制企业股票溢价发行收入所形成
的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得
税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所
得税。”
5-1-4-64
补充法律意见书（三）
《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国
税发[2010]54号）规定，加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、
盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照
“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
根据《财政部国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推
广到全国范围实施的通知（财税〔2015〕116号）》、《关于股权奖励和转增股本个
人所得税征管问题的公告（国家税务总局公告2015年第80号）》的规定，非上市
及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个
人所得税。上述两项规定均自2016年1月1日起施行，发行人的股本转增行为发生
在2015年6月30日，在2016年1月1日之前，上述规定不适用于发行人。
根据上述规定，股票发行溢价形成的资本公积不缴纳个人所得税，本次以资
本公积7,179.1056万元进行增资，该7,179.1056万元资本公积形成过程如下：
单位：万元、万股
股东名称/姓名 增资价款合计 增资股份数 进入资本公积金额合计
赛普洛投资
2014 年
赛博达投资 2,280 31.9149 2,248.0851
12 月增资
赛捷康投资
坤顺股权
王凯
宗崇华
2015 年 3 吴固林
4,960 28.9795 4,931.0205
月增资 卓正廉
陈征
龚为棣
尹玲
合计 7,240 60.8944 7,179.1056
因此，本次用于转增股本的资本公积 7,179.1056 万均来源于股票发行溢价，
无需缴纳个人所得税。
5-1-4-65
补充法律意见书（三）
2）未分配利润转增股本
本次用于转增股本的未分配利润金额为4,260万元，自然人股东需为该部分
转增股本的未分配利润缴纳个人所得税，法人股东赛隆聚智无需缴纳企业所得
税。
对于未分配利润转增股本的部分，发行人股东的应纳税金额如下所示：
序
股东名称/姓名 未分配利润转增金额（计税基数）A 应纳税所得税额 B=A*20%
号
1 蔡南桂 29,050,920.55 5,810,184.11
2 赛隆聚智 - -
3 唐霖 3,227,880.10 645,576.02
4 赛普洛投资 935,553.51 187,110.70
5 坤顺投资 887,500.00 177,500.00
6 赛博达投资 850,504.74 170,100.95
7 赛捷康投资 637,882.11 127,576.42
8 王凯 426,000.00 85,200.00
9 宗崇华 266,250.00 53,250.00
10 吴固林 221,875.00 44,375.00
11 卓正廉 221,875.00 44,375.00
12 陈征 88,750.00 17,750.00
13 龚为棣 44,375.00 8,875.00
14 尹玲 44,375.00 8,875.00
合计 36,903,741.01 7,380,748.20
截至本反馈意见出具之日，相关发起人股东尚未收到税务主管机关就赛隆药
业整体变更设立时转增股本应纳税所得额及未分配利润转增股本应纳税所得额
催缴或要求相关责任主体补缴个人所得税及相应滞纳金的任何通知或函件。
发行人的发起人股东蔡南桂、唐霖已出具《承诺函》，承诺如今后因公司整
体变更及未分配利润转增股本需要补缴个人所得税、滞纳金、罚款等，其本人将
及时、无条件且全额承担与此相关的税款及费用。
5-1-4-66
补充法律意见书（三）
发行人的非发起人股东赛捷康投资、赛普洛投资、赛博达投资、坤顺投资、
王凯、宗崇华、吴固林、卓正廉、陈征、龚为棣、尹玲已出具《承诺函》，承诺
如今后因公司未分配利润转增股本需要补缴个人所得税、滞纳金、罚款等，其本
人/合伙企业将承担需要补缴的全部税款和额外费用。
综上，本所律师认为，虽然发行人股东在公司整体变更为股份有限公司及未
分配利润转增股本过程中，因未获得现金收益而暂未缴纳相关个人所得税，但发
行人的自然人股东已作出承担可能的补缴或追缴责任的承诺，该等承诺真实、有
效。发行人控股股东、实际控制人存在未缴纳个人所得税的情形不属于重大违法
行为，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
3、本所律师核查了发行人及持股平台历次股权变动的会议文件及相关协议、
致同出具的发行人报告期内的审计报告，经核查，发行人员工持股平台共计入两
次股份支付费用，如下：
时间 事项说明 金额（万元）
2014.12 赛博达投资、赛捷康投资和赛普洛投资增资发行人 2,541.48
2015.06 员工入股赛隆聚智，间接持有发行人股份 157.97
（1）2014 年 12 月，发行人增资
1）增资的基本情况
2014 年 12 月 25 日，赛普洛投资、赛博达投资、赛捷康投资以人民币 2,280
万元认缴公司 31.9149 万元股权。本次增资完成后，公司股权结构如下：
序
股东名称/姓名 股份数（股） 持股比例（%）
号
1 蔡南桂 3,825,000 71.91
2 赛隆聚智 750,000 14.10
3 唐霖 425,000 7.99
4 珠海横琴新区赛普洛投资中心（有限合伙） 123,180 2.32
5 珠海横琴新区赛博达投资中心（有限合伙） 111,982 2.11
6 珠海横琴新区赛捷康投资中心（有限合伙） 83,987 1.58
5-1-4-67
补充法律意见书（三）
序
股东名称/姓名 股份数（股） 持股比例（%）
号
合计 5,319,149 100.00
2）员工出资价格
截至本补充法律意见书出具日，发行人股本总额为 12,000 万元，根据 12,000
万股的股本数计算，发行人员工持股价为 3.34 元/股。
3）本次增资后股份支付
2015 年 6 月，外部投资者坤顺投资、王凯、宗崇华、吴固林、卓正廉、陈
征、尹玲、龚为棣以发行人 2015 年预计净利润 8,000 万元的 12 倍 PE 作为估值
依据，按照截至本补充法律意见书出具日的股本额计算出的公司每股市场公允价
8 元/股。
外部投资人增资完成后，赛普洛投资、赛博达投资、赛捷康投资合计持有发
行人股份 31.9149 万股，占增资完成后注册资本的 5.69%。其中，实际控制人蔡
南桂间接持有发行人股份 6.4502 万股，占增资完成后注册资本的 1.15%，此部分
增资金额无需计入股权激励费用，因此员工实际持有发行人股份 25.3371 万股，
占增资完成后注册资本的 4.54%，员工在持股平台的实际出资为 1,821.57 万元，
应当计为股份支付的金额为 96,000×4.54%-1,821.57=2,541.48 万元。
（注：以上公式直接运算结果为 2,536.83，与 2,541.48 的差别来自于 4.54%
为占股百分比四舍五入取两位小数的结果，在实际进行股权激励费用计算时，不
采用四舍五入的 4.54%，而是带着更多位小数进行计算）
（2）2015 年 6 月，员工进入赛隆聚智，间接持有发行人股份
2015 年 6 月，蔡春燕、邓复平等 31 位员工以 113.226 万元认购赛隆聚智 1.1217
万元股权，并间接持有发行人股份，其所间接持有的股份数（按 1.2 亿股计算）
如下表所示，员工入股所对应的金额均为 3.34 元/股，和 2014 年 12 月员工持股
平台入股价格一致。2015 年 3 月外部投资人增资时，如前所述，对企业估值为
公司预计 2015 年净利润 8,000 万元的 12 倍，即公司估值 9.6 亿。按 1.2 亿股本
计算，增资价格为 8 元/股。赛隆聚智员工入股的价格与市场价格之差即为该次
股权激励的费用。
5-1-4-68
补充法律意见书（三）
序 股权激励金额（万元）
员工姓名 出资金额 所对应的股份数（万股）
号 （8 元-3.34 元）*股份数
1 喻琳 1,656.00 5 23.30
2 张昱 1,656.00 5 23.30
3 彭素云 662.00 2 9.32
4 刘敏 497.00 1.5 6.99
5 蔡春燕 298.00 0.9 4.19
6 邓复平 248.00 0.75 3.50
7 刘念姣 248.00 0.75 3.50
8 韩燕妮 248.00 0.75 3.50
9 蔡国忠 248.00 0.75 3.50
10 谢丽芳 248.00 0.75 3.50
11 黄学友 248.00 0.75 3.50
12 宁挺杨 248.00 0.75 3.50
13 周叶文 248.00 0.75 3.50
14 高雄英 248.00 0.75 3.50
15 杨惠平 248.00 0.75 3.50
16 石正星 248.00 0.75 3.50
17 彭军 248.00 0.75 3.50
18 李腊梅 248.00 0.75 3.50
19 严加启 248.00 0.75 3.50
20 黎密莲 248.00 0.75 3.50
21 罗威 248.00 0.75 3.50
22 胡露芳 248.00 0.75 3.50
23 林炬 248.00 0.75 3.50
24 张萍 248.00 0.75 3.50
25 罗茜 248.00 0.75 3.50
26 刘演 248.00 0.75 3.50
27 陈佳佳 248.00 0.75 3.50
5-1-4-69
补充法律意见书（三）
序 股权激励金额（万元）
员工姓名 出资金额 所对应的股份数（万股）
号 （8 元-3.34 元）*股份数
28 黄玲君 248.00 0.75 3.50
29 张洁 248.00 0.75 3.50
30 王向阳 248.00 0.75 3.50
31 肖武 248.00 0.75 3.50
合计 531,482.00 33.90 157.97
综上，本所律师认为，发行人相关员工或员工持股平台入股公司时，已做了
股份支付处理。
（四）核查并披露新增股东及其个人履历和工作经历（合伙企业或公司法
人需穿透至最上层合伙人或股东）；
根据发行人提供的资料，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人新增股东及其个
人履历和工作经历如下：
1、赛捷康投资合伙人的工作履历：
序号 姓名 工作履历
2010 年 12 月至 2011 年 7 月，就职于岳阳赛隆，任采购助理；2011 年 8 月至
1 蔡云 2016 年 5 月，就职于赛隆药业，任出纳；2016 年 6 月至今，就职于长沙赛
隆，任出纳。
1982 年以来历任岳阳市制药二厂技术科长、丽珠医药集团股份有限公司质量
部长，2002 年 4 月发行人前身赛隆生物成立以来，历任赛隆生物、赛隆有限、
2 蔡南桂
岳阳赛隆、长沙赛隆执行董事兼经理，2014 年 12 月至今任公司董事长、岳
阳赛隆和长沙赛隆执行董事兼经理。
2008 年 7 月至 2016 年 1 月，就职于岳阳赛隆，历任实验员、项目经理、注
3 朱天泽 册经理；2016 年 1 月至今，就职于研发中心，任研发中心副主任、注册部经
理、内审部经理。
2009 年 1 月至 2016 年 1 月，就职于岳阳赛隆，历任实验员、分析室副主任、
4 崔少婷 分析室主任；2016 年 1 月至今，就职于研发中心，任研发中心副主任、分析
所所长。
2003 年 7 月至 2005 年 2 月，就职于金旺（东莞）塑料制品有限公司，任技
术员；2005 年 3 月至 2006 年 2 月，就职于北京颐悦医药科技有限公司，做
5 黄海波
药物分析；2006 年 4 月至 2009 年 2 月，就职于北京科翔中升医药；2009 年
3 月至今，就职于岳阳赛隆，历任药物研究所分析室主任，原料车间主任。
5-1-4-70
补充法律意见书（三）
2009 年 12 月至今，就职于岳阳赛隆，历任 QC、配液班长、工艺员，现任制
6 曾翔
剂车间主任。
1989 年 9 月至 1997 年 8 月，就职广东省利民制药厂，任化验室技术员；1997
年 9 月至 2014 年 1 月，就职于丽珠集团利民制药厂，历任化验室技术员、
7 李志萍
化验室班长、精密仪器室主任、质量控制部副经理；2014 年 11 月至今，就
职于岳阳赛隆，任 QC（质控部）经理。
1998 年 7 月至 2007 年 2 月，深圳横岗彩丽电子厂仓管员；2007 年 3 月至 2009
年 11 月，深圳光台电子厂仓库领班；2010 年 01 月至 2012 年 06 月，就职于
8 蔡志勇
比亚迪股份有限公司，任仓库领班；2012 年 7 月至今，就职岳阳赛隆，历任
仓库主管、计划物料部副经理、计划物料部经理。
2011 年 9 月至 2012 年 5 月，就职于山东和康源集团，任生产主任；2012 年
9 周文 6 月至 2016 年 1 月，就职于岳阳赛隆，历任情报专员、情报室副主任；2016
年 1 月至今，就职于研发中心，任科技信息部副经理。
2010 年 9 月至 2013 年 12 月，就职于康龙化成(北京)新药技术有限公司，任
10 吴彪 研发小组长；2013 年 12 月至 2016 年 1 月，就职于岳阳赛隆，任合成室主任；
2016 年 1 月至今，就职于研发中心，任合成所所长。
2010 年 7 月至 2016 年 1 月，就职于岳阳赛隆，历任实验员、项目组长、分
11 陈雄
析室副主任；2016 年 1 月至今，就职于研发中心，任分析所副所长。
1997 年 7 月毕业于武汉市东西湖卫校社区医学专业；2002 年 6 月至 2007 年
12 丰友刚 9 月，就职于珠海丽珠制药厂，任车间班长；2007 年 9 月至今，就职于岳阳
赛隆，任原料车间副主任。
2009 年 7 月至 2012 年 4 月，就职于丽珠集团丽珠制药厂，任 QA、QC；
13 唐青青 2012 年 4 月至 12 月，自由职业；2012 年 12 月至今，就职于岳阳赛隆，历
任验证主任、QA 综合主任、QA 副经理。
2010 年 6 月毕业于湖南理工学院制药工程专业；2010 年 3 月至 2011 年 6 月，
14 何伟艳 就职于湖南如虹制药有限公司，任 QA、新品种注册；2011 年 7 月至今，就
职于岳阳赛隆，历任 QC 组长、QC（检验中心）副主任、QC 主任。
2009 年 1 月至今，就职于岳阳赛隆，历任微生物组长、QA 副主任、QA（质
15 熊莉
控）主任，现任 QA 副经理。
2009 年 6 月至今，就职于岳阳赛隆，历任冻干班长、工艺员、安全环保部主
16 冉珺
管、工会主席，现任计量专员兼工会主席。
1999 年 6 月毕业于湖北荆州市公安卫校护理专业；2002 年 3 月至 2005 年 6
月，任职深圳富士光学厂文员；2005 年 8 月至 2007 年 5 月，任职深圳金发
17 吴望梅 五金厂仓管员；2007 年 6 月至 2009 年 12 月，深圳彩丽电子厂跟单文员；2010
年 1 月至 2011 年 6 月，自由职业；2011 年 7 月至今，就职于岳阳赛隆，历
任制剂车间操作工、包装班班长，现任人事行政部行政主管。
1997 年 12 月至 2000 年 12 月，在 75130 部队，战士；2001 年 3 月至 2004
年 9 月，就职于深圳至卓飞高线路板公司，任机修工；2004 年 10 月至 2006
18 彭金良 年 5 月，就职于白象方便面公司，任机修；2006 年 10 月至 2010 年 11 月，
就职于深圳一致药业，任机修；2011 年 12 月至今，就职于岳阳赛隆，历任
设备工程部机修、钳工班长，现任设备工程部设备主管。
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补充法律意见书（三）
2012 年 6 月至 2016 年 1 月，就职于岳阳赛隆，历任实验员、研究员、项目
19 罗美艳 组长；2016 年 1 月至今，就职于研发中心，历任分析项目负责人，现任分析
二室主管。
2011 年 8 月至 2013 年 5 月，就职于浙江华海药业股份有限公司，任 QC 组
20 戴慧 长；2013 年 5 月至 2016 年 1 月，就职于岳阳赛隆，任分析项目组长；2016
年 1 月至今，就职于研发中心，历任分析项目负责人，现任分析所项目组长。
2008 年 11 月至 2010 年 4 月，就职于湖北监利外婆家药业，做 QA；2010 年
21 张旭东 4 月至今，就职于岳阳赛隆，历任原料车间灌装操作工、灌装班长、制剂车
间副主任、原料车间副主任。
2011 年 3 月至今，就职于岳阳赛隆，历任制剂车间统计员、工艺员，现任制
22 蒋紫韵
剂车间副主任、党团支部书记。
1989 年 3 月至 1992 年 12 月，在海军 38901 部队，战士；1993 年 1 月至 2006
年 12 月，就职于岳阳市公共汽车总公司，做司机；2007 年 1 月至 2008 年
23 李春林 12 月，就职于岳阳市神池集团，做司机；2009 年 1 月至 12 月，自由职业；
2009 年 12 月至今，就职于湖南赛隆有限公司，历任大巴车驾驶员、车队队
长。
1996 年 8 月至 2003 年 12 月，就职于岳阳市特种机电厂，电工；2004 年 1
月至 2006 年 10 月，就职于惠州市宏利五金有限公司，电工；2006 年 11 月
24 姜勇
至 2008 年 8 月，就职于广州市光明电器有限公司，电工；2008 年 11 月至今，
就职于岳阳赛隆，历任电工、维修班长、电气班班长。
2013 年 6 月至 2016 年 1 月，就职于岳阳赛隆，任研发实验员；2016 年 1 月
25 李璐
至今，就职于研发中心，任注册部注册专员。
2013 年 6 月至 2016 年 1 月，就职于岳阳赛隆，历任实验员、研究员；2016
26 刘铁龙
年 1 月至今，就职于研发中心，历任分析项目负责人，现任分析项目组长。
2002 年 7 月至 2005 年 8 月，就职于珠海丽珠集团股份有限公司，任车间操
27 蔡慧 作工；2005 年 9 月至 2015 年 1 月，就职于珠海赛隆任采购员；2015 年 1 月
至今，就职于岳阳赛隆，任原料车间精制操作工。
28 邓勇 2011 年 7 月至今，就职于岳阳赛隆，任原料车间精制班班长。
2013 年 4 月至今，就职于岳阳赛隆，历任原料车间操作工、一步层析班班长、
29 刘勇
原料车间工艺员。
2006 年至 2009 年 6 月，就职于上海市金山区爱默药业有限公司，任车间班
30 李盈振 长；2009 年 7 月至 2010 年 4 月，就职于湖南长源石化有限公司，任操作员；
2010 年 6 月至今，就职于岳阳赛隆，历任制水操作工，现任制水班班长。
2013 年 4 月至今，就职于岳阳赛隆，历任配液班长、工艺员，现任生产技术
31 李斌
部主管。
2010 年 10 月至今，就职于岳阳赛隆，历任制剂车间轧盖操作工、冻干操作
32 陈磊
工，现任制剂车间、原料车间冻干班班长。
2010 年 7 月至 2012 年 4 月，就职于湖南杏林大药房零售连锁公司，担任课
33 刘菲
长一职；2012 年 5 月至今，就职于岳阳赛隆，任检验中心 QC、微生物组长。
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补充法律意见书（三）
2010 年 7 月至 2010 年 11 月，就职于岳阳县一中，任图书管理员一职；
34 王环 2010 年 12 月至今，就职于岳阳赛隆，历任灌装操作工、现场 QA，现任现
场 QA 主管。
1980 年 11 月至 1993 年 5 月，广西军巴汽车训练队，服兵役；1993 年 6 月
35 罗光明 至 2007 年 11 月，就职于岳阳市乡供销公司，任工人一职；2007 年 11 月至
今，就职于岳阳赛隆，任采购员。
2002 年 3 月至 2006 年 12 月，就职于首钢胜利机械厂，担任镗床工一职；
2007 年 3 月至 2009 年 1 月，就职于上海钇微科技有限公司，担任 CNC 和检
36 苏鹏 验一职；2009 年 1 月至 2013 年 10 月，就职上海新旭发制药机械有限公司，
任售后服务；2013 年 11 月至 2014 年 2 月，就职于湖南汇一制药机械厂，任
装配技术员；2014 年 2 月至今，就职于岳阳赛隆，任设备工程部维修班长。
1982 年 3 月至 1984 年 4 月，就职于怀化机务处，担任司炉工；1984 年 4 月
至 1997 年 5 月，就职于岳阳市制药二厂，担任锅炉工；1997 年 5 月至 2004
37 周波 年 12 月，就职于丽科制药厂，担任锅炉工；2004 年 12 月至 2008 年 3 月，
就职于中南科伦，担任锅炉工一职；2008 年 4 月至今，就职于岳阳赛隆，任
设备工程部锅炉班班长。
2007 年 8 月至 2008 年 12 月，就职于云南启源培训机构，担任职员；2009
38 严皖川
年 2 月至今，就职于岳阳赛隆，历任原料车间操作工，现任反相层析班班长。
2009 年 8 月至 2011 年 6 月，就职于广东蓝岛生物技术有限公司，担任实验
技术员一职；2011 年 7 月至 2013 年 4 月，就职于广州康盛生物科技有限公
39 周彤
司，任产研发人员一职；2013 年 5 月至今，就职于岳阳赛隆，为精制工序操
作员，现任制剂车间轧盖班班长。
2002 年 4 月至 2008 年 12 月，就职于广东东莞横沥瑞邦鞋厂，任课长；2009
40 许九明 年 1 月至 2011 年 6 月，在家务农；2011 年 7 月至今，就职于岳阳赛隆，历
任包装操作工、包装班长、洗瓶操作工、精制工序操作员，现任洗瓶班班长。
41 童璐 2013 年 8 月至今，就职于岳阳赛隆，任检验中心 QC、微生物组副组长。
2014 年 3 月至今，就职于岳阳赛隆，历任检验中心检验员，现任 QC 理化组
42 刘帅
组长。
1995 年 10 月至 2011 年 12 月，就职于温州正泰集团，普通员工；2012 年 1
43 毛炼芬
月至今，就职于岳阳赛隆，任实验员。
1992 年 10 月至 2011 年 7 月，就职于华容林业局，普通职员；2011 年 8 月至
44 刘立容 2015 年 5 月，就职于华容县胜峰林场，任行政文员；2015 年 5 月至今，就
职于岳阳赛隆，任灭菌班副班长。
2、赛普洛投资合伙人的工作履历：
序号 姓名 工作履历
2008 年 12 月至 2009 年 5 月于岳阳赛隆实习；2009 年 5 月至今，就职于赛
1 张旭 隆药业，历任行政文员、总经理助理，现任职工监事、公司监事、总经理助
理、计划调度中心主任。
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补充法律意见书（三）
1982 年以来历任岳阳市制药二厂技术科长、丽珠医药集团股份有限公司质量
部长，2002 年 4 月发行人前身赛隆生物成立以来，历任赛隆生物、赛隆有限、
2 蔡南桂
岳阳赛隆、长沙赛隆执行董事兼经理，2014 年 12 月至今任公司董事长、岳
阳赛隆和长沙赛隆执行董事兼经理。
1982 年 7 月至 1999 年 12 月，就职于湖南常德中药厂，后改制为湖南德海制
药有限公司，任技术员、技术科长、总工程师；2000 年 1 月至 2005 年 4 月，
3 龙治湘 就职于广东恒康医药进出口有限公司，任副总经理；2005 年 5 月至 2008 年
1 月，就职于广东博州药业有限公司，任副总经理；2008 年 2 月至今，就职
于岳阳赛隆，任公司董事、总经理。
2003 年以来历任北京红惠制药公司研发员、河南羚锐制药北京药物研究院研
发项目负责人；2008 年 11 月至 2016 年 1 月，就职于岳阳赛隆，任药物研究
4 李剑峰
所所长；2016 年 1 月至今，就职于研发中心，任公司董事、研发中心主任、
副总经理。
2009 年 12 月至今，就职于岳阳赛隆，历任合成室主任、计划物料部经理，
5 刘达文
现任监事会主席、董事长助理。
1990 年 7 月至 2015 年 2 月，任职丽珠集团丽珠制药厂任工程中心总监；
6 周少杰
2015 年 3 月至今，就职于长沙赛隆，任项目总监。
1996 年 9 月至 2003 年 2 月，就职于湖北金环股份有限公司，任化验员；2003
年 3 月至 2007 年 1 月，就职于珠海市济生医药有限公司，任业务经理；2007
7 龚兴娟
年至今，就职于赛隆药业，历任客服部经理、营销管理部经理、监审部经理、
现任商务总监。
1992 年 7 月至 2006 年 3 月，就职于丽珠集团丽宝公司；2006 年 3 月至 2008
年 3 月，就职于丽珠集团新北江制药股份有限公司；2008 年 4 月至 2009 年
8 冯运斌 7 月，就职于珠海赛隆药业有限公司；2009 年 7 月至 2011 年 6 月，就职于
上海绿谷制药有限公司；2011 年 7 月至 2012 年 7 月，自由职业者；2012 年
8 月至今，就职于赛隆药业，历任市场总监，现任质量负责人。
2005 年 8 月至 2008 年 4 月，就职于湖南人和（珠海）律师事务所，任律师；
9 丰收
2008 年 5 月至今，就职于赛隆药业，任法务经理。
2000 年 8 月至 2013 年 11 月，就职于丽珠集团利明制药厂，历任 QA 车间副
10 张琴 主任、车间主任、QA 经理、项目经理；2013 年 12 月至今，就职岳阳赛隆，
任生产技术部经理。
2009 年 1 月至 2014 年 4 月，就职于岳阳赛隆，历任操作工，配液班长、灌
11 陈凯 装班班长、车间副主任、车间主任、生产技术部经理；2014 年 4 月至今，就
职于长沙赛隆，任新厂项目筹建办主任、质量验收部经理。
1974 年 12 月至 1992 年 7 月，就职于第四军医大学第二附属医院，任中心实
验室研究员；1992 年 8 月至 1994 年 1 月，任云南路达集团生物医药研究所
所长；1994 年 5 月至 1996 年 8 月，任海南华康生物医药研究所所长；1996
12 严家定 年 9 月至 2003 年 3 月，就职于云南盟生药业有限公司，任质量部主任；2003
年 4 月至 2005 年 10 月，自由职业；2005 年 11 月至 2007 年 4 月就职于昆明
振华制药厂，任研究所开发经理；2007 年 5 月至今，就职于岳阳赛隆，历任
原料车间主任，技术总监。
5-1-4-74
补充法律意见书（三）
1988 年 7 月到 1997 年 12 月，就职于国营红日机械厂，做设备维修工 ；1998
年 1 月到 2001 年 6 月，就职于深圳三九医药公司，任设备主管；
13 姜跃武 2001 年 7 月至 2003 年 4 月，就职于深圳海王医药公司，任设备主管；
2003 年 5 月至 2008 年 7 月，就职于深圳清华源兴药业公司，任设备工程部
经理；2008 年 8 月至今，就职于岳阳赛隆，任设备工程部经理。
1996 年 10 月至 1997 年 4 月，就职于湖南洪源机械厂；1997 年 4 月至 2005
年 6 月，就职于珠海丽珠医药集团任制剂车间班长；2005 年 6 月至今，就职
14 向荣
于赛隆药业，历任采购部经理、岳阳赛隆生产部经理，现任赛隆药业采购部
经理
1995 年 8 月至 2011 年 4 月，就职于湖北民康制药有限公司；2011 年 5 月至
2012 年 6 月，就职于岳阳赛隆，任质量部经理；2013 年 6 月至 2015 年 4 月，
15 邓拥军
就职于湖北民康制药有限公司；2015 年 4 月至今，就职于岳阳赛隆，任质量
管理部经理兼质量验证组组长。
1998 年 6 月毕业于湖南省轻工业高等专科学校，工业企业会计专业；1998
年 9 月到 2006 年 11 月，就职于岳阳市粮食包装总厂，历任车间统计员、会
计等职；2006 年 11 月到 2007 年 5 月，就职于深圳市思达印刷厂，任会计主
16 李潇明 管；2007 年 5 月到 2008 年 10 月，就职于深圳市建滔化工集团总部，任内部
审计员；2008 年 12 月到 2012 年 1 月，就职于东莞市雄达通实业有限公司，
任财务主管、经理；2012 年 1 月至 2012 年 5 月，就职于长沙如虹电讯有限
公司，任财务总监；2012 年 5 月至今，就职于岳阳赛隆，任财务部副经理。
1998 年 7 月至 2002 年 4 月，就职于广东风华高新科技股份有限公司，任财
务主管；2002 年 4 月至 2006 年 10 月，就职于广东德豪润达电气股份有限公
司，任财务主管；2006 年 10 月至 2010 年 2 月，就职于爱普科斯电阻电容（珠
17 高京 海）有限公司，任财务经理；2010 年 02 月至 2012 年 9 月，自由职业；2012
年 09 月-2013 年 08 月，任珠海麦田科技有限公司总经理助理兼财务经理；
2013 年 08 月-至今，就职于赛隆药业，历任财务部副经理、现任财务管理部
经理。
2001 年 6 月至 2006 年 2 月，就职广东东莞瑞鸿运动器材厂，历任采购员、
采购经理、总助；2006 年 2 月至 2010 年 3 月，就职于樱花卫厨（华南）有
限公司，任采购工程师、总助；2010 年 3 月至 2014 年 12 月，就职浙江奥翔
18 陈霞
药业股份有限公司总助、人力资源部经理；2015 年 1 月至 3 月，在家休养；
2015 年 4 月至今，就职于岳阳赛隆，任人事行政部经理兼研发中心人事行政
经理。
1992 年 7 月至 2010 年，就职于丽珠制药厂，历任冻干水针线 QA、班长、仓
19 陈冰玲
库 QA；2011 年 7 月至今，就职于赛隆药业，任质量管理部经理。
2008 年 11 月至 2009 年 6 月，于岳阳赛隆实习；2009 年 7 月大专毕业至 2011
20 刘映妮 年 7 月，就职于岳阳赛隆，任灌装班班长；2011 年 8 月至 2012 年 1 月，自
由职业 ；2012 年 2 月至今，就职于赛隆药业历任内勤主管，现任采购主管。
1999 年 9 月至 2014 年 12 月，任重庆卷烟厂职员；2015 年 1 月至今，就职
21 詹敏
于赛隆药业，历任销售内勤、地区经理、现任省区经理。
5-1-4-75
补充法律意见书（三）
2006 年 7 月毕业至 2008 年 12 月，就职于珠海市华丰食品有限公司，任费用
22 刘菲 会计；2008 年 12 月至今，就职于赛隆药业，历任出纳，现任财务部总账会
计。
2008 年 7 月至 2009 年 7 月，于岳阳赛隆实习；2009 年 7 月毕业至 2010 年 5
23 王龙江 月，任岳阳赛隆操作工、班长。2010 年 5 月至今，就职于赛隆药业，历任采
购部主管，现任采购部副经理。
2000 年 11 月至 2002 年 11 月，服役；2002 年 12 月至 2007 年 5 月，就职于
24 袁志龙 继通实业公司、保健中心、华发物业，任驾驶员；2007 年 6 月至今，就职于
赛隆药业，任驾驶员。
1992 年 7 月至 2012 年 12 月，任丽珠制药厂班长、采购员、工艺员；
25 周少华
2013 年 1 月至今，就职于赛隆药业，验收员。
1995 年 3 月至 2010 年 5 月，就职于丽珠集团股份有限公司，历任操作人员、
26 梁志文 班组长；2010 年至 2011 年，就职于珠海济生医药有限公司，历任仓储部部
长；2011 年 4 月至今，就职于赛隆药业，历任仓管员，现任储运主管。
2011 年 3 月至 2011 年 7 月，于岳阳赛隆实习；2011 年 7 月毕业至 2012 年 2
27 舒梅梅 月，任岳阳赛隆配料员；2012 年 02 月至今，就职于赛隆药业，历任销售内
勤，营销管理部专员，现任销售内勤专员。
2007 年 9 月至 2011 年 8 月，就职于北京汇源集团黄冈有限公司，历任出纳、
28 李梅 销售会计、费用会计；2011 年 9 月至 2012 年 1 月，自由职业；2012 年 2 月
至今，就职于赛隆药业，历任销售会计，现任出纳。
2002 年 7 月-2008 年 5 月中国有色金属工业第六建设公司任工程专业技术人
员；2008 年 6 月-2012 年 9 月三一重工股份有限公司任主管工程师、项目经
29 秦立波
理；2012 年 10 月-2015 年 4 月湖南双信置业有限公司任主管工程师。
2015 年 5 月至今，就职于长沙赛隆，为土建工程师，现任土建组长。
2000 年 7 月至 2002 年 5 月，任珠海市传统医学研究所护士；2002 年 6 月至
2007 年 1 月，任珠海市兴业堂医药药师及店长；2007 年 3 月至 2009 年 3 月，
30 陈业丽 任珠海市金杏堂医药连锁有限公司药师及店长；2009 年 4 月至 2013 年 4 月，
任珠海市广康医药有限公司，质量管理员、验收员；2013 年 5 月至今，就职
于赛隆药业，历任销售内勤、质量管理员，现任质量管理部主管。
2008 年 7 月大学毕业，至 2012 年 9 月自由职业者；2012 年 10 月至今，就
31 石文兵
职于赛隆药业，任市场专员。
2010 年 8 月至 2012 年 8 月，就职于岩谷气具（珠海）有限公司，任采购员；
2012 年 8 月至 2013 年 5 月，就职于珠海市珠光汽车服务有限公司，任销售
32 黄丹
文员；2013 年 8 月至 2015 年 4 月，就职于珠海市达田汽车贸易有限公司，
任服务顾问；2015 年 5 月至今，就职于赛隆药业，任行政文员。
2010 年 6 月至 2010 年 10 月，任珠海伊斯佳化妆品有限公司 QA；2011 年 1
月至 2012 年 7 月，任生命科技（中山）生物药业有限公司 QC 及注册专员；
33 欧杨
2012 年 11 月至 2013 年 8 月，任中国平安信用保证保险部客服；
2013 年 8 月至今，就职于赛隆药业，任销售内勤、养护员。
2011 年 2 月至 2012 年 6 月，于岳阳赛隆实习，
34 郑佳 2012 年 7 月至 2013 年 6 月，就职于岳阳赛隆，任操作工、班长；2013 年 7
月至今，就职于赛隆药业，任采购员。
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补充法律意见书（三）
1997 年 9 月-2002 年 9 月长大建设集团任水电工；2002 年 10 月-2005 年 9 月
长沙仁和房地产开发有限公司任甲方水电施工员；2005 年 10 月-2009 年 8
35 瞿红亮 月雨花区政府公务员小区任工程主管；2009 年 9 月-2011 年 11 月凯乐国际城
任水电施工员；2011 年 12 月-2014 年 5 月长沙锦家置业发展有限公司任水电
施工员。2014 年 6 月至今，就职于长沙赛隆，任水电工程师。
2006 年 6 月至今，就职于岳阳赛隆，历任原料车间操作工，现任一步层析班
36 刘勇
班长。
2013 年 7 月大学毕业至今，就职于赛隆药业，历任监审员，现任营销管理部
37 赖海东
专员。
2013 年 7 月至 2014 年 8 月，历任诺禾致源生物信息有限公司运营主管、运
38 祖丹丹 营经理； 2014 年 12 月至今，就职于赛隆药业，历任市场专员，现任医学
信息专员。
2010 年 12 月至 2012 年 1 月，就职于岳阳赛隆，任操作工；
39 魏埜
2012 年 2 月至今，就职于赛隆药业，任采购员。
2012 年 7 月至 2013 年 1 月，就职于岳阳赛隆，任操作工、班长。2013 年 2
40 周铸
月至今，就职于赛隆药业，任采购员。
2006 年至 2009 年，就职于武汉滨湖双鹤有限公司分公司，任 QA；2010 年
10 月至 2012 年 3 月，就职于苏州安捷利柔性线路板有限公司，任工程师；
41 李新鹏
2012 年 4 月至 2015 年 4 月，任岳阳赛隆 QA；2015 年 5 月至今，就职于赛
隆药业，任采购员。
3、赛博达投资合伙人的工作履历：
序号 姓名 工作履历
1989 年 11 月至 1995 年 7 月，就职于珠海特区建材总公司鞍珠化工实业有限
公司，任会计；1995 年 7 月至 2001 年 3 月，就职于珠海特区建材总公司任
1 肖爽 会计主管、财务部副经理；2001 年 5 月至 2002 年 12 月，就职于珠海迪蒙进
出口有限公司，任会计；2003 年 2 月至今，就职于赛隆药业，历任财务经理，
现任公司董事、财务总监兼董事会秘书。
1996 年 8 月至 2001 年 12 月，就职于珠海丽珠医药集团有限公司，任销售经
2 蔡赤农 理；2002 年 4 月至今，就职于赛隆药业，历任销售经理，现任公司董事、副
董事长兼总经理。
1992 年 7 月至 1998 年 12 月，就职于丽珠集团丽宝生物化学制药厂，历任配
料班班长、质监员、生产技术部副经理、经理；1999 年 1 月至 2005 年 3 月，
就职于丽珠集团制药总厂，历任制造二部经理助理、经理；2005 年 4 月至 2010
3 周蓓 年 3 月，就职于丽珠集团制药厂，任无菌制造部生产总监兼制造部经理；2010
年 3 月至 2012 年 12 月，任丽珠集团制药厂欧美认证项目总监兼新厂工作方
式总监；2013 年 1 月至 2014 年 3 月，就职于长沙赛隆，任副总经理；2014
年 4 月至今，于长沙赛隆任副总经理兼任岳阳赛隆副总经理，任发行人监事。
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补充法律意见书（三）
1998 年至 2003 年，自由职业；2003 年 5 月至 2007 年 9 月，就职于河北澳诺
制药有限公司，历任招商专员、招商部经理、重庆办事处经理；2007 年 10
月至 2010 年 8 月，就职于重庆医药和平医医药新产品有限公司，历任招商部
4 孙敬军 区域经理、北大区经理；2010 年 9 月至 2013 年 5 月，就职于广州汉光医药
进出口有限公司，历任业务经理、大区经理、北大区经理兼北京办事处主任；
2013 年 6 月 1 日至今，就职赛隆药业，历任北京地区销售经理、大区经理、
总经理助理、销售事业一部部长、现任总经理助理、拓展事业部区域部长。
2007 年 7 月至 2008 年 6 月，就职于长沙双鹤医药有限公司，任销售部业务
员；2008 年 7 月至 2009 年 9 月，就职于岳阳赛隆，任制剂车间灌装班班组
5 孙立国
长；2009 年 10 月至今，就职于赛隆药业，历任大区经理、部门副经理、部
门经理、销售事业二部部长。
2006 年至 2008 年，任珠海市格力股份有限公司生产主管；2008 年 5 月至今，
6 廖燕锋 就职于赛隆药业，历任仓库管理员、省区经理、大区经理、销售事业三部部
长，现任营销管理部部长。
1990 年 11 月至 2005 年 7 月，就职于珠海龙珠工贸有限公司，任业务员；2005
年 7 月至 2007 年 7 月，就职于珠海明辉发展公司，任业务主管；2007 年 7
月至 2009 年 12 月，就职于珠海瑞成医药有限公司，任业务主管；2000 年 1
7 林伟业
月至 2005 年 6 月，就职于珠海同心医药有限公司，任业务主管；
2005 年 6 月至 2011 年，自由职业者；2011 年 6 月至今，就职于赛隆药业，
历任省区经理、大区经理、销售事业一部副部长、现任销售事业一部部长。
2002 年 10 月至 2005 年 10 月，就职于成都恩威公司，任河南办事处地区经
理；2005 年至 2011 年 12 月，就职于北京亚宝任华南大区经理兼广东省区经
8 扈小将 理；2012 年 3 月至 2013 年 4 月，任福建福源华南大区经理兼广东省区经理；
2013 年 8 月至今，就职于赛隆药业，历任省区经理，大区经理，销售事业四
部部长，普药事业部部长，现任神经节苷脂公司拓展事业部部长。
1994 年 3 月至 2001 年，任职于珠海丽珠集团丽宝公司；2002 年 6 月至 2006
年 12 月，任职于广东东方神草药业有限公司，任招商经理；2007 年至 2011
9 王辉雄 年 5 月，就职于珠海澳顺医药公司，任中山医院临床代表及商务专员；2011
年 6 月至今，就职于赛隆药业历任职于省区经理，大区经理、现任销售事业
五部部长。
2011 年 3 月至今，就职于赛隆药业，历任销售实习生、省区经理、大区经理，
10 王创新
现任销售事业四部部长。
1994 年 12 月至 1997 年 11 月，服役；2000 年 2 月至 2011 年 10 月，就职于
11 李磊 安徽阜阳医药集团有限公司，任业务经理；2012 年 2 月至今，就职于赛隆药
业，任省区经理。
2004 年 10 月至 2012 年 12 月，任北京易明药业有限公司省区经理；2013 年
12 张忠勤
2 月至今，就职于赛隆药业，任省区经理。
2003 年至 2007 年，就职于武汉华龙生物制药有限公司，任销售助理；2008
13 谭艳红 年至 2014 年，就职于湖南省长沙时代阳光医药健康产业有限公司，任招商经
理；2015 年 6 月至今，就职于赛隆药业，历任地区经理，现任省区经理。
1994 年 7 月至 2014 年 1 月，就职于山西省药材公司，任业务员、业务经理；
14 刘存福
2015 年 1 月至今，就职于赛隆药业，历任地区经理，现任省区经理。
5-1-4-78
补充法律意见书（三）
1998 年 5 月至 2002 年 12 月，就职于四川东方轮胎有限责任公司，任销售主
管；2003 年 2 月至 2005 年 12 月，就职于湖南迪诺制药有限公司，任贵州省
区经理；2006 年 2 月至 2008 年 5 月，就职于贵阳特佳药品有限责任公司，
任商务主管；2008 年 6 月至 2010 年 1 月，就职于宜昌长江药业有限公司，
15 刘正光
任业务经理、遵义办经理；2010 年 5 月至 2012 年 10 月，就职于武汉国丹医
药有限公司，任贵州办事处经理；2013 年 3 月至 2014 年 4 月，任北京亚东
生物制药有限公司省区经理；2014 年 6 月至今，就职于赛隆药业，任省区经
理。
1994 年 11 月至 2000 年，就职于长春盖普药业有限公司，任省区经理；2000
年 7 月至 2003 年，就职于吉林省参业集团国利药业有限公司，任省区经理；
16 王旭东 2003 年至 2007 年，就职于福建省医药公司贸易部，任业务主管；2007 年至
2010 年，就职于大连天宇药业有限公司，任省区经理；2010 年至 2013 年，
自由职业；2013 年 3 月至今，就职于赛隆药业，任省区经理。
1995 至 2000 年 3 月，就职于泰安东岳重工集团公司，任区域销售；2000 年
3 月至 2004 年 4 月，就职于济南市药材站济南区域配送员；2004 年 5 月至
17 杜彬 2007 年 5 月，就职于吉林诺氏制药二线，任山东省区经理；2007 年 6 月至
2011 年 12 月，就职于吉林博大制药有限公司，任山东省区经理；2012 年 7
月至今，就职于赛隆药业，历任地区经理，现任省区经理。
2000 年 7 月至 2004 年，就职于河南中杰药业有限公司，任业务员；2004 年
至 2008 年，就职于河南省同心医药公司，任业务主管；2009 年至 2012 年就
18 苏明强
职于齐鲁万和医药有限公司，任招商主管；2013 年 3 月至今，就职于赛隆药
业，任省区经理、地区经理。
1996 年 7 月至 1997 年 11 月，就职于巨人集团武汉分公司；1997 年 12 月至
2003 年 6 月，就职于海南康瑞医药公司，任招商部经理；2003 年 6 月至 2008
19 张超明 年 12 月，就职于华北制药，任鄂东南地区经理；2008 年 12 月至 2011 年 5
月，海南四环医药有限公司，任商务经理；2011 年 6 月份至今，就职于赛隆
药业，任职省区经理。
1986 年 7 月至 2005 年 7 月，就职于九江医学高等专科学校，任教师；2005
20 徐健 年 7 月至 2011 年 6 月，就职于九江学院医学院，任教师；2011 年 6 月份至
今，就职于赛隆药业，历任省区经理，大区经理，现任销售事业三部部长。
1978 年至 1980 年，自由职业；1980 年至 2012 年，就职于太原制药厂，任广
21 葛晓晨
西地区销售经理；2012 年至今，就职于赛隆药业，任地区经理。
2003 年 8 月至 2005 年 12 月，就职于曲靖康利制药厂，任全国电话招商专员；
2006 年 4 月至 2010 年 12 月，就职于重庆华隆医药有限公司，任业务主管；
22 周梦洁
2011 年 4 月至 2015 年 1 月，就职于海南中和药业有限公司，任地区经理；
2015 年 4 月至今，就职于赛隆药业，任省区经理。
1995 年 7 月至 2013 年 5 月，就职于珠海丽宝生物化学有限公司，任青海办
23 曾新华
业务代表。2013 年 6 月至今，就职于赛隆药业，任地区经理。
1997 年 7 月至 2014 年 12 月，就职于丽珠集团，任业务经理；2015 年 1 月至
24 杨虎骧
今，就职于赛隆药业，任地区经理。
5-1-4-79
补充法律意见书（三）
2007 年 5 月至 2009 年 3 月任福建泉州东龙医药有限公司业务员。2009 年 3
月至 2009 年 9 月，就职于惠州百吉瑞医药有限公司，任业务员； 2009 年 10
25 贾双凤 月至 2012 年 5 月，任福建海发医药有限公司销售经理；2012 年 5 月至 2013
年 5 月，任福建省斯林医药有限公司销售经理；2013 年 6 月至今，就职于赛
隆药业省区经理。
2000 年 7 月至 2003 年 7 月，就职于吉林省吉信医药有限公司，任销售代表；
2003 年 10 月至 2006 年 9 月，就职于巴里莫尔（通化）制药有限公司，任区
26 武云耀 域经理；2007 年 1 月至 2009 年 1 月，就职于广东爱民药业有限公司，任商
经理；2009 年 3 月至 2014 年 9 月，任四川迪康科技药业股份有限公司省区
经理。2014 年 11 月至今，就职于赛隆药业，任省区经理。
2002 年 7 月至 2005 年 5 月，就职于广州医药有限公司，任业务员；2005 年
6 月至 2006 年 12 月，就职于国药控股广州有限公司，任大区经理；2007 年
4 月至 2008 年 9 月，就职于广东京卫医药有限公司，任销售经理；2008 年
27 邱昊
12 月至 2011 年 4 月，就职于辽宁康本食品药品有限公司，任销售经理；2011
年 5 月至 2011 年 12 月，就职于沈阳华卫医药有限公司，任招商部部长；2012
年 3 月至今，就职于赛隆药业，任省区经理，现任地区经理。
1997 年 11 月至 1999 年 8 月，就职于新疆百花村酒店，任领班；1999 年 11
月至 2002 年 10 月，就职于新疆味缔食品有限公司，任业务主管；2003 年 1
28 张玫 月至 2005 年 5 月，就职于雅芳（中国）化妆品有限公司新疆分公司，任销售
主管；2005 年 7 月至 2011 年 1 月，就职于深圳朗欧药业有限公司，任省区
经理；2011 年 9 月至今，就职于赛隆药业，任省区经理。
1999 年至 2002 年，就职于广州贝氏药业，任海南 OTC 代表；2002 年至 2006
年，就职于大连美罗药业股份有限公司，任 OTC 主管；2006 年至 2010 年，
就职于广东明林药业，任销售主管；2010 年至 2011 年，就职于在海南万州
29 何昌雄
绿色制药，任省区经理；2011 年 10 月至 2013 年 7 月，就职于天大药业（珠
海）有限公司，任省区经理；2013 年 8 月至今，就职于赛隆药业，任省区经
理。
1992 年 7 月毕业至 2005 年 2 月,就职于丽珠制药总厂计划物料部；2005 年 3
月至 2008 年 2 月，就职于丽珠医药贸易有限公司，任普药经理；2008 年 8
月至 2011 年 12 月，就职于丽珠医药集团股份有限公司，任普药部省区经理；
2012 年 1 月至 2013 年 3 月,就职于丽珠医药集团股份有限公司，任处方药事
30 陈永光
业部医院经理；2013 年 4 月至 2013 年 9 月，就职于江苏省盐城市医药公司，
任医院销售经理；2013 年 10 月至 2014 年 10 月，就职于丽珠医药集团股份
有限公司，任处方药事业部总经理助理；2015 年 4 月至今，就职于赛隆药业，
任省区经理。
1995 年 7 月至 1999 年 12 月，毕业分配到丽珠集团丽珠生物工程制药有限公
司，历任班长，团支部书记，工会青年委员，工会副主席；
31 张帆 2000 年 1 月至 2002 年 10 月，就职于丽珠集团总裁办，任总裁助理； 2002
年 10 月至 2010 年，就职于丽珠集团湛江分公司，任地区经理；2010 年 8 月
至今，任职于赛隆药业，历任广东省区经理，现任地区经理。
5-1-4-80
补充法律意见书（三）
1990 年 11 月至 1997 年，就职于兰州医药采购供应站；1997 年 1 月至 1999
年，就职于甘肃医药经营有限公司，任仓库主任； 1999 年 1 月至 2002 年，
就职于甘肃大药房，任经理； 2002 年 3 月至 2007 年，就职于甘肃绿叶医药
32 魏晋荣
经营有限公司，任业务经理；2007 年至 2011 年，就职于丽珠医药集团，担
任产品招商经理；2011 年 11 月至今，就职于赛隆药业，任地区经理、任省
区经理。
2011 年 6 月至 2012 年 6 月，就职于湖南长锋医药有限公司，任临床经理；
33 龙景勃 2012 年 9 月至今，就职于赛隆药业，历任销售实习生、地区经理，现任省区
经理。
1992 年至 1998 年任宁夏银川市郊区政府农业局技术员；1998 年至 2014 年
34 张友军 12 月，任丽珠集团股份有限公司省公司经理；2015 年 1 月至今，就职于赛隆
药业，任地区经理。
2004 年 6 月到 2007 年 10 月就职于中美医院，任肾内科和糖尿病科住院医师；
2007 年 9 月至 2012 年 5 月，就职于重庆和平医药新产品有限公司，任大区
35 张金鹏
招商经理；2012 年 5 月至 2014 年 5 月，就职于广州汉光医药进出口有限公
司，任省区招商经理；2015 年 5 月至今，就职于赛隆药业，任省区经理。
2006 年 7 月至 2015 年 5 月，就职于上海海欣医药股份有限公司，任上海地
36 丛昊
区经理；2015 年 5 月至今，就职于赛隆药业，任地区经理。
2002 年 11 月至 2007 年 12 月，就职于江苏华建建设股份有限公司深圳分公
司，任质检员；2008 年 2 月至 2011 年 11 月，就职于深圳创星电器有限公司，
37 王祥胜 任销售代表；2012 年 3 月至 2013 年 10 月，就职于深圳世纪宏业科技有限公
司销售代表；2013 年 12 月至 2014 年 12 月，就职于沈阳红旗制药有限公司，
任招商经理；2015 年 1 月至今，就职于赛隆药业，任公司地区经理。
1993 年 7 月至 1997 年 4 月，自由职业；1997 年 6 月至 2008 年 12 月，就职
38 安家来 河南金星啤酒厂糖化车间；2009 年 2 月至 2013 至年 4 月，就职于内蒙古兰
太医药公司，任销售经理；2013 年 9 月至今，就职于赛隆药业，任地区经理。
1992 年 3 月分配到四川省科委（现在改名科技厅）文员；1995 年调动到四川
高分子制品厂销售科，任业务员；1997 年 5 月，就职于成都康弘药业，任地
区经理；1999 年 11 月至 2005 年 6 月，就职于上海罗氏制药公司，任广州办
39 侯健
事处经理；2005 年 6 月至 2010 年 8 月，自由职业；2010 年 9 月至 2014 年 9
月，任四川德和医药有限公司营销副总经理；2014 年 12 月至今，就职于赛
隆药业，任省区经理；就职于神经节苷脂公司，任拓展事业部副总经理。
1986 年至 2013 年，自由创业；2013 年 1 月至今，就职于赛隆药业，任地区
40 丁炳新
经理。
2013 年 10 月至 2014 年 9 月，就职于深圳立健药业有限公司，任地区经理；
41 张迪
2014 年 9 月至今，就职于赛隆药业，任公司地区经理。
2010 年 5 月至 2013 年 5 月，任广东仁康药业有限公司销售地区经理；2013
42 吴晓建
年 6 月至今，就职于赛隆药业，任公司地区经理。
5-1-4-81
补充法律意见书（三）
2007 年 9 月至 2008 年 1 月，就职达达生物医药(北京)有限责任公司，任商务
助理；2008 年 2 月至 2012 年 10 月，就职于四环医药控股有限公司，历任商
43 周文 务助理、区域招商经理；2012 年 1 月至 2013 年 6 月，任北京多美康医药科
技有限公司销售区域经理；2013 年 6 月至今，就职于赛隆药业，历任地区经
理、省区经理、华北大区经理，现任销售事业七部部长。
2001 年 7 月至 2005 年 11 月，于珠海天大药业任江苏地区经理；2006 年 1
月至 2009 年 7 月，就职于山西振东制药股份有限公司，任江苏招商经理；2010
年 3 月至 2012 年 1 月，就职于江苏省华宝医药有限公司，任江苏招商经理；
44 张进
2012 年 1 月至 2013 年 7 月，就职于北京麦邦医疗设备有限公司，任地区经
理；2013 年 9 月至 2014 年 12 月，就职于北京汉典药业有限公司，任省区经
理；2015 年 1 月至今，就职赛隆药业，任省区经理。
2014 年 7 月至 2015 年 1 月，历任长沙逆光文化传播有限公司后期剪辑师
45 严冲 2015 年 2 月至今就职于赛隆药业，历任销售事业部部长助理、地区经理，现
任营销管理部专员。
2012 年 7 月至 2015 年 1 月，就职于合肥未来医药有限公司，任招商部区域
46 孙延拯
经理。2015 年 3 月至今，就职于赛隆药业，任地区经理。
1996 年 12 月至 2000 年 12 月，任淄博开发区医药公司业务员；2001 年 1 月
至 2005 年 12 月，任淄博众生医药业务员；2005 年至 2010 年，任广州药业
47 刘元坛 淄博东营滨州莱芜商务经理；2010 年 5 月至 2013 年 12 月，任山东光华药业
淄博区域经理；2014 年 2 月至 2015 年 2 月，任山东朗生药业淄博区域经理；
2015 年 3 月至今，就职于赛隆药业，任地区经理。
4、赛隆聚智股东的工作履历：
序号 姓名 工作履历
1996 年 8 月至 2001 年 12 月，就职于珠海丽珠医药集团有限公司，任销售经
1 蔡赤农 理；2002 年 4 月至今，就职于赛隆药业，历任销售经理，现任公司副董事长
兼总经理。
1982 年以来历任岳阳市制药二厂技术科长、丽珠医药集团股份有限公司质量
部长，2002 年 4 月发行人前身赛隆生物成立以来，历任赛隆生物、赛隆有限、
2 蔡南桂
岳阳赛隆、长沙赛隆执行董事兼经理，2014 年 12 月至今任公司董事长、岳
阳赛隆和长沙赛隆执行董事兼经理。
1987 年 7 月至 1997 年 8 月，自由职业；1997 年 9 月至 2004 年 3 月，就职
于广东佛山双彩陶瓷厂，任统计员；2004 年 4 月至 2007 年 10 月，就职于赛
3 蔡琪
隆药业，任财务部出纳；2007 年 11 月至今，就职于岳阳赛隆，任财务部出
纳。
1998 年 9 月至 2006 年 12 月，自营职业；2007 年 1 月至 2015 年 5 月，就职
4 喻琳 于广东泰诺律师事务所，任文员；2015 年 5 月至今，就职于岳阳赛隆，任人
事主管。
1989 年 2 月至 1999 年 12 月，就职于华容胜峰供销社，任出纳；2000 年 1
5 刘敏 月至 2010 年 5 月，就职于华容县步步高超市，任收银员；2015 年 5 月至今，
就职于岳阳赛隆，任包装班副班长。
5-1-4-82
补充法律意见书（三）
2012 年 8 月至 2015 年 4 月，就职于珠海来魅力假日酒店，任前台；2015 年
6 张昱
5 月至今，就职于岳阳赛隆，任后勤主管。
7 彭素云 2011 年 9 月至今，就职于岳阳赛隆，任后勤员。
2011 年 8 月至 12 月自由职业；2012 年 12 月至今，就任于赛隆药业，历任
8 蔡春燕
行政文员，现任监审员。
1996 年 7 月至 2000 年 12 月，就职于湖南华容复兴米厂，任仓库管理员；2001
年 1 月至 2004 年 12 月，就职于湖南岳阳移动通讯，任营业员；2005 年 1
9 邓复平 月至 2008 年 11 月，就职于完美鞋业有限公司，任总务股长；2008 年 12 月
至今，就职于岳阳赛隆，历任计划物料部仓管员，现任计划物料部仓库班班
长。
1998 年 8 月至 2001 年 9 月，就职于东莞力展鞋厂，做开发文员；2001 年 10
月至 2010 年 10 月，就职于惠州乔鼎公司，任采购；2010 年 11 月至 2012
10 刘念娇
年 10 月，就职于惠州季昶五金塑料有限公司，任行政主管；2013 年 11 月至
今，就职于岳阳赛隆，历任采购文员，现任采购员。
2000 年 9 月至 2001 年 12 月，就职广东步步高电子有限公司，任检验员；2002
年 1 月至 2006 年 1 月，就职于珠海精密机电有限公司，做品检员；2006 年
11 韩燕妮
3 月至 2009 年 6 月，就职于珠海百安居建材超市，做收银员、订价办文员；
2009 年 7 月至今，就职岳阳赛隆，任行政文员。
12 蔡国忠 2008 年 5 月至今，就职于岳阳赛隆，任锅炉工。
2014 年 7 月至 2015 年 4 月任湖南省实验动物中心项目负责人；2015 年 4 月
13 谢丽芳 至 2016 年 1 月，就职于岳阳赛隆，任注册专员；2016 年 1 月至今，就职于
研发中心，任注册专员。
2013 年 7 月至 2016 年 1 月，就职于岳阳赛隆，任制剂实验员；2016 年 1 月
14 黄学友
至今，就职于研发中心，任制剂研究员。
2013 年 7 月至 2014 年 2 月任佛山德重药业有限公司生产工艺员；2014 年 2
月至 2015 年 2 月任广州责卓医药信息咨询有限公司数据分析专员；2015 年
15 宁挺杨
3 月至 2016 年 1 月，就职于岳阳赛隆，任情报专员；2016 年 1 月至今，就
职于研发中心，任科技信息部立项专员。
2010 年 7 月至 2015 年 4 月，就职于湖南千金协力药业有限公司，任 QC 组
16 周叶文 长；2015 年 4 月至 2016 年 1 月，就职于岳阳赛隆，任分析实验员；2016 年
1 月至今，就职于研发中心，任仪器组组长。
2015 年 6 月至 2016 年 1 月，就职于岳阳赛隆，任分析实验员；2016 年 1 月
17 高雄英
至今，就职于研发中心，任分析一室研究员。
1999 年 8 月至 2006 年 12 月，就职于深圳市松岗镇亚力山卓家私，任员工班
长；2007 年 1 月至 2008 年 12 月，就职于东莞长安镇润亿电子厂，做维修工；
18 石正星
2009 年 1 月至 2011 年 12 月，就职于深圳坂镇航嘉电子厂，任领班；
2012 年 1 月至今，就职于岳阳赛隆，历任原料车间操作工，一步层析班班长。
2001 年 8 月至 2003 年 5 月，就职于雅莱制药，任 OTC 代表；2003 年 6 月
19 彭军 至 2013 年 2 月，经营个体药店；2013 年 3 月至今，就职于岳阳赛隆，任原
料车间操作工，现任提取班班长。
5-1-4-83
补充法律意见书（三）
1980 年 9 月至 1984 年 12 月，就职于石台县木材公司，任检验员；1985 年 1
月至 2002 年 2 月，就职于车至大渡口织布厂，任整经工；2002 年 3 月至 2008
20 李腊梅
年 7 月，云南优克药业有限公司，任车间主任；2008 年 8 月至今，就职于岳
阳赛隆，任原料车间灭菌纯化班长。
1981 年 9 月至 1985 年 7 月，就职于大渡口镇临江中学，任教师；1985 年 8
月至 2002 年 2 月，就职于大渡口镇正联村，任文书；2002 年 3 月至 2008
21 严加启
年 7 月，就职于云南优克药业公司，任检验室主任；2008 年 8 月至今，就职
于岳阳赛隆，历任纯化班班长，现任原料车间反相层析组长。
2014 年 7 月毕业至今，就职于岳阳赛隆，历任配液操作工，现任制剂车间配
22 罗威
液班长。
1998 年 7 月至 1999 年 8 月，就职于东莞长安精熙光机有限公司，任品管员；
1999 年 8 月至 2001 年 12 月，就职于东莞瑞芳电子有限公司，任业务员；2002
23 胡露芳 年 1 月至 2002 年 8 月，东莞石碣三立灯饰有限公司，任业务员；
2011 年 3 月至今，就职于岳阳赛隆，历任包装操作工、制剂车间灌装操作工，
现任灌装班长。
2012 年 7 月毕业至今，就职于岳阳赛隆，历任制剂车间制水操作工、冻干班
24 林炬
副班长，现任冻干班长。
1994 年 7 月至 1997 年 6 月，就职于良心堡织布厂，任车间统计员；1997 年
6 月至 2005 年 2 月，在家务农；2005 年 3 月至 2013 年 8 月，就职于东莞市
25 张萍
樟木头镇嘉美厂，任质检部 QC；2013 年 9 月至今，就职于岳阳赛隆，历任
包装操作工，现任制剂车间包装班长。
1998 年 8 月至 2004 年 1 月，至邵东做个体经营；2004 年 2 月至 2005 年 8
月，就职于华映显示有限公司，任品保事技员；2005 年 9 月至 2011 年 2 月，
26 罗茜
就职于华映科技有限公司，任品保助理工程师；2011 年 3 月至今，就职于岳
阳赛隆，任包装操作工、质控（制剂车间），现任质量部现场 QA.
2012 年 5 月至今，就职于岳阳赛隆，历任轧盖操作工、现场 QA，现任质量
27 刘演
部验证主管。
28 陈佳佳 2013 年 7 月至今，就职于岳阳赛隆，任质控（制剂车间）、质量部现场 QA。
2009 年 7 月至 2011 年 5 月，就职于东莞威赢高尔夫用品有限公司，任质检
29 黄玲君 员；2011 年 6 月至 2013 年 2 月，海剂药业有限公司，任灌装操作工；
2013 年 3 月至今，就职于岳阳赛隆，任质控（原料车间）。
2007 年 811 月至 2010 年 4 月，就职于三九集团深圳九新药业有限公司，任
QC；2010 年 5 月至 2011 年 6 月，就职于博瑞新特药有限公司，任招商专员；
30 张洁
2011 年 7 月至 2012 年 8 月，就职于丰沃达医药物流有限公司，任质量专员；
2012 年 9 月至今，就职于岳阳赛隆，任质控（物料）主管、质量部 QA。
2011 年 3 月至今，就职于岳阳赛隆，历任包装操作工、冻干操作工，现任质
31 王向阳
量部现场 QA。
1998 年 9 月至 1998 年 6 月，就职于湖南红日机械厂，任机修工；1998 年 7
32 肖武 月至 2014 年 12 月，就职于华美集团钢铁有限公司，任设备主管；2015 年 2
月至今，就职于岳阳赛隆，任原料车间机修班长、设备工程部钳工班长。
5、坤顺投资合伙人及穿透后的权益持有人工作履历
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补充法律意见书（三）
序号 姓名 工作履历
2008 年 9 月至 2010 年 10 月，清华化控汇金产业投资基金投资经理；2010
1 李楠 年 10 月至 2014 年 5 月，华泰联合证券投行部项目经理；2014 年 7 月至今，
北京运胜投资管理有限公司总经理
1995 年 9 月至 1999 年 7 月，克拉玛依采油院科长；2000 年 5 月至 2007 年
6 月，永升建设集团公司路桥二分公司经理；2008 年 3 月至 2014 年 12 月，
2 杨杰 新疆青马矿业有限公司董事长；2010 年 5 月至 2016 年 8 月，新疆杰邦房
地产开发有限公司董事长；2011 年 3 月至今，新疆杰众建设工程有限公司
董事长
3 杜薇 2005 年 7 月至今，国美电器有限公司，历任职员、市场部总监
4 韩震 2005 年 8 月至今，大连今嘉船舶工程有限公司，历任职员、部门经理
1991 年 10 月至 2002 年 1 月，长春市工商行政管理局职员；2002 年 1 月至
2006 年 1 月，大成生化（香港）有限公司会计；2006 年 1 月至 2010 年 12
月，长春大成集团财务主管；2011 年 1 月至 2012 年 9 月，大成生化（美
5 徐子弋
国）公司总经理；2012 年 9 月至 2014 年 2 月，长春大成集团营销总监；
2014 年 2 月至 2014 年 11 月，长春大成集团财务总监；2014 年 12 月至今，
吉林省紫运祥业投资有限公司董事长
1994 年 8 月至 1996 年 3 月，北京调压器厂厂长办公室秘书；1996 年 3 月
至 1996 年 9 月，北京 LG 电子有限公司人力资源部专员；1996 年 10 月至
6 郑贵红 2003 年 12 月，卡夫食品（中国）有限公司人力资源部经理；2003 年 12 月
至 2014 年 4 月，中外运敦豪国际航空快件有限公司公司人力资源副总裁；
2014 年 4 月至今，美团网人力资源副总裁
1994 年 7 月至 2005 年 12 月，石家庄电业局电气设计工程师；2005 年 12
月至 2010 年 9 月，中国银监会市场部职员；2010 年 9 月至 2013 年 7 月，
7 张健
中国人民大学读博士；2013 年 9 月至 2016 年 2 月，机械工业管理研究院
研究员；2016 年 2 月至今，自由职业
1972 年 10 月至 1976 年 7 月，青海省马坊面粉厂化验员；1976 年至 1982
年 1 月，青海省民和镁厂化验员；1982 年 2 月至 1994 年 9 月，青海省地
8 刘丽
方病防治研究所化验员；1994 年 9 月至 2009 年 9 月，青海省药品检验所
生物测试员；2009 年 9 月退休
1990 年 7 月至 1994 年 9 月，北京煤矿机械厂软件工程师；1994 年 9 月至
2000 年 6 月，清华紫光股份有限公司扫描事业部副总经理；2000 年 6 月至
9 沙建辉
2008 年 9 月，清华紫光文通信息技术有限公司总经理；2008 年 9 月至今，
北京文通科技有限公司公司总经理
1989 年 7 月至 1995 年 8 月，合肥都友商贸公司，总经理；1995 年 8 月 16
10 孙国升 日至 2000 年 9 月 20 日，安徽金升源有限公司，总经理；2000 年 9 月至今，
安徽真心食品有限公司，董事长
1999 年 7 月至 2002 年 7 月，联想集团店面主管；2002 年 7 月至 2009 年 1
11 汤浩 月，北京雷欧广告有限公司总经理；2009 年 1 月至今，北京麦圃国际投资
顾问有限公司总经理
5-1-4-85
补充法律意见书（三）
1994 年 8 月至 1998 年 5 月，兵器部第五设计院建筑师；1998 年 6 月至 2001
年 2 月，中国光大房地产开发公司市场经理；2001 年 3 月至 2003 年 11 月，
12 遇绣峰
金地集团北京公司营销总监；2003 年 12 月至 2011 年 5 月，亿城集团股份
有限公司营销总监；2011 年 6 月至今，金地集团华北区域公司副总经理
2002 年 1 月至 2014 年 2 月，用友软件集团畅捷通助理总裁；2014 年 2 月
13 郭静一 至 2015 年 2 月，北京易圈翼信息技术有限责任公司副总经理；2015 年 3
月至今，北京臻迪科技股份有限公司副总经理
1990 年 8 月至 1998 年 8 月，山东省莘县畜禽总公司饲料厂，历任办事员、
副总经理、总经理；1998 年 9 月至 2006 年 11 月，山东六和集团有限公司
助理总裁；2006 年 12 月至 2009 年 8 月，陕西石羊农牧集团总裁；2009 年
14 孙维才
9 月至 2011 年 11 月，新希望六和股份有限公司三北中心总裁；2011 年 12
月至 2017 年 2 月，新希望六和股份有限公司副总裁。2012 年 1 月至 2017
年 2 月，任新希望六和股份有限公司公司总裁
1998 年至 2002 年，北京事中大型塑管有限公司职员；2002 年至今，自由
15 贾冬蕊
职业
16 袁志 2005 年 9 月至今，广东省广告股份有限公司公司历任职员、部门经理
1996 年 7 月 至 1998 年 6 月，中以示范农场技术部经理；1998 年 7 月至
17 彭其明 2009 年 3 月，以色列海泽拉种子公司中国代表处销售总监；2009 年 4 月至
今，圣尼斯种子（北京）有限公司董事长
1999 年 7 月至 2002 年 7 月，盛鸿软件（大连）有限公司，市场部经理；
2002 年 8 月至 2004 年 2 月，北京标准体验管理咨询有限公司，咨询顾问；
18 金贺华
2004 年 6 月至 2005 年 12 月，北京航天和腾软件技术有限公司，项目经理；
2006 年 1 月至今，北京神州航天软件技术有限公司部门经理
1979 年 5 月至 1986 年 5 月，齐齐哈尔市富拉尔基区珍珠岩场工人；1986
19 邵凤芹
年 5 月至 2000 年 6 月，齐齐哈尔市交警支队员工；2000 年 6 月退休
2004 年 7 月至 2012 年 10 月，华泰联合证券投行部项目经理；2012 年 10
20 刘喆 月至 2014 年 5 月在中国民生银行投行部产品经理；2014 年 7 月至今在北
京运胜投资管理有限公司担任副总经理
6、王凯近工作履历
2011 年 9 月至 2013 年 10 月，任北京泛华嘉禾投资管理股份有限公司副经
理；2013 年 11 月至 2015 年 5 月，任中建海西建设有限公司投资部经理；2015
年 6 月至 2017 年，任南方国际租赁有限公司高级经理。
7、宗崇华工作履历
2003 年 3 月至今，任深圳市德益华机械配件有限公司总经理。
8、吴固林工作履历
5-1-4-86
补充法律意见书（三）
2002 年 5 月至今，任深圳市贵安炜实业有限公司董事长、总经理；2009 年
8 月至今，任深圳市润泽灯光音响科技发展有限公司董事；2013 年 2 月至今，任
岳阳钱隆房产开发有限公司董事长。
9、卓正廉工作履历
1994 年 5 月至今，任珠海市振宇汽车配件中心总经理。
10、陈征工作履历
2001 年 5 月至今，任珠海市银岭冷冻设备有限公司总经理；2013 年 9 月至
今，任宜昌市银岭冷冻设备有限公司总经理。
11、尹玲工作履历
1984 年 8 月至 2013 年 12 月，任乐星湖开电气（湖北）有限公司会计；2013
年至今为自由职业者。
12、龚为棣工作履历
2005 年 1 月至今，任珠海丽珠医药集团股份有限公司上海地区销售经理。
（五）就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行
的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他
协议安排等发表明确核查意见。请说明核查过程、方式、依据。
回复：
核查过程、方式及依据：本所律师查阅了发行人及其法人股东历次工商变更
的会议文件及相关协议，收集并查阅了发行人实际控制人、主要自然人股东、董
监高出具的调查表，结合发行人新增股东出具的声明。
经本所律师核查，发行人新增股东当中，与发行人实际控制人、董监高有亲
属关系、关联关系的如下表所示：
姓名 在本公司任职 亲属关系 间接持股数（万股） 持股比例
蔡琪 是 蔡南桂之妹、刘达文之母 61.18 0.51%
李璐 是 刘达文之配偶 3.30 0.03%
5-1-4-87
补充法律意见书（三）
蔡国忠 是 蔡南桂之弟 0.75 0.01%
彭素云 是 蔡南桂之弟媳 2.00 0.02%
蔡春燕 是 蔡赤农之妹 0.90 0.01%
龙景勃 是 龙治湘之子 2.00 0.02%
[注]：上述人员均为公司员工，持有股份均为通过持股平台间接持有，其所获份额依其
其职级、入职时间和对发行人的贡献而定。自然人的关联关系为配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
除此之外，发行人新增股东与发行人实际控制人、发行人董事、监事、高级
管理人员本次发行的中介机构及签字人员之间不存在其他关联关系，不存在委托
持股或其他协议安排。
八、反馈意见第 8 题：招股书对社会保障、公积金仅披露了未缴纳的人数，
没有分不同情形进行分类披露。请发行人在“发行人基本情况”中区分不同情
形补充分类披露未缴纳社保和公积金员工的人数；如存在应当缴纳社保、公积
金但未予缴纳的员工，请保荐机构、律师核查针对该部分员工，是否取得员工
本人的认可或者同意；请保荐机构、会计师核查并分析如按照规定缴纳社保、
公积金，对发行人财务数据可能产生的影响；请保荐机构、律师核查并说明发
行人是否存在其他用工形式（如劳务派遣等）；请保荐机构、律师就发行人社保
和公积金缴纳和劳动用工情况的合法合规发表总体结论性意见。
答复：
（一）如存在应当缴纳社保、公积金但未予缴纳的员工，请保荐机构、律
师核查针对该部分员工，是否取得员工本人的认可或者同意。
经本所律师核查，截至本 2016 年 12 月 31 日，发行人存在部分应当缴纳社
保、公积金但未予缴纳的情况，详见本题“（三）请保荐机构、律师就发行人社
保和公积金缴纳和劳动用工情况的合法合规发表总体结论性意见。”
对于应缴未缴社保、公积金的人员，本所律师已取得了相关人员出具的关于
自愿放弃缴纳社保或者住房公积金的书面承诺函，根据该承诺函的内容，截至
2016 年 12 月 31 日，发行人对于少量应缴未缴社保或住房公积金的情形已获得
5-1-4-88
补充法律意见书（三）
该部分员工的认可或同意。
（二）请保荐机构、律师核查并说明发行人是否存在其他用工形式（如劳
务派遣等）。
根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人及其
下属企业、分公司用工形式如下：
1、赛隆药业在册员工人数为 160 人，其中签订劳动合同人数为 159 人，1
人已到退休年龄，属于退休返聘。
2、岳阳赛隆在册员工人数为 190 人，其中签订劳动合同人数为 182 人，5
人为退休返聘，3 人为未毕业实习生，已签订三方就业协议。
3、长沙赛隆在册员工人数为 17 人，均已签订劳动合同人数。
4、研发中心在册员工人数为 61 人，其中签订劳动合同人数为 60 人，1 人
为研发顾问，签订了劳务协议。
（三）请保荐机构、律师就发行人社保和公积金缴纳和劳动用工情况的合
法合规发表总体结论性意见。
本所律师核查了发行人员工名册，抽查了部分员工的劳动合同，收集了发行
人社保和公积金缴纳花名册，经本所律师核查并结合公司书面说明，截至 2016
年 12 月 31 日，发行人劳动用工及社保、公积金缴纳情况如下：
1、赛隆药业
截至 2016 年 12 月 31 日，赛隆药业总用工人数为 160 人，其中 158 人与赛
隆药业签订了劳动合同，2 人未签订劳动合同，根据公司说明，未签订原因为：
2 人已超法定退休年龄，属退休返聘。
公司截至 2016 年 12 月 31 日的社保缴纳情况如下：
养老保险 医疗保险 生育保险 失业保险 工伤保险
应缴人数 158 158 158 158 158
缴纳人数 147 147 147 147 147
5-1-4-89
补充法律意见书（三）
未缴人数 13 13 13 13 13
2 人正在办理 2 人正在办理 2 人正在办理
2 人正在办理手 2 人正在办理手
手续，1 人自愿 手续，1 人自愿 手续，1 人自愿
续，1 人自愿放 续，1 人自愿放
未缴纳原 放弃，8 人在外 放弃，8 人在外 放弃，8 人在外
弃，8 人在外单 弃，8 人在外单
因 单位缴纳，2 人 单位缴纳，2 人 单位缴纳，2 人
位缴纳，2 人超 位缴纳，2 人超
超法定退休年 超法定退休年 超法定退休年
法定退休年龄 法定退休年龄
龄 龄 龄
截至 2016 年 12 月 31 日，赛隆药业全部 160 名员工已有 140 人缴纳了住房
公积金，尚有 20 人未缴纳，未缴纳原因为 4 人正在办理手续，5 人自愿放弃，
10 人由外单位缴纳，1 人超法定退休年龄。
2、岳阳赛隆
截至 2016 年 12 月 31 日，岳阳赛隆总用工人数为 190 人，其中 182 人与岳
阳赛隆签订了劳动合同，8 人尚未签订劳动合同，根据公司说明，未签订原因为：
5 人已超法定退休年龄，为退休返聘，3 人为未毕业实习生。
公司截至 2016 年 12 月 31 日的社保缴纳情况如下：
养老保险 医疗保险 生育保险 失业保险 工伤保险
应缴人数 182 182 182 182 182
缴纳人数 179 178 178 178 185
未缴人数 11 12 12 12 5
4 人自愿放 4 人正在办理手 4 人正在办理手
弃，4 人超法 续，2 人在其他单 续，2 人在外单位 2 人正在办
定退休年龄 位缴纳，3 人超法 缴纳，3 人超法定 理 手 续， 2
（还有 1 人超 定退休年龄（还有 退休年龄（还有 2 人在外单
5 人超法
未缴纳原 法定退休年 2 人虽已超法定 人虽已超法定退 位 缴 纳， 5
定退休年
因 龄，但尚未完 退休年龄，但尚未 休年龄，但尚未 人超法定
龄
成社保账户变 完成社保账户变 完成社保账户变 退休年龄,3
更，依然继续 更，依然继续缴 更，依然继续缴 人为未毕
缴纳），3 人为 纳），3 人为未毕 纳），3 人为未毕 业实习生
未毕业实习生 业实习生 业实习生
截至 2016 年 12 月 31 日，长沙赛隆全部 190 名员工已有 179 人缴纳了住房
公积金，11 人未缴纳，未缴纳原因为 2 人正在办理手续，5 人自愿放弃，1 人退
休返聘（还有 4 人虽已超法定退休年龄，但依然继续缴纳），3 人为未毕业实习
5-1-4-90
补充法律意见书（三）
生。
3、长沙赛隆
截至 2016 年 12 月 31 日，长沙赛隆总用工人数为 17 人，均与长沙赛隆签订
了劳动合同。
长沙赛隆截至 2016 年 12 月 31 日的社保缴纳情况如下：
养老保险 医疗生育保险 失业保险 工伤保险
应缴人数 17 17 17 17
缴纳人数 17 17 17 17
未缴人数 0 0 0 0
未缴纳原因 - - - -
截至 2016 年 12 月 31 日，长沙赛隆全部 17 名员工均已缴纳了住房公积金。
4、研发中心
截至 2016 年 12 月 31 日，研发中心总用工人数为 61 人，60 人与研发中心
签订了劳动合同，1 人签订了劳务协议。
研发中心截至 2016 年 12 月 31 日的社保缴纳情况如下：
养老保险 医疗生育保险 失业保险 工伤保险
应缴人数 60 60 60 60
缴纳人数 60 60 60 60
未缴人数 1 1 1 1
1 人为劳务关系， 1 人为劳务关系， 1 人为劳务关系， 1 人为劳务关系，
未缴纳原因
已在外单位缴纳 已在外单位缴纳 已在外单位缴纳 已在外单位缴纳
截至 2016 年 12 月 31 日，研发中心全部 61 名员工，已有 60 人缴纳了住房
公积金，1 人未缴纳，未缴纳原因为由外单位缴纳。
综上，本所律师认为，截至 2016 年 12 月 31 日，除未毕业实习生及部分退
休返聘及签署劳务合同人员外，发行人与其他员工均已签署劳动合同，不存在劳
务派遣的情形，符合劳动用工相关的法律法规。
5-1-4-91
补充法律意见书（三）
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人及其子公司已依法为职工缴纳养老保险、
工伤保险、失业保险、生育保险和医疗保险等社会保险费用，并为员工缴纳了住
房公积金。公司因部分员工存在异地缴纳、外单位缴纳、新近入职正在办理、自
愿放弃和退休返聘等客观原因，存在未缴纳或尚未缴纳社保及住房公积金的情
形，该情形比例较低，且发行人及其子公司均已取得社保及住房公积金主管部门
出具的合法合规证明，实际控制人已就补缴社保及住房公积金作出了承诺。综上，
本所律师认为，发行人不存在与社保、住房公积金方面的重大违反违规情形，不
存在本次发行上市的实质性法律障碍。
九、反馈意见第 9 条：请保荐机构、律师核查发行人报告期内的关联交易
是否履行必要的程序，是否存在关联交易非关联化的情形。
答复：
（一）报告期内的关联交易
根据致同出具的《审计报告》（致同审字〔2016〕第 110ZA1804 号）、《审计
报告》（致同审字〔2017〕第 110ZA2846 号），发行人提供的关联交易协议、记
账凭证并经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易如下：
1、关联销售
单位：元
关联方 关联交易内容 2013 年度
安宝健药业 销售商品 4,957.26
2、关联租赁
单位：元
出租方名 租赁资产种 2016 年确认的 2015 年确认的 2014 年度确 2013 年度确
称 类 租赁费 租赁费 认的租赁费 认的租赁费
唐霖 房屋建筑物 155,805.32 107,976.00 107,976.00 107,976.00
发行人租赁唐霖持有的该等房屋作为办公用房使用。
3、关联方为发行人提供的担保
5-1-4-92
补充法律意见书（三）
2013 年 1 月，发行人与招商银行签订 2013 年珠字第 0013565002 号《授信
协议》，授信金额 25,000,000.00 元，岳阳赛隆为其提供抵押担保，担保物为“华
国用（2011）第 0153 号（现更名为华国用（2015）第 0054 号）”土地使用权及
“华房权证三封寺字第 0300691 号”房屋建筑物；蔡南桂、唐霖为连带责任保证
人。实际借款 22,000,000.00 元，借款已于 2014 年 6 月 9 日全部偿还。
2014 年 5 月，发行人与招商银行签订 2014 年珠字第 0014565013 号《授信
协议》，授信金额 25,000,000.00 元，岳阳赛隆为其提供抵押担保，担保物为“华
国用（2011）第 0153 号（现更名为华国用（2015）第 0054 号）”土地使用权及
“华房权证三封寺字第 0300691 号”房屋建筑物；蔡南桂、唐霖为连带责任保证
人。实际借款 10,000,000.00 元，已于 2015 年 6 月 29 日全部偿还。
4、关联许可专利权情况
2010 年 9 月 10 日至 2014 年 12 月 31 日，经股东蔡南桂授权，赛隆药业使
用其专利权“ZL2005100367740 银杏总黄酮的精致方法及制备银杏达莫注射液的
方法”，使用费为 1,000.00 元/年。2014 年 12 月，股东蔡南桂将该专利权无偿转
让于赛隆药业，并在 2015 年 1 月完成该专利权所有人的变更。
5、关联捐赠情况
2014 年 9 月，股东蔡南桂以取得的现金股利向赛隆药业捐赠 9,975,000.00
元，计入资本公积。
（二）发行人关于关联交易的制度规定
发行人《公司章程》第三十八条规定：“公司发生下述担保事项，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议：
……
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
……股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数通过。”
5-1-4-93
补充法律意见书（三）
发行人《公司章程》第七十五条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所持有的有表决权的股份不计入有效表决总
数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。”
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关
系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明
情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应
当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释
和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东
大会决议中作出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向
人民法院起诉。”
发行人《公司章程》第一百零二条规定“董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、委托理财、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程
序。重大交易项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。
……（二）公司发生提供担保（或对外提供财务资助）事项时，应当由董事
会审议通过。公司发生本章程第三十八条规定的提供担保（或对外提供财务资助）
事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
对外担保事项（或对外提供财务资助）提交董事会审议时，应当取得出席董
事会会议的三分之二以上董事同意；关联董事需要回避表决，表决人数不足 3
人时，应直接提交股东大会审议。
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
低于 3,000 万元人民币或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，
由董事会审议通过。
5-1-4-94
补充法律意见书（三）
公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与
同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则进行计算。
……”
发行人《公司章程》第一百一十一条规定：“董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。”
（三）报告期内发生的关联交易已经经过必要程序予以确认
经核查，发行人 2014 年 12 月改制为股份公司以前，尚未建立起完善的关联
交易制度，但发生的关联交易价格系参照市场价格确定。2014 年 12 月，发行人
改制为股份公司，建立健全了完善的关联交易制度，并在董事会中增设了独立董
事。2016 年 3 月 4 日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，对公司报告期
内的关联交易进行了确认，并由发行人独立董事出具了《珠海赛隆药业股份有限
公司独立董事关于公司第一届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》、
《珠海赛隆药业股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十五次会议相
关事项的独立意见》。2016 年 3 月 19 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大
会，对公司报告期内的关联交易进行了确认。2016 年 9 月 5 日，发行人召开第
一届董事会第十七次会议，对公司报告期内的关联交易进行了确认，并由发行人
独立董事出具了《珠海赛隆药业股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第
十七次会议相关事项的事前认可意见》、《珠海赛隆药业股份有限公司独立董事关
于公司第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。2017 年 3 月 18 日，
发行人召开第一届董事会第二十五次会议，对公司报告期内发生的关联交易进行
了确认，并由发行人独立董事出具了《珠海赛隆药业股份有限公司独立董事关于
公司第一届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》、《珠海赛隆药业股
份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十五次会议相关事项的独立意
见》。
发行人独立董事就公司报告期内发生的关联交易进行了确认并发表了如下
独立意见：公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度的关联交易是基
5-1-4-95
补充法律意见书（三）
于正常的生产经营活动而产生的，执行了市场定价原则，定价合理；交易过程公
平、公正，且均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序；公
司与关联方之间发生的关联交易真实、有效，不存在通过关联交易操纵公司利润
的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。
综上，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易已履行必要的程序。
（四）发行人不存在关联交易非关联化的情形
本所律师调取并核查了报告期内发行人的主要客户与供应商的工商档案，并
对主要供应商及客户进行了访谈，同时查阅了致同出具的《审计报告》（致同审
字〔2016〕第 110ZA1804 号）、《审计报告》（致同审字〔2017〕第 110ZA2846
号）。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人的主要客户及供应商均与发行人不
存在关联关系，报告期内不存在关联交易数额大幅减少的情形。在已披露关联交
易中，除发行人与实际控制人唐霖的关联租赁外，均为偶发性关联交易。本所律
师就已披露的偶发性关联交易进行了核查，未发现通过关联交易非关联化隐藏或
减少关联交易的情形。
因此，本所律师认为，发行人报告期内不存在关联交易非关联化的情形。
十、反馈意见第 10 题：招股书未披露土地使用权和房产是否存在抵押的情
形。（1）请发行人补充披露土地使用权、房产是否存在被抵押的情况，如存在，
请提供抵押权对应的债权的详细信息；（2）请保荐机构、律师对发行人的资产
完整性进行核查，发表核查意见。
答复：
请保荐机构、律师对发行人的资产完整性进行核查，发表核查意见。
（一）根据公司提供的房产证、国有土地使用权证并经本所律师核查，截至
2016 年 12 月 31 日，发行人拥有如下房产、土地使用权：
1、房产
5-1-4-96
补充法律意见书（三）
序
所有权人 房产证号 建筑面积（㎡） 用途 发证日期 座落 抵押
号
华房权证三封 湖南省华容县工业
1 岳阳赛隆 寺字第 0300691 7,286.09 综合 2008.08.04 园（三封寺新铺村 有
号 五组）
岳房权证岳阳
岳阳楼区金鹗山办
2 岳阳赛隆 楼 区 字 第 2,076.50 住宅 2009.12.24 无
事处南湖居委会
262398 号
2、土地使用权
序 土地 抵押
使用权人 证书编号 座落 类型 面积（㎡） 有效期至
号 用途 情况
华国用（2015） 工 业
1 岳阳赛隆 华容县工业园 出让 32,962.7 2058.01.17 有
第 0054 号 用地
岳 市 国 用 城 镇
南湖渔场香洲
2 岳阳赛隆 （ 2014 ） 第 住 宅 出让 365.9 2081.10.11 无
路西侧
NZ006 号 用地
星沙产业基地
长 国 用 (2014) 工 业
3 长沙赛隆 红枫路以北、 出让 73,204.7 2064.10.30 无
字第 2644 号 用地
龙井路以西
3、专利权
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 专利类型 取得方式
脑蛋白水解物制剂的
1 赛隆药业 ZL200410022091.5 2004.03.19 发明 受让
制备方法
2 赛隆药业 一种制药车间的鞋柜 ZL201520714056.3 2015.09.15 实用新型 自主研发
脑蛋白水解物-单唾液
3 赛隆药业 酸四己糖神经节苷脂 ZL201520713474.0 2015.09.15 实用新型 自主研发
钠组合物的包装物
一种冻干机用不锈钢
4 赛隆药业 ZL201520713464.7 2015.09.15 实用新型 自主研发
冻干托盘
一种用于米力农生产
5 赛隆药业 过程中的具有保温功 ZL201520712439.7 2015.09.15 实用新型 自主研发
能的反应釜
一种芹菜籽提取物软
6 赛隆药业 ZL201620240153.8 2016.03.25 实用新型 自主研发
胶囊
银杏总黄酮的精制方
7 岳阳赛隆 法及制备银杏达莫注 ZL200510036774.0 2005.08.26 发明 受让
射液的方法
5-1-4-97
补充法律意见书（三）
一种用于治疗高脂血
8 岳阳赛隆 症的中药组合物及其 ZL201110158312.1 2011.06.14 发明 受让
制备方法和应用
高纯度单唾液酸四己
9 岳阳赛隆 糖神经节苷脂钠的制 ZL201210354967.0 2012.09.24 发明 自主研发
法
一种用于冰冻猪脑搬
10 岳阳赛隆 ZL201520712800.6 2015.09.16 实用新型 自主研发
运的移动保温桶
11 岳阳赛隆 一种多功能制剂瓶 ZL201520712848.7 2015.09.15 实用新型 自主研发
一种脑蛋白水解物制
12 岳阳赛隆 ZL201520712381.6 2015.09.15 实用新型 自主研发
剂的缓冲包装盒
抗幽门螺旋杆菌药物
13 岳阳赛隆 ZL201520713289.1 2015.09.15 实用新型 自主研发
组合物包装体
单唾液酸四己糖神经
14 岳阳赛隆 节苷脂钠注射液保温 ZL201520712264.X 2015.09.15 实用新型 自主研发
包装盒
用于高纯度神经节苷
15 岳阳赛隆 ZL201520712333.7 2015.09.15 实用新型 自主研发
脂纯化的层析系统
一种用于神经节苷脂
16 岳阳赛隆 生产过程中的废水处 ZL201520713332.4 2015.09.15 实用新型 自主研发
理装置
一种用于神经节苷脂
17 岳阳赛隆 原料生产的猪脑搅碎 ZL201520713268.X 2015.09.15 实用新型 自主研发
装置
一种制备脑蛋白水解
18 岳阳赛隆 物制剂的除菌过滤装 ZL201520712886.2 2015.09.15 实用新型 自主研发
置
一种用于乳酸米力农
19 岳阳赛隆 ZL201520712774.7 2015.09.15 实用新型 自主研发
注射液的保温盒
一种吸入用盐酸氨溴
20 赛隆药业 ZL201310363444.7 2013.08.20 发明 自主研发
索溶液
4、注册商标
序号 商标内容 注册号 注册人 类号 到期日 权利限制
1 6134456 赛隆药业 5 2020.09.20 无
2 6134455 赛隆药业 30 2020.01.06 无
3 8392914 赛隆药业 5 2022.05.20 无
5-1-4-98
补充法律意见书（三）
4 8393030 赛隆药业 30 2021.07.27 无
5 3514125 赛隆药业 5 2025.05.20 无
6 6134454 赛隆药业 5 2020.02.20 无
7 6134449 岳阳赛隆 5 2020.02.20 无
8 6134451 岳阳赛隆 5 2020.02.20 无
9 6134450 岳阳赛隆 5 2020.02.20 无
10 9007805 岳阳赛隆 5 2022.01.20 无
11 9007718 岳阳赛隆 5 2022.01.20 无
12 9004150 岳阳赛隆 5 2022.01.20 无
13 9007742 岳阳赛隆 5 2022.01.20 无
14 9007693 岳阳赛隆 5 2022.01.20 无
15 9004131 岳阳赛隆 5 2022.01.20 无
16 9004118 岳阳赛隆 5 2022.03.13 无
17 9004050 岳阳赛隆 5 2022.01.20 无
18 9004024 岳阳赛隆 5 2022.01.20 无
19 6134453 岳阳赛隆 5 2020.02.20 无
20 9004160 岳阳赛隆 5 2022.01.20 无
21 9004094 岳阳赛隆 5 2022.01.20 无
22 6134452 岳阳赛隆 30 2020.01.06 无
23 9004082 岳阳赛隆 5 2022.01.20 无
24 9007672 岳阳赛隆 5 2022.03.13 无
25 9004076 岳阳赛隆 5 2022.08.13 无
26 9004039 岳阳赛隆 5 2022.04.20 无
27 9007655 岳阳赛隆 5 2022.01.20 无
（二）根据发行人与招商银行股份有限公司珠海分行签订的《最高额抵押合
同》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人以其位于华容县
5-1-4-99
补充法律意见书（三）
工业园的房产（证号：华房权证三封寺字第 0300691 号）及土地使用权（证号：
华国用（2015）第 0054 号）作为抵押物，用于担保招商银行股份有限公司珠海
分行根据《授信协议》在授信额度（2,500 万元）内发行人提供的贷款及其他授
信本金余额之和，以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用、实现抵押权的费
用和其他相关费用。
根据发行人与招商银行股份有限公司珠海分行签订的《授信协议》，授信期
间为 12 个月，自 2016 年 5 月 12 日至 2017 年 5 月 11 日。截至 2016 年 12 月 31
日，发行人尚未向招商银行股份有限公司珠海分行提出额度使用申请。根据致同
出具的《审计报告》（致同审字〔2017〕第 110ZA2846 号），截至 2016 年 12 月
31 日，公司货币资金金额为 73,837,957.17 万元，短期借款金额为 0 万元，公司
资产负债率为 41.06%，发行人偿债能力强。根据 2017 年 1 月 6 日中国人民银行
征信中心出具的发行人的《企业信用报告》，报告期内发行人未发生银行贷款逾
期事项，未来发行人发生借款逾期无法偿还的概率非常小，抵押权人行使抵押权
的可能性非常小。
（三）根据公司提供的房屋租赁合同，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人租
赁房产如下：
序号 承租人 房屋座落 租赁期限 租金（元/月） 出租方 用途
珠海光大国信
赛隆 珠海市吉大海滨南
1 2016.02.17-2018.02.16 69,696.00 房产开发有限 办公
药业 路 47 号 2 层西侧
公司
珠海市吉大海滨南 珠海光大国信
赛隆
2 路 47 号光大国际贸 2016.11.01-2018.10.31 7,998.20 房产开发有限 办公
药业
易中心 2 层 207 公司
珠海市吉大海滨南
赛隆
3 路 47 号光大国际贸 2016.12.31-2019.12.30 8,998.00 唐霖 办公
药业
易中心 26 层 2607
珠海市南屏科技工 珠海百安货
赛隆
4 业园屏东二路 2 号 2016.01.01-2020.12.31 13,824.00 运市场有限 仓库
药业
BA8229 公司
赛隆 珠海市吉大白莲路 员工
5 2016.02.12-2017.02.11 3,500.00 鲁学君
药业 100 号 8 栋 201 号 宿舍
5-1-4-100
补充法律意见书（三）
赛隆 珠海市吉大测绘院 员工
6 2016.07.01-2019.06.30 2,600.00 罗小媚
药业 6 栋 302 号 宿舍
赛隆 珠海市吉大豪苑骏 员工
7 2017.1.01-2017.12.31 3,500.00 廖应魁
药业 景阁 505 宿舍
赛隆 翠前南路 212 号 2 员工
8 2015.01.01-2017.12.31 2,600.00 莫志容
药业 栋 1 单元 1003 房 宿舍
赛隆 珠海市吉大白莲路 员工
9 2016.02.29-2018.02.28 3,200.00 但秋君
药业 100 号 8 栋 501 号 宿舍
赛隆 合肥市包河区铂金
10 2016.10.01-2017.09.30 2,800.00 徐基顺 办公
药业 汉宫 8 栋 2417 室
贵阳市富源北路 22
赛隆
11 号医药物流园 1 单 2015.06.15-2017.06.14 2,000.00 陶涛 办公
药业
元 802 室-1
赛隆 武汉市汉阳人信汇
12 2016.07.26-2017.07.25 1,700.00 徐鹏 办公
药业 小区 5 号楼 2207 号
哈尔滨市南岗区哈
赛隆
13 尔滨大街 559 号 AB 2016.08.01-2017.07.31 5,400.00 初文瑞 办公
药业
栋 2 单元 28 楼 2 号
赛隆 成 都 清江 东路 134
14 2015.08.01-2018.07.29 3,055.00 刘奇汝 办公
药业 号 1029 房
长春市宽城区万达
赛隆
15 广场 4 号楼写字间 2016.11.12-2017.11.11 3,200.00 马晓欢 办公
药业
13150-13151 室
赛隆 珠海市香洲区海滨 员工
16 2017.01.04-2019.01.03 2,100.00 欧春兰
药业 南路 68 号 2015 房 宿舍
赛隆 重庆市南坪克拉广
17 2015.08.01-2018.08.01 3,500.00 章家华 办公
药业 场 38-12
兰州市城关区雁宁
赛隆 周国宝、叶晋
18 路 395 号森地国际 1 2016.06.01-2017.06.01 2,800.00 办公
药业 男
单元 1408 室
赛隆 长沙珠江郦城 7 栋
19 2016.04.18-2017.04.17 2,310.00 何甜 居住
药业 1204
工业集中区新铺安 华容县海源建
岳阳 员工
20 置区西侧 S306 北栋 2016.07.01-2017.06.30 1,778.92 设投资有限公
赛隆 宿舍
第 3 层 1301-1326 号 司
宿舍
岳阳 华容县工业园岳华
21 2016.05.07-2017.05.06 1,100.00 卢宝玉 及食
赛隆 公路旁
堂
长沙 凤 凰 城 三 期 3 栋 员工
22 2016.08.21-2017.08.20 1,900.00 章卓
赛隆 1504 房 宿舍
研发 长沙市幸福家园小 长沙县住房保 员工
23 2016.11.01-2017.10.31 5,083.00
中心 区 障局 宿舍
5-1-4-101
补充法律意见书（三）
研发 湖湾世景 1 栋 1703 员工
24 2016.11.10-2017.05.09 1,400.00 张莹
中心 室 宿舍
综上，本所律师认为，发行人拥有的主要财产包括与其主营业务相关的房产、
土地使用权、专利权、注册商标等资产产权清晰，发行人对其拥有独立完整的所
有权或使用权；发行人为取得银行贷款而将自有房产及土地使用权抵押给银行为
企业正常经营行为，不影响发行人资产的完整性与独立性；发行人根据经营需要
租赁部分房产用于办公、员工宿舍或仓储场地，该部分租赁物业不涉及发行人的
生产过程，不影响发行人资产的完整性与独立性。
十一、反馈意见第 11 题：请保荐机构、律师核查发行人的历次股份转让或
增资过程中相关股权是否存在争议、纠纷或潜在的争议、纠纷，发表核查意见。
答复：
本所律师核查了发行人历次股权转让或增资过程中发行人的内部决策文件、
股权转让双方签署的协议、发行人与出资人签署的增资协议，收集了发行人实际
控制人、外部自然人股东签署的调查表及承诺函，对发行人持股平台的职工进行
了访谈。经核查，发行人历次出资、增资及股份转让情况如下：
1、2003 年 9 月，第一次股权转让
2003 年 9 月 11 日，赛隆生物召开股东会作出决议，同意股东蔡南桂将其持
有的公司 35 万元股权（占注册资本的 70%）转让给股东刘贤美，刘贤美同意接
收上述股权。
2003 年 9 月 11 日，蔡南桂与刘贤美就上述股权转让事项签署了《股权转让
协议》。
2003 年 9 月 18 日，赛隆生物在珠海市工商局办理了本次股权转让的工商变
更登记手续。
本次股权转让完成后，赛隆生物股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
5-1-4-102
补充法律意见书（三）
1 刘贤美 45.00 45.00 90.00
2 蔡南桂 5.00 5.00 10.00
合计 50.00 50.00 100.00
经核查，刘贤美系公司股东唐霖之母，根据唐霖和刘贤美出具的书面确认文
件，刘贤美系代替唐霖持有发行人及其前身赛隆有限和赛隆生物的股权。该等股
权代持原因为赛隆生物 2002 年设立时，当时法律尚不允许设立一人有限公司，
同时蔡南桂、唐霖不拟将赛隆生物变成由蔡南桂、唐霖夫妇二人持有全部股权的
家族企业，因此由唐霖的母亲刘贤美代唐霖持有赛隆生物股权。
根据唐霖与刘贤美分别出具的书面确认文件，本次转让后刘贤美持有的股份
仍为代唐霖持有，上述转让为蔡南桂、唐霖夫妇之间的股权转让。
2、2011 年 5 月，第二次股权转让
2011 年 4 月 22 日，赛隆有限召开股东会作出决议，同意股东刘贤美将其持
有的公司 40 万元股权（占注册资本的 80%）转让给股东蔡南桂，蔡南桂同意接
收上述股权。
2011 年 4 月 22 日，蔡南桂与刘贤美就上述股权转让事项签署了《股权转让
协议》。
2011 年 5 月 15 日，赛隆有限在珠海市工商局办理了本次股权转让的工商变
更登记手续。
本次股权转让完成后，赛隆有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 蔡南桂 45.00 45.00 90.00
2 刘贤美 5.00 5.00 10.00
合计 50.00 50.00 100.00
根据唐霖与刘贤美分别出具的书面确认文件，本次转让后刘贤美持有的股份
仍为代唐霖持有，上述转让为蔡南桂、唐霖夫妇之间的股权转让。
3、2012 年 12 月，第一次增资
5-1-4-103
补充法律意见书（三）
2012 年 12 月 25 日，赛隆有限召开股东会作出决议，同意公司注册资本由
50 万元增加至 58.8235 万元，其中股东赛隆聚智认缴 8.8235 万元。
2012 年 12 月 28 日，珠海开元会计师事务所出具《验资报告》（珠海开元验
字[2012]087 号），经审验，截至 2012 年 12 月 28 日止，公司已收到赛隆聚智以
货币形式缴纳的新增注册资本 8.8235 万元。
2012 年 12 月 29 日，赛隆有限在珠海市工商局办理了本次增资的工商变更
登记手续。
本次增资完成后，赛隆有限的注册资本变更为 58.8235 万元，股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 蔡南桂 45.00 45.00 76.50
2 赛隆聚智 8.8235 8.8235 15.00
3 刘贤美 5.00 5.00 8.50
合计 58.8235 58.8235 100.00
根据唐霖与刘贤美分别出具的书面确认文件，刘贤美在此次增资过程中签署
的相关文件均完全遵照了唐霖的意愿，因此，此次增资中，刘贤美放弃优先认购
权导致唐霖所享权益份额降低已遵照了唐霖的意愿，本次增资已履行了相关程
序，股权不存在争议或纠纷。
4、2014 年 12 月，第三次股权转让
2014 年 12 月 1 日，赛隆有限召开股东会作出决议，同意公司股东刘贤美将
其持有的赛隆有限 5 万元股权（占注册资本的 8.5%）全部转让给唐霖，唐霖同
意接收上述股权。
2014 年 12 月 1 日，刘贤美和唐霖就上述股权转让事项签署了《股权转让协
议》，刘贤美同意将其持有赛隆有限的 8.5%股权无偿转让给唐霖。
2014 年 12 月 4 日，赛隆有限在珠海市工商局办理了本次股权转让的工商变
更登记手续。
本次股权转让完成后，赛隆有限的股权结构如下：
5-1-4-104
补充法律意见书（三）
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 蔡南桂 45.00 45.00 76.50
2 赛隆聚智 8.8235 8.8235 15.00
3 唐霖 5.00 5.00 8.50
合计 58.8235 58.8235 100.00
根据唐霖与刘贤美分别出具的书面确认文件，并经本所律师核查，2014 年
12 月 4 日进行的股权转让实际系刘贤美通过股权转让的方式将其自赛隆有限成
立以来代替唐霖持有的公司股权还原的过程。
经核查，本所律师认为，上述刘贤美与唐霖为母女关系，上述曾经存在的代
持行为已经双方书面确认且于 2014 年通过股权转让的方式将上述代持行为进行
了还原，唐霖已经真实持有赛隆药业的股份，不会对发行人本次发行上市造成实
质性障碍。
5、2014 年 12 月，公司以净资产折股整体变更为股份公司
2014 年 12 月 11 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，以赛隆有限
截至 2014 年 9 月 30 日经审计的净资产折股整体变更的股份有限公司。经审计净
资 产 中 500 万元 折合 为 公 司 股本 ， 净 资产 折 合 股 本并 扣 除 派现 后 的 余 额
22,790,370.97 转为资本公积。
本次变更完成后，发行人股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份（万股） 股权比例（%）
1 蔡南桂 382.50 76.50
2 唐霖 42.50 8.50
3 赛隆聚智 75.00 15.00
合计 500.00 100.00
6、2014 年 12 月，第二次增资
2014 年 12 月 25 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会作出决议，审
议通过《关于增加公司注册资本的议案》，决定公司注册资本由 500 万元增至
5-1-4-105
补充法律意见书（三）
531.9149 万元，新股东赛捷康投资、赛博达投资、赛普洛投资以 71.44 元/股的价
格认缴新增的 31.9149 万元注册资本共计人民币 2,280 万元认缴，其中，31.9149
万元计入公司注册资本，其余 2,248.0851 万元计入资本公积金。
2014 年 12 月，赛隆药业与赛捷康投资、赛博达投资、赛普洛投资签署了关
于上述增资事项的《增资扩股协议》。
2014 年 12 月 30 日，赛隆药业在珠海市工商局办理了本次增资的工商变更
登记手续。
本次增资完成后，发行人股权结构如下：
序号 股东姓名（名称） 持有股份（万股） 实收资本（万元） 持股比例（%）
1 蔡南桂 382.50 382.50 71.91
2 赛隆聚智 75.00 75.00 14.10
3 唐霖 42.50 42.50 7.99
4 赛普洛投资 12.3180 0 2.32
5 赛博达投资 11.1982 0 2.11
6 赛捷康投资 8.3987 0 1.58
合计 531.9149 500.00 100.00
7、2015 年 6 月，第三次增资
2015 年 3 月 4 日，赛隆药业召开 2015 年第一次临时股东大会，同意公司注
册资本由 531.9149 万元增至 560.8944 万元，新股东坤顺投资、王凯、宗崇华、
吴固林、卓正廉、陈征、尹玲、龚为棣以每股 171.16 元的价格认购新增注册资
本 28.9795 万元合计人民币 4,960 万元认购。其中 28.9795 万元计入注册资本，
其余 4,931.0205 万元计入资本公积金。
2015 年 3 月 4 日，赛隆药业分别与坤顺投资、王凯、宗崇华、吴固林、卓
正廉、陈征、尹玲、龚为棣就上述增资事项签订了《投资协议》。
2015 年 6 月 8 日，珠海开元会计师事务所出具了“珠海开元验字[2015]023
号”《验资报告》，经审验，截至 2015 年 6 月 8 日止，赛隆药业已收到赛捷康投
资、赛博达投资、赛普洛投资、坤顺投资、王凯、宗崇华、吴固林、卓正廉、陈
5-1-4-106
补充法律意见书（三）
征、尹玲、龚为棣缴纳的注册资本合计人民币 60.8944 万元，赛隆药业新增实收
资本（股本）合计人民币 60.8944 万元。各股东以货币共同出资人民币 7,240 万
元，其中人民币 60.8944 万元计入实收资本（股本），溢缴人民币 7,179.1056 万
元计入资本公积。
2015 年 6 月 9 日，赛隆药业在珠海市工商行政管理局办理了此次增资的工
商变更登记手续。
本次增资完成后，发行人股权结构如下：
序号 股东姓名（名称） 持有股份（万股） 实收资本（万元） 持股比例（%）
1 蔡南桂 382.50 382.50 68.19
2 赛隆聚智 75.000 75.00 13.37
3 唐霖 42.50 42.50 7.58
4 赛普洛投资 12.3180 12.3180 2.20
5 坤顺投资 11.6853 11.6853 2.08
6 赛博达投资 11.1982 11.1982 2.00
7 赛捷康投资 8.3987 8.3987 1.50
8 王凯 5.6089 5.6089 1.00
9 宗崇华 3.5056 3.5056 0.63
10 吴固林 2.9213 2.9213 0.52
11 卓正廉 2.9213 2.9213 0.52
12 陈征 1.1685 1.1685 0.21
13 尹玲 0.5843 0.5843 0.10
14 龚为棣 0.5843 0.5843 0.10
合计 560.8944 560.8944 100.00
8、2015 年 6 月，第四次增资
2015 年 6 月 30 日，公司召开第二次临时股东大会，会议决定以公司截至 2015
年 6 月 30 日的资本公积金和截至 2014 年 12 月 31 日的累计未分配利润转增股本，
增资后公司注册资本为 12,000.00 万元。
5-1-4-107
补充法律意见书（三）
2015 年 6 月 30 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同验字
（2015）第 110ZC0281 号”《验资报告》，经审验，截至 2015 年 6 月 30 日，公
司资本公积为 10,475.5406 万元，其中 7,179.1056 万元转增股本；截至 2014 年
12 月 31 日，赛隆药业未分配利润为 9,715.5765 万元，其中 4,260 万元转增股本，
合计 11,439.1056 万转增股本。
2015 年 6 月 30 日，赛隆药业在珠海市工商行政管理局办理了此次增资的工
商变更登记手续。
本次增资完成后，发行人股权结构如下：
序号 股东姓名（名称） 持有股份（万股） 实收资本（万元） 持股比例（%）
1 蔡南桂 8,183.3579 8,183.3579 68.19
2 赛隆聚智 1,604.58 1,604.58 13.37
3 唐霖 909.2620 909.2620 7.58
4 赛普洛投资 263.5362 263.5362 2.20
7 坤顺投资 250.00 250.00 2.08
5 赛博达投资 239.5788 239.5788 2.00
4 赛捷康投资 179.6851 179.6851 1.50
8 王凯 120.00 120.00 1.00
9 宗崇华 75.00 75.00 0.63
10 吴固林 62.50 62.50 0.52
11 卓正廉 62.50 62.50 0.52
12 陈征 25.00 25.00 0.21
13 尹玲 12.50 12.50 0.10
14 龚为棣 12.50 12.50 0.10
合计 12,000.0000 12,000.0000 100.00
经核查，本所律师认为，发行人历次股本变动均合法、合规、真实、有效，
历次股份转让或增资过程中相关股权不存在争议、纠纷或潜在的争议、纠纷
5-1-4-108
补充法律意见书（三）
十二、反馈意见第 12 题：请保荐机构、律师核查并说明报告期内发行人的
控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为。
答复：
2017 年 1 月 13 日，珠海市公安局九洲港派出所分别针对蔡南桂、唐霖出具
了《无犯罪记录证明》（珠公九州港派出所证字【2017】40 号）、《无犯罪记录证
明》（珠公九洲港派出所证字【2017】41 号），确认截至证明出具日，未发现蔡
南桂、唐霖有犯罪记录。
2017 年 2 月 8 日，珠海市拱北地方税务局口岸税务分局出具了《证明》，确
认蔡南桂、唐霖自 2013 年 1 月 1 日至证明出具日有个人所得税申报记录，不存
在因偷税、漏税或欠税等违法行为受到行政处罚的情形。
本所律师前往蔡南桂、唐霖的户籍所在地基层法院珠海市香洲区人民法院并
查询广东省高级法院公共信息查询系统，未发现蔡南桂、唐霖作为诉讼当事人的
立案及诉讼记录。
经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn），蔡
南桂、唐霖未受到过中国证监会的行政处罚，也未收到过证券交易所的处分。
2017 年 3 月 10 日，蔡南桂、唐霖分别出具《确认函》，确认自 2013 年 1 月
1 日起至《确认函》出具日，其不存在重大违法违规行为，未受到任何行政或刑
事处罚。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人的控股股东、实际控制人不存在重
大违法违规行为。
十三、反馈意见第 13 题、发行人有 1 名独立董事为学校教授。请保荐机构、
律师核查并披露发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》、《中共中央
关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步
加强直属高校党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党
组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关
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补充法律意见书（三）
于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范
性文件的任职资格规定。
答复：
根据发行人董事、监事及高管人员签署的调查表并经本所律师核查，发行人
全体董事、监事及高管人员不存在《公司法》规定的如下不得担任公司的董事、
监事、高级管理人员的情形：“（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任
因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大
的债务到期未清偿。”发行人除独立董事以外的董事、监事、高管人员除在发行
人或其子公司任职外，不存在在其他任何组织担任职务或领取薪酬的情形。
根据发行人独立董事袁自强、徐杰出具的声明，发行人聘任的独立董事中，
袁自强、徐杰均未在高校或其他具有行政管理职能的任何组织机构担任职务。
2017 年 2 月 22 日，中央财经大学会计学院出具了《说明》，“我院教师余
应敏，现任中央财经大学会计学院会计学教授、博士生导师，其在珠海赛隆药业
股份有限公司担任独立董事，未违反中组部《关于进一步规范党政领导干部在企
业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员
领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职
情况专项检查的通知》等相关规定”。
综上，本所律师认为发行人董事、监事及高管人员符合《公司法》、中共教
育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办
公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规
和规范性文件的任职资格规定。
十四、反馈意见第 33 题：请发行人补充披露湖南赛隆药业有限公司的高新
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补充法律意见书（三）
技术企业资质是否已经到期及续期情况；请发行人补充说明报告期内享受的税
收优惠、收到的主要政府补助的具体内容、依据，请保荐机构、律师核查发行
人所取得税收优惠、政府补贴的合法合规性，发表核查意见。
答复：
（一）报告期内，发行人全资子公司岳阳赛隆被认定为高新技术企业，持有
如下《高新技术企业证书》：
序号 企业名称 证书编号 发证日期 有效期 批准机关
湖南省科学技术厅
湖南省财政厅
1 岳阳赛隆 GR201043000281 2010.12.29 三年
湖南省国家税务局
湖南省地方税务局
湖南省科学技术厅
湖南省财政厅
2 岳阳赛隆 GF201343000146 2013.11.01 三年
湖南省国家税务局
湖南省地方税务局
湖南省科学技术厅
湖南省财政厅
3 岳阳赛隆 GR201643000608 2016.12.06 三年
湖南省国家税务局
湖南省地方税务局
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《高新技术企业认定管理办法》以及
国税总局发布的《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函
[2009]203 号），本所律师认为，报告期内岳阳赛隆按 15%的税率缴纳企业所得税，
该等税收优惠符合法律、法规的规定，合法、有效。
（二）根据致同出具的《审计报告》（致同审字〔2016〕第 110ZA1804 号）、
《审计报告》（致同审字〔2017〕第 110ZA2846 号），发行人提供的关于其报告
期内享受的政府补助情况的政府批文、政府补助资金到账凭证，并经本所律师查
验，发行人在报告期内收到的主要政府补助（10 万元以上）如下表所示：
法律依据及/或批准机关、批准
期间 受益人 补贴金额（万元） 补助项目
文号
华容县人民政府办公室《备忘 2012 年度企业扶
岳阳赛隆 109.00
2013 年度 录》（[2013]1 号） 持资金
岳阳赛隆 21.50 《湖南省财政厅、湖南省经济和 “年产 400 公斤
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补充法律意见书（三）
信息化委员会关于下达 2013 年 单唾液酸四己糖
第三批企业技术改造项目（医药 神经节苷脂钠原
食品）补助资金的通知》（湘财 料车间新版 GMP
企指[2013]81 号） 技术改造”项目
《湖南省财政厅、湖南省科学技 “高纯度单唾液
术厅关于下达 2014 年第一批省 酸四己糖神经节
岳阳赛隆 20.00
级科技计划项目补助资金的通 苷脂钠的研制”
2014 年度
知》（湘财企指[2014]1 号） 项目
华容县人民政府办公室《备忘 2013 年度企业扶
岳阳赛隆 418.00
录》（[2013]1 号） 持资金
华容县人民政府办公室《备忘 2014 年度企业技
岳阳赛隆 230.00
录》（[2013]1 号） 改金
《关于印发<珠海市企业上市奖
励 实 施 办 法 > 的 通 知 》（ 珠 金
【2015】115 号）、关于下达 2015
年第二批珠海市企业上市奖励
赛隆药业 40.00 上市补贴资金
资 金 的 通 知 》（ 珠 金 [2015]139
2015 年度 号）、《关于下达 2015 年第二批
香洲区企业上市奖励资金的通
知》（珠香金[64]号）
《关于下达长沙经济技术开发
区 2015 年度工业发展专项资金
工业发展专项资
长沙赛隆 791.00 计 划 的 通 知 》（ 长 经 开 管 发
金
【2015】51 号）、《关于<项目引
进合同>的补充合同》
《 关 于 下 达 2015 年 二 季 度
2015 年 二 季 度
“135”工程建设资金安排计划
长沙赛隆 72.00 “135”工程建设
的通知》（湘 135 联席办[2015]3
资金
号）
华容县人民政府办公室《备忘 2015 年度企业扶
岳阳赛隆 136.70
录》（[2013]1 号） 持资金
珠海市香洲区鼓励总部企业发 2015 年度总部经
2016 年度 赛隆药业 130.271073
展办法（试行） 济奖励金
《关于拨付 2016 年第二批香洲 2016 年第二批香
赛隆药业 50.00 区企业上市奖励资金 通知》（珠 洲区企业上市奖
香金函[2016]156 号） 励资金
《关于拨付 2016 年第三批香洲 2016 年第三批香
赛隆药业 50.00 区 企业上 市奖 励资金 的通 知》洲区企业上市奖
（珠香金函[2016]194 号） 励资金
经核查，发行人及其子公司在报告期内享受的政府补助均已获得相应的有权
机关出具的批准文件或者与有权机关签署了相关协议。因此，本所律师认为，发
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补充法律意见书（三）
行人在报告期内享受的财政补贴合法合规。
十五、反馈意见第 34 题：请发行人补充披露公司与山西普德、珠海亿邦之
间是否存在关联关系。请保荐机构、律师核查。
答复：
1、发行人与山西普德不存在关联关系
本所律师核查了山西仟源医药集团股份有限公司 2016 年 11 月 15 日在深圳
证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露的《山西仟源医药集团股份有限公司
2016 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》中披
露的山西普德的基本情况、历史沿革、对外投资情况，核查了发行人及其子公司
历年工 商 变 更 资 料 ， 登陆 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（http://www.gsxt.gov.cn）进行了检索，并对山西普德进行了访谈且取得山西普
德出具的承诺函。
本所律师认为自 2013 年 1 月 1 日起至本补充法律意见书出具日，发行人或
发行人主要股东未在山西普德持有股权，未在山西普德担任董事、监事或高管职
务。山西普德或山西普德实际控制人未在发行人持有股权，未在发行人担任董事、
监事或高管职务。双方的高管人员未在对方企业持有股权或担任董事、监事或高
管职务。
2、发行人与珠海亿邦不存在关联关系
本所律师通过登陆国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）
进行了检索并查阅了珠海亿邦披露的公开转让说明书，未发现发行人持有珠海亿
邦股权的情形，未发现发行人实际控制人、董事、监事及高管在珠海亿邦持有股
权或担任董事、监事或高管的情形。
另外，发行人出具了《承诺函》：“截至本承诺函出具日，本公司不存在如下
任何与珠海亿邦制药股份有限公司（以下简称“珠海亿邦”）构成关联关系的情
形：1、本公司在珠海亿邦直接或间接持有任何股份；2、珠海亿邦在本公司直接
或间接持有任何股份；3、本公司主要股东、董事、监事或高管或其近亲属直接
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补充法律意见书（三）
或间接持有珠海亿邦的任何股份或担任任何职务或领取薪酬；4、珠海亿邦主要
股东、董事、监事或高管或其近亲属直接或间接持有本公司任何股权或担任本公
司任何职务或在本公司领取薪酬。”
发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事及高管人员出具了《承诺函》：
“截至本承诺函出具日，本人不存在如下任何与珠海亿邦制药股份有限公司（以
下简称“珠海亿邦”）构成关联关系的情形：1、本人或本人近亲属在珠海亿邦直
接或间接持有任何股份；2、本人或本人近亲属在珠海亿邦担任任何职务或领取
薪酬。”
3、结论
综上，本所律师认为，发行人与山西普德、珠海亿邦不存在关联关系。
十六、反馈意见第 36 题：请发行人补充披露发行人子公司的规范运行情况，
请保荐机构、律师核查发行人子公司是否存在违法违规行为或被行政处罚的情
况。
答复：
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有四家全资子公司，分别为岳阳赛
隆、长沙赛隆、华容湘楚、神经节苷脂公司。
本所律师登陆国家企业信用信息公示系统网站（网址：
http://www.gsxt.gov.cn）查询了发行人上述全资子公司基本信息，截至本补充法
律意见书出具日，未发现被采取行政处罚措施的情形。
本所律师登陆中国证监会官网（网址：http://www.csrc.gov.cn）查询了中国
证监会 2013 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日的行政处罚措施公示信息，
未发现发行人上述全资子公司被中国证监会采取行政处罚措施的情形。
发行人上述全资子公司岳阳赛隆取得了华容县市场和质量监督管理局、华容
县国家税务局、湖南省华容县地方税务局、华容县人力资源和社会保障局、岳阳
市住房公积金管理中心华容县管理部、华容县安全生产监督管理局、岳阳市食品
药品监督管理局、华容县环境保护局、华容县住房和城乡建设局、华容县国土资
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补充法律意见书（三）
源局出具的《证明》；长沙赛隆取得了长沙市工商行政管理局、长沙经济技术开
发区国家税务局、长沙县地方税务局第三税务分局、长沙县企业社会保险工作局、
长沙县国土资源局出具的《证明》；华容湘楚取得了华容县市场和质量监督管理
局、华容县国家税务局、华容县地方税务局出具的《证明》；神经节苷脂公司取
得了长沙市工商行政管理局、长沙经济技术开发区国家税务局、长沙县地方税务
局第三税务分局、长沙县食品药品监督管理局出具的《证明》，且发行人及其子
公司出具了承诺。报告期内，发行人子公司不存在因重大违法违规被行政机关采
取行政处罚措施的情形。
综上，本所律师认为，发行人子公司报告期内不存在重大违法违规行为或被
行政处罚的情况。
十七、反馈意见第 55 题：请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人股东
是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记
备案程序，并发表专项核查意见。
答复：
根据证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案
问题的解答》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》的相关规定，本所律师核查了发行人非自然人股东
的工商档案，访谈了合伙企业的执行事务合伙人，查询了中国证券投资基金业协
会网站的相关资料。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人有四名合伙企业股东和一名
法人股东，如下所示。
（1）北京坤顺
北京坤顺出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 类型
1 北京运胜投资管理有限公司 100.00 普通合伙人
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补充法律意见书（三）
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 类型
2 杨杰 1,500.00 有限合伙人
3 杜薇 1,000.00 有限合伙人
4 李楠 750.00 有限合伙人
5 沙建辉 750.00 有限合伙人
6 孙维才 700.00 有限合伙人
7 韩震 600.00 有限合伙人
8 汤浩 600.00 有限合伙人
9 徐子弋 500.00 有限合伙人
10 张健 500.00 有限合伙人
11 郑贵红 400.00 有限合伙人
12 遇绣峰 300.00 有限合伙人
13 刘丽 250.00 有限合伙人
14 孙国升 250.00 有限合伙人
15 郭静一 200.00 有限合伙人
16 贾冬蕊 200.00 有限合伙人
17 邵凤芹 200.00 有限合伙人
18 金贺华 100.00 有限合伙人
19 彭其明 100.00 有限合伙人
20 袁志 100.00 有限合伙人
合计 9,100.00
经核查北京坤顺的合伙协议，并访谈其投资经理，北京坤顺属于《私募投资
基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，经登陆中国证券投资基金业协
会（以下简称“基金业协会”）网站（www.amac.org.cn）查询，其已于 2015 年 5
月 14 日完成私募基金备案，基金编号为 S28901。北京坤顺的基金管理人为北京
运胜投资管理有限公司，其已于 2015 年 3 月 25 日完成私募基金管理人备案，登
记编号为 P1009750。
（2）赛捷康投资
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补充法律意见书（三）
赛捷康投资系于 2014 年 12 月 12 日在珠海成立的有限合伙企业，主要经营
场所为珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-2729，经营范围为“项目投资、投资
咨询、投资服务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，
赛捷康投资为员工持股合伙企业，其出资情况以及在发行人体系任职情况如下表
所示：
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 出资方式 出资比例（%） 任职情况
1 蔡南桂 309.8264 货币 51.63 董事长
研发中心副主任兼
2 朱天泽 12.1242 货币 2.02 研发中心内审部经
理、注册部经理
研发中心副主任兼
3 崔少婷 12.1242 货币 2.02 研发中心分析所所
长
4 黄海波 12.1242 货币 2.02 原料车间主任
5 曾翔 12.1242 货币 2.02 制剂车间主任
6 李志萍 12.1242 货币 2.02 QC 经理
7 唐青青 11.189 货币 1.86 QA 副经理
8 蔡志勇 11.022 货币 1.84 计划物料部经理
9 周文 11.022 货币 1.84 科技信息部副经理
10 吴彪 11.022 货币 1.84 合成所所长
11 陈雄 11.022 货币 1.84 分析所副所长
12 丰友刚 11.022 货币 1.84 原料车间副主任
13 何伟艳 11.022 货币 1.84 QC 主任
14 熊莉 11.022 货币 1.84 QA 副经理
15 李璐 11.022 货币 1.84 注册专员
16 刘立容 8.35 货币 1.39 灭菌班副班长
17 张旭东 7.682 货币 1.28 原料车间副主任
18 冉珺 7.515 货币 1.25 计量专员
19 吴望梅 7.515 货币 1.25 行政主管
20 彭金良 7.515 货币 1.25 设备主管
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补充法律意见书（三）
21 罗美艳 7.515 货币 1.25 分析二室主管
22 戴慧 7.515 货币 1.25 分析所项目组长
23 蒋紫韵 7.515 货币 1.25 制剂车间副主任
24 李春林 6.3711 货币 1.06 车队队长
25 周波 5.2605 货币 0.88 锅炉班班长
26 刘勇 4.0331 货币 0.67 工艺员
27 毛炼芬 3.34 货币 0.56 实验员
28 罗光明 3.0895 货币 0.51 采购员
29 姜勇 3.0311 货币 0.51 电工班长
30 蔡云 3.0311 货币 0.51 出纳
31 刘铁龙 3.0311 货币 0.51 分析所项目组长
32 蔡慧 3.0311 货币 0.51 精致操作工
33 邓勇 3.0311 货币 0.51 精制班班长
34 李盈振 3.0311 货币 0.51 制水班班长
35 李斌 3.0311 货币 0.51 生产技术部主管
36 陈磊 3.0311 货币 0.51 冻干班班长
37 刘菲 3.0311 货币 0.51 QC、微生物组组长
38 王环 3.0311 货币 0.51 现场 QA 主管
39 严皖川 3.0311 货币 0.51 反相层析班长
40 苏鹏 2.7555 货币 0.46 设备维修工
41 周彤 2.7555 货币 0.46 轧盖班班长
42 许九明 2.7555 货币 0.46 洗瓶班班长
43 童璐 2.7555 货币 0.46 QC 微生物组副组长
44 刘帅 2.7555 货币 0.46 QC 理化组组长
合计 600.1482 -- 100.00
（3）赛博达投资
赛博达投资系于 2014 年 12 月 12 日在珠海成立的有限合伙企业，主要经营
场所为珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-2727，经营范围为“项目投资、投资
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补充法律意见书（三）
咨询、投资服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
赛博达投资为员工持股合伙企业，其出资情况以及在发行人体系任职情况如下表
所示：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 任职情况
1 蔡赤农 142.8393 货币 17.85 副董事长、总经理
监事、岳阳赛隆副总经
2 周蓓 75.7763 货币 9.47
理、长沙赛隆副总经理
董事、财务总监、董事
3 肖爽 68.8875 货币 8.61
会秘书
总经理助理兼拓展事
4 孙敬军 30.06 货币 3.76
业部区域部长
5 孙立国 28.39 货币 3.55 销售事业二部部长
6 廖燕锋 26.72 货币 3.34 营销管理部部长
7 林伟业 23.38 货币 2.92 销售事业一部部长
8 扈小将 23.38 货币 2.92 拓展事业部部长
9 王辉雄 23.38 货币 2.92 销售事业五部部长
10 王创新 20.04 货币 2.50 销售事业四部部长
11 李磊 20.04 货币 2.50 省区经理
12 张忠勤 20.04 货币 2.50 省区经理
13 谭艳红 20.04 货币 2.50 地区经理
14 刘存福 20.04 货币 2.50 省区经理
15 刘正光 16.70 货币 2.09 省区经理
16 王旭东 16.70 货币 2.09 省区经理
17 杜彬 16.70 货币 2.09 省区经理
19 苏明强 13.36 货币 1.67 地区经理
19 张超明 13.36 货币 1.67 省区经理
20 徐健 13.36 货币 1.67 销售事业三部部长
21 葛晓晨 13.36 货币 1.67 地区经理
22 周梦洁 10.02 货币 1.25 省区经理
23 曾新华 10.02 货币 1.25 地区经理
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补充法律意见书（三）
24 杨虎骧 6.68 货币 0.83 地区经理
25 贾双凤 6.68 货币 0.83 省区经理
26 武云耀 6.68 货币 0.83 省区经理
27 邱昊 6.68 货币 0.83 地区经理
28 张玫 6.68 货币 0.83 省区经理
29 何昌雄 6.68 货币 0.83 省区经理
30 陈永光 6.68 货币 0.83 省区经理
31 张帆 6.68 货币 0.83 地区经理
32 魏晋荣 6.68 货币 0.83 地区经理
33 龙景勃 6.68 货币 0.83 省区经理
34 张友军 6.68 货币 0.83 地区经理
35 张金鹏 6.68 货币 0.83 省区经理
36 丛昊 6.68 货币 0.83 地区经理
37 王祥胜 6.68 货币 0.83 地区经理
38 安家来 6.68 货币 0.83 地区经理
39 侯健 6.68 货币 0.83 拓展事业部副总经理
40 丁炳新 3.34 货币 0.42 地区经理
41 张迪 3.34 货币 0.42 地区经理
42 吴晓建 3.34 货币 0.42 地区经理
43 周文 3.34 货币 0.42 销售事业七部部长
44 张进 3.34 货币 0.42 省区经理
45 严冲 3.34 货币 0.42 营销管理部专员
46 孙延拯 3.34 货币 0.42 地区经理
47 刘元坛 3.34 货币 0.42 地区经理
合计 800.1931 100.00
（4）赛普洛投资
赛普洛投资系于 2014 年 12 月 11 日在珠海成立的有限合伙企业，主要经营
场所为珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-2728，经营范围为“项目投资、投资
5-1-4-120
补充法律意见书（三）
咨询、投资服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
赛普洛投资为员工持股合伙企业，其出资情况以及在发行人体系任职情况如下表
所示：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 任职情况
1 蔡南桂 245.4087 货币 27.88 董事长
董事、岳阳赛隆企业负
2 龙治湘 91.6894 货币 10.42
责人
董事、副总经理、医药
3 李剑峰 68.8875 货币 7.83
研发中心主任
监事会主席、董事长助
4 刘达文 65.6561 货币 7.46
理
5 冯运斌 33.40 货币 3.79 质量负责人
6 詹敏 33.40 货币 3.79 省区经理
职工监事、总经理助理
7 张旭 33.066 货币 3.76
兼计划调度中心经理
8 龚兴娟 30.06 货币 3.42 商务总监
9 周少杰 26.72 货币 3.04 工程项目部总监
10 丰收 16.70 货币 1.90 法务经理
11 姜跃武 16.70 货币 1.90 设备工程部经理
12 张琴 16.70 货币 1.90 生产技术部经理
工程项目部筹建办主
13 陈凯 16.70 货币 1.90
任
14 严家定 16.70 货币 1.90 原料车间技术总监
15 向荣 16.70 货币 1.90 采购部经理
质量管理部经理兼质
16 邓拥军 16.70 货币 1.90
量验证组组长
17 李潇明 13.3367 货币 1.52 财务部副经理
18 高京 13.3367 货币 1.52 财务部经理
人事行政部经理兼研
19 陈霞 12.1242 货币 1.38
发中心人事行政经理
20 陈冰玲 12.1242 货币 1.38 质量管理部经理
21 刘映妮 11.022 货币 1.25 采购主管
5-1-4-121
补充法律意见书（三）
22 刘菲 7.515 货币 0.85 财务部总账会计
23 王龙江 7.515 货币 0.85 采购部副经理
24 袁志龙 6.0955 货币 0.69 驾驶员
25 周少华 3.34 货币 0.38 验收员
26 梁志文 3.34 货币 0.38 储运主管
27 舒梅梅 3.34 货币 0.38 内勤专员
28 陈业丽 3.34 货币 0.38 质量管理部主管
29 石文兵 3.34 货币 0.38 市场推广员
30 黄丹 3.34 货币 0.38 行政文员
31 李梅 3.0311 货币 0.34 出纳
32 秦立波 3.0311 货币 0.34 土建组长
33 瞿红亮 3.0311 货币 0.34 水电工程师
34 刘勇 3.0311 货币 0.34 一步层析班长
35 赖海东 3.006 货币 0.34 专员
36 欧杨 3.006 货币 0.34 养护员
37 祖丹丹 3.006 货币 0.34 医学信息专员
38 魏埜 2.7555 货币 0.31 采购员
39 周铸 2.7555 货币 0.31 采购员
40 郑佳 2.7555 货币 0.31 采购员
41 李新鹏 2.505 货币 0.28 采购员
合计 880.2109 100.00
（5）赛隆聚智
赛隆聚智成立于 2012 年 12 月 24 日，其注册资本为 53.1482 万元，住所为
广东省珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室－2726，其经营范围为：投资咨询；理
财顾问；商务信息咨询；市场调查；企业及个人投资。截至本补充法律意见书出
具日，赛隆聚智直接持有发行人 13.37%的股权。赛隆聚智为员工持股公司，其
出资情况以及在发行人体系任职情况如下表所示：
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补充法律意见书（三）
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 任职情况
1 蔡南桂 25.0496 货币 47.13 董事长
2 蔡赤农 25.00 货币 47.04 副董事长、总经理
3 蔡琪 2.0265 货币 3.81 出纳
4 喻琳 0.1656 货币 0.31 人事主管
5 张昱 0.1656 货币 0.31 后勤主管
6 彭素云 0.0662 货币 0.16 后勤人员
7 刘敏 0.0497 货币 0.09 包装班副班长
8 蔡春燕 0.0298 货币 0.06 监审专员
9 邓复平 0.0248 货币 0.05 仓库班班长
10 刘念姣 0.0248 货币 0.05 采购员
11 韩燕妮 0.0248 货币 0.05 行政文员
12 蔡国忠 0.0248 货币 0.05 锅炉工
13 谢丽芳 0.0248 货币 0.05 注册专员
14 黄学友 0.0248 货币 0.05 制剂所研究员
15 宁挺杨 0.0248 货币 0.05 立项专员
16 周叶文 0.0248 货币 0.05 仪器组组长
17 高雄英 0.0248 货币 0.05 分析所研究员
18 石正星 0.0248 货币 0.05 原料车间一步层析组长
19 彭军 0.0248 货币 0.05 原料车间提取班长
20 李腊梅 0.0248 货币 0.05 原料车间纯化班长
原料车间二反相层析组
21 严加启 0.0248 货币 0.05
长
22 罗威 0.0248 货币 0.05 制剂车间配液班长
23 胡露芳 0.0248 货币 0.05 制剂车间灌装班班长
24 林炬 0.0248 货币 0.05 制剂车间冻干班班长
25 张萍 0.0248 货币 0.05 制剂车间包装班长
26 罗茜 0.0248 货币 0.05 质控（制剂车间）
27 刘演 0.0248 货币 0.05 验证主管
5-1-4-123
补充法律意见书（三）
28 陈佳佳 0.0248 货币 0.05 质控（制剂车间）
29 黄玲君 0.0248 货币 0.05 质控（原料车间）
30 张洁 0.0248 货币 0.05 质控（物料）主管
31 王向阳 0.0248 货币 0.05 QA
32 肖武 0.0248 货币 0.05 原料车间机修班长
合计 53.1482 100.00
综上所述，赛博达投资、赛捷康投资、赛普洛投资和赛隆聚智的股东均为发
行人员工，四家企业均为赛隆药业的员工持股平台，不存在对外募集资金的行为，
不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金。
本所律师已将上述核查意见作为本次反馈意见及年报更新的专项核查意见
一并申报。
（以下无正文）
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补充法律意见书（三）
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