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北京市康达律师事务所
关于珠海赛隆药业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补 充 法 律 意 见 书（二）
康达法意字【2016】第 0025-2 号
二〇一七年三月
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU
南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU
补充法律意见书（二）
北京市康达律师事务所
关于珠海赛隆药业股份有限公司首次公开发行股票并上市
补充法律意见书（二）
康达法意字[2016]第 0025-2 号
致：珠海赛隆药业股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海赛隆药业股份有限公
司（以下简称“发行人”、“公司”或“赛隆药业”）的委托，担任公司特聘专项
法律顾问，就公司申请首次公开发行股票并上市（以下简称“本次首发”或“本
次发行”）的有关问题发表法律意见。在此之前，本所律师已于 2016 年 3 月 28
日出具了康达股发字[2016]第 0025 号《北京市康达律师事务所关于珠海赛隆药
业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）和康达股发字[2016]第 0024 号《北京市康达律师事务所关于珠海赛隆药
业股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工
作报告》”），于 2016 年 9 月 22 日出具了康达法意字[2016]第 0025-1 号《北京市
康达律师事务所关于珠海赛隆药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）
公司本次发行上市原申报财务资料审计基准日为 2016 年 6 月 30 日，现调整
为 2016 年 12 月 31 日。本所律师亦就公司在审计基准日调整后是否继续符合本
次发行上市实质条件以及《补充法律意见书（一）》出具以来公司涉及的有关重
大事项，出具补充法律意见。
本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《证券法律
业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等现行法律、行政法规、规章和规范
性文件的规定，发表本法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真
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补充法律意见书（二）
实有效进行认定是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律、
法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、
具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、自信评级机构、
公正机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、
且经该机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的
文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认
的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性作出任何明
示或默示的保证。
发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，
有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导
性陈述或者重大遗漏。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，保证本补
充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所律师依法
对出具的法律意见承担相应法律责任。
本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，仅供发
行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次首发所必备的法律
文件，随其他材料一起上报。
除非上下文有特别说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》
和《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料及事实的基础上，出具
补充法律意见如下：
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补充法律意见书（二）
一、发行人本次首发实质条件的补充核查
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
本所律师对发行人本次发行上市的实质条件进行了逐一补充核查：
（一）本次发行上市符合《公司法》、《证券法》的有关条件
1、发行人的资本划分为股份，每股的金额相等，符合《公司法》第一百二
十五条的规定；
2、发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股具有同等权利，每股
的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定；
3、发行人本次发行的股票每股的面值为 1.00 元，股票发行价格不得低于票
面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定；
4、经查阅发行人现行有效的公司章程及历次股东大会、董事会、监事会会
议资料，发行人已根据《公司法》及公司章程的规定建立了股东大会、董事会和
监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全
且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
5、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）出具的《审
计报告》（致同审字〔2016〕第 110ZA1804 号），发行人 2013 年度、2014 年度、
2015 年度归属于母公司所有的净利润（按扣除非经常性损益后的净利润与扣除
前的净利润孰低的方式计算）分别为 45,041,546.75 元、28,190,781.64 元、
55,530,519.24 元；根据致同出具的《审计报告》（致同审字（2017）第 110ZA2846
号），发行人 2016 年度归属于母公司所有的净利润（按扣除非经常性损益后的净
利润与扣除前的净利润孰低的方式计算）为 57,861,956.24 元，发行人（母公司）
截至 2016 年 12 月 31 日的资产负债率为 41.06%。发行人具有持续盈利能力且财
务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
6、根据致同出具的《审计报告》（致同审字〔2016〕第 110ZA1804 号）和
《审计报告》（致同审字（2017）第 110ZA2846 号）、相关政府主管机关出具的
证明及发行人陈述，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法
行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项
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补充法律意见书（二）
的规定；
7、发行人本次发行前的股本总额为 12,000 万元，本次拟公开发行不超过
4,000 万股人民币普通股，发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》
第五十条第一款第（二）项的规定；
8、根据发行人 2015 年第七次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不
超过 4,000 万股，公开发行的股份占发行后股份总数的比例为 25%以上，符合《证
券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人的主体资格符合《管理办法》规定的条件
1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
（1）发行人是由赛隆有限按原账面净资产值折股，并以发起设立方式于
2014 年 12 月 22 日依法整体变更成立的股份有限公司。
（2）经查询全国企业信用信息公示系统，并根据发行人现行有效的公司章
程以及珠海市工商局于 2016 年 4 月 18 日核发的《营业执照》（统一社会信用代
码：91440400737568573N），发行人的住所为珠海市吉大海滨南路 47 号光大国
际贸易中心二层西侧；法定代表人蔡南桂；注册资本 12,000 万元；公司类型为
股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；经营范围为“中成药、化学原料
药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品的批发；企业策划；药
品的开发、研究和技术服务；化工产品及原料（不含化学危险品）的批发，房屋、
机械设备的租赁”；经营期限自 2002 年 4 月 3 日至长期。
（3）截至本补充法律意见书出具日，发行人并未出现法律、法规等规范性
文件或公司章程规定的需要终止经营的情形：
A.根据发行人现行有效的章程及《营业执照》，发行人为永久存续的股份有
限公司，不存在因营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由需解散的
情形；
B.经查验发行人存档的历次股东大会决议及《审计报告》（致同审字〔2016〕
第 110ZA1804 号）、《审计报告》（致同审字〔2017〕第 110ZA2846 号），发行人
未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期
债务而依法宣告破产的情形；
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补充法律意见书（二）
C.根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人未出现依法被吊销营业执
照、责令关闭或者被撤销的情形。
D.根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人未出现被人民法院依照《公
司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第八条的规定。
2、发行人系由赛隆有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，
自赛隆生物 2002 年 4 月 3 日成立之日起计算，发行人持续经营时间已经超过三
年。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第九条的规定。
3、根据致同为发行人整体变更设立股份公司出具的《验资报告》（致同验字
[2014]第 110ZA0362 号），珠海开元会计师事务所为发行人 2014 年 12 月增资
31.9149 万元与 2015 年 6 月增资 28.9795 万元出具的《验资报告》（珠海开元验
字[2015]023 号）以及致同为发行人 2015 年 6 月增资 11,439.1056 万元出具的《验
资报告》（致同验字[2015]第 110ZC0281 号），发行人设立后至今注册资本已足额
缴纳。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠
纷。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十条的规定。
4、发行人及其子公司湖南赛隆药业有限公司（以下简称“岳阳赛隆”）分别
持有 GSP 和 GMP 认证资质，目前产品主要集中在神经系统、心脑血管系统、消
化系统等领域，主要经营的品种有单唾液酸四己糖神经节苷脂钠原料（岳阳赛隆
生产）及注射剂（由西南药业股份有限公司生产）、注射用脑蛋白水解物（由山
西普德药业有限公司生产）、注射用克林霉素磷酸酯、注射用泮托拉唑钠以及米
力农注射液等。
发行人主营业务属于医药制造行业并取得了必要的生产经营许可文件，生产
经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
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补充法律意见书（二）
5、根据发行人的陈述及《审计报告》（致同审字〔2016〕第 110ZA1804 号）、
《审计报告》（致同审字〔2017〕第 110ZA2846 号）并经本所律师核查，发行人
最近三年内主营业务没有发生重大变化。根据发行人的工商登记资料、最近三年
的董事会决议以及股东会/股东大会决议并经本所律师核查，发行人的董事、高
级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
6、根据发行人全体股东的确认并经本所律师核查，发行人的股本及其演变
情况，以及核查发行人主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚事项，发行人的股权清
晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重
大权属纠纷。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。经核查，本所
律师认为，发行人的主体资格符合《管理办法》第二章第一节中第八条至第十三
条的各项规定条件。
（三）发行人的规范运行符合《管理办法》规定的条件
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的
规定。
2、保荐机构、致同、本所等中介机构已对发行人的董事、监事和高级管理
人员进行了《公司法》、《证券法》等与股票发行上市、公司规范运作方面的法律
法规的培训，发行人的董事、监事和高级管理人员已经通过了辅导机构组织的辅
导考试。发行人的董事、监事和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律
法规，知悉上市公司及董事、监事和高级管理人员法定义务和责任，符合《管理
办法》第十五条的规定。
3、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师
核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具有法律、行政法规和规章规定
的任职资格，且不存在《管理办法》第十六条规定的下列情形：
（1）被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
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补充法律意见书（二）
（2）最近 36 个月内受到证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，
尚未有明确结论意见。
4、根据致同出具的《内控鉴证报告》（致同专字（2017）第 110ZA1749 号）
并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财
务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第
十七条的规定。
5、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人不存在《管理办
法》第十八条规定的下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、土地、税收、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变
造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、经核查，发行人公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序；根
据《审计报告》（致同审字（2017）第 110ZA2846 号）、发行人承诺并经本所律
师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在为控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
7、根据《审计报告》（致同审字（2017）第 110ZA2846 号）及《内控鉴证
报告》（致同专字（2017）第 110ZA1749 号）并经本所律师核查，截至本补充法
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补充法律意见书（二）
律意见书出具日，发行人已制定了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用
的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
（四）发行人的财务与会计符合《管理办法》规定的条件
1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正
常，符合《管理办法》第二十一条和《证券法》第十三条第一款第（二）项的规
定。
根据《审计报告》（致同审字〔2016〕第 110ZA1804 号）、《审计报告》（致
同审字（2017）第 110ZA2846 号），发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度的
净、2016 年度净利润（按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低
的方式计算）分别为 45,041,546.75 元、28,190,781.64 元、55,530,519.24 元、
57,861,956.24 元。发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度的营业
收 入 分 别 为 221,342,112.12 元 、 178,093,561.29 元 、 237,495,042.85 元 、
255,836,805.19 元。发行人（母公司）截至 2016 年 12 月 31 日的资产负债率为
41.06%。本所律师认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较
强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
2、经本所律师核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由致
同出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《管理办法》第二十二条的规定。
3、根据《审计报告》（致同审字〔2016〕第 110ZA1804 号）、《审计报告》（致
同审字（2017）第 110ZA2846 号）及本所律师核查，确认发行人的会计基础工
作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由致同出具了无
保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十三条的规定。
4、根据《审计报告》（致同审字〔2016〕第 110ZA1804 号）、《审计报告》（致
同审字（2017）第 110ZA2846 号），发行人编制财务报表以实际发生的交易或者
事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相
似的经济业务，选用了一致的会计政策，符合《管理办法》第二十四条的规定。
5、根据《审计报告》（致同审字〔2016〕第 110ZA1804 号）、《审计报告》（致
同审字（2017）第 110ZA2846 号）并经本所律师核查，发行人完整披露关联方
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补充法律意见书（二）
关系并按重要性原则恰当披露了报告期内发生的关联交易，关联交易价格公允，
不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》二十五条的规定。
6、根据《审计报告》（致同审字〔2016〕第 110ZA1804 号）、《审计报告》（致
同审字（2017）第 110ZA2846 号）及《非经常性损益报告》，发行人 2014 年度、
2015、2016 年度的归属于公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者
为计算依据）分别为 28,190,781.64 元、55,530,519.24 元、57,861,956.24 元。 发
行人最近 3 个会计年度的净利润均为正数且累计超过 3,000 万元，符合《管理办
法》第二十六条第一款第（一）项的规定。
7、根据《审计报告》（致同审字〔2016〕第 110ZA1804 号）、《审计报告》（致
同审字（2017）第 110ZA2846 号），发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度的
经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 51,362,902.58 元 、 47,438,790.47 元 、
78,653,077.58 元。发行人最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超
过 5,000 万元，符合《管理办法》第二十六条第一款第（二）项的规定。
8、截至本补充法律意见书出具日，发行人股本总额为 12,000 万元，本次发
行前股本总额不少于 3,000 万元，符合《管理办法》第二十六条第一款第（三）
项的规定。
9、根据《审计报告》（致同审字〔2017〕第 110ZA2846 号），发行人截至 2016
年 12 月 31 日的归属于母公司股东权益为 254,446,665.47 元，无形资产（扣除土
地使用权）为 1,406,572.65 元，最近一期无形资产（扣除土地使用权）占净资产
的比例不高于 20%，符合《管理办法》第二十六条第一款第（四）项的规定。
10、根据《审计报告》（致同审字〔2017〕第 110ZA2846 号），发行人最近
一期末的未分配利润为 83,321,316.54 元，不存在未弥补亏损的情形，符合《管
理办法》第二十六条第一款第（五）项的规定。
11、根据《审计报告》（致同审字〔2016〕第 110ZA1804 号）、《审计报告》
（致同审字（2017）第 110ZA2846 号）以及致同出具的《关于珠海赛隆药业股
份有限公司主要税种情况的审核报告》（致同专字〔2016〕第 1175 号）、相关税
务主管机关出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司在最近三年的生产
经营中，能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营
成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
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补充法律意见书（二）
12、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债
风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理
办法》第二十八条的规定。
13、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人申报文件中不存
在《管理办法》第二十九条规定的下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
14、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人不存在《管理办
法》第三十条规定的下列影响发行人持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或其所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大
不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
二、发行人独立性的补充核查
（一）自 2016 年 6 月 30 日至 2016 年 12 月 31 日，发行人新设立两家全资
子公司，分别为华容湘楚生物科技有限公司（以下简称“华容湘楚”）及长沙赛
隆神经节苷脂科技有限公司（以下简称“神经节苷脂公司”），该两家子公司的经
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补充法律意见书（二）
营范围详见本补充法律意见书“七、发行人主要财产的补充核查”之“（一）对
外投资”
经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人上述两家子公司均尚未
开展生产活动。
（二）根据致同出具的《审计报告》（致同审字〔2016〕第 110ZA1804 号）、
《审计报告》（致同审字（2017）第 110ZA2846 号），发行人 2014 年度、2015
年度、2016 年度扣除非经常性损益后孰低的净利润分别为人民币 28,190,781.64
元、55,530,519.24 元、57,861,956.24 元。发行人连续三年实现盈利，经营状况良
好。
三、发起人和股东的补充核查
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，发行人的现有股东基本情况如下：
1、蔡南桂，男，汉族，1962 年 9 月 1 日出生，住址：广东省珠海市香洲区
吉大白莲路，身份证号：43060219620901****。
2、唐霖，女，汉族，1973 年 7 月 16 日出生，住址：广东省珠海市香洲区
吉大白莲路，身份证号：62210119730716****。
3、赛隆聚智
根据珠海市横琴新区工商行政管理局 2016 年 6 月 1 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：914404000599236784），赛隆聚智的住所为珠海市横琴新
区宝华路 6 号 105 室-2726；注册资本为 53.1482 万元；成立于 2012 年 12 月 24
日；营业期限为长期；经营范围为“项目投资；投资咨询；理财顾问；商务信息
咨询；市场调查；企业及个人投资”。
赛隆聚智为员工持股平台，截至本补充法律意见书出具日，赛隆聚智的股权
结构及员工在发行人及其子公司任职情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 任职情况
1 蔡南桂 25.0496 货币 47.13 董事长
5-1-3-12
补充法律意见书（二）
2 蔡赤农 25.00 货币 47.04 副董事长、总经理
3 蔡琪 2.0265 货币 3.81 出纳
4 喻琳 0.1656 货币 0.31 人事主管
5 张昱 0.1656 货币 0.31 后勤主管
6 彭素云 0.0662 货币 0.16 后勤人员
7 刘敏 0.0497 货币 0.09 包装班副班长
8 蔡春燕 0.0298 货币 0.06 监审专员
9 邓复平 0.0248 货币 0.05 仓库班班长
10 刘念姣 0.0248 货币 0.05 采购员
11 韩燕妮 0.0248 货币 0.05 行政文员
12 蔡国忠 0.0248 货币 0.05 锅炉工
13 谢丽芳 0.0248 货币 0.05 注册专员
14 黄学友 0.0248 货币 0.05 制剂所研究员
15 宁挺杨 0.0248 货币 0.05 立项专员
16 周叶文 0.0248 货币 0.05 仪器组组长
17 高雄英 0.0248 货币 0.05 分析所研究员
18 石正星 0.0248 货币 0.05 原料车间一步层析组长
19 彭军 0.0248 货币 0.05 原料车间提取班长
20 李腊梅 0.0248 货币 0.05 原料车间纯化班长
原料车间二反相层析组
21 严加启 0.0248 货币 0.05
长
22 罗威 0.0248 货币 0.05 制剂车间配液班长
23 胡露芳 0.0248 货币 0.05 制剂车间灌装班班长
24 林炬 0.0248 货币 0.05 制剂车间冻干班班长
25 张萍 0.0248 货币 0.05 制剂车间包装班长
5-1-3-13
补充法律意见书（二）
26 罗茜 0.0248 货币 0.05 质控（制剂车间）
27 刘演 0.0248 货币 0.05 验证主管
28 陈佳佳 0.0248 货币 0.05 质控（制剂车间）
29 黄玲君 0.0248 货币 0.05 质控（原料车间）
30 张洁 0.0248 货币 0.05 质控（物料）主管
31 王向阳 0.0248 货币 0.05 QA
32 肖武 0.0248 货币 0.05 原料车间机修班长
合计 53.1482 100.00
4、珠海横琴新区赛博达投资中心（有限合伙）（以下简称“赛博达投资”）
根据珠海市横琴新区工商行政管理局 2016 年 8 月 3 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：914404003247811655）；赛博达投资的经营场所：珠海市
横琴新区宝华路 6 号 105 室-2727；执行事务合伙人：肖爽；成立日期：2014 年
12 月 12 日；企业类型：有限合伙企业；经营范围：项目投资、投资咨询、投资
服务。
赛博达投资为员工持股平台，截至本补充法律意见书出具日，赛博达投资的
合伙人及出资比例、员工在发行人及其子公司任职情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 任职情况
1 蔡赤农 142.8393 货币 17.85 副董事长、总经理
监事、岳阳赛隆副总经
2 周蓓 75.7763 货币 9.47
理、长沙赛隆副总经理
董事、财务总监、董事
3 肖爽 68.8875 货币 8.61
会秘书
总经理助理兼拓展事
4 孙敬军 30.06 货币 3.76
业部区域部长
5-1-3-14
补充法律意见书（二）
5 孙立国 28.39 货币 3.55 销售事业二部部长
6 廖燕锋 26.72 货币 3.34 营销管理部部长
7 林伟业 23.38 货币 2.92 销售事业一部部长
8 扈小将 23.38 货币 2.92 拓展事业部部长
9 王辉雄 23.38 货币 2.92 销售事业五部部长
10 王创新 20.04 货币 2.50 销售事业四部部长
11 李磊 20.04 货币 2.50 省区经理
12 张忠勤 20.04 货币 2.50 省区经理
13 谭艳红 20.04 货币 2.50 地区经理
14 刘存福 20.04 货币 2.50 省区经理
15 刘正光 16.70 货币 2.09 省区经理
16 王旭东 16.70 货币 2.09 省区经理
17 杜彬 16.70 货币 2.09 省区经理
19 苏明强 13.36 货币 1.67 地区经理
19 张超明 13.36 货币 1.67 省区经理
20 徐健 13.36 货币 1.67 销售事业三部部长
21 葛晓晨 13.36 货币 1.67 地区经理
22 周梦洁 10.02 货币 1.25 省区经理
23 曾新华 10.02 货币 1.25 地区经理
24 杨虎骧 6.68 货币 0.83 地区经理
25 贾双凤 6.68 货币 0.83 省区经理
26 武云耀 6.68 货币 0.83 省区经理
27 邱昊 6.68 货币 0.83 地区经理
28 张玫 6.68 货币 0.83 省区经理
29 何昌雄 6.68 货币 0.83 省区经理
5-1-3-15
补充法律意见书（二）
30 陈永光 6.68 货币 0.83 省区经理
31 张帆 6.68 货币 0.83 地区经理
32 魏晋荣 6.68 货币 0.83 地区经理
33 龙景勃 6.68 货币 0.83 省区经理
34 张友军 6.68 货币 0.83 地区经理
35 张金鹏 6.68 货币 0.83 省区经理
36 丛昊 6.68 货币 0.83 地区经理
37 王祥胜 6.68 货币 0.83 地区经理
38 安家来 6.68 货币 0.83 地区经理
39 侯健 6.68 货币 0.83 拓展事业部副总经理
40 丁炳新 3.34 货币 0.42 地区经理
41 张迪 3.34 货币 0.42 地区经理
42 吴晓建 3.34 货币 0.42 地区经理
43 周文 3.34 货币 0.42 销售事业七部部长
44 张进 3.34 货币 0.42 省区经理
45 严冲 3.34 货币 0.42 营销管理部专员
46 孙延拯 3.34 货币 0.42 地区经理
47 刘元坛 3.34 货币 0.42 地区经理
合计 800.1931 100.00
5、珠海横琴新区赛捷康投资中心（有限合伙）（以下简称“赛捷康投资”）
根据珠海市横琴新区工商局 2016 年 10 月 21 日核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：914404003247808404），赛捷康投资的经营场所为珠海市横琴新区
宝华路 6 号 105 室-2729；执行事务合伙人为蔡云；成立日期为 2014 年 12 月 12
日；企业类型为有限合伙企业；经营范围为“项目投资、投资咨询、投资服务”。
赛捷康投资为员工持股平台，截至本补充法律意见书出具日，赛捷康投资的
5-1-3-16
补充法律意见书（二）
合伙人及出资比例、员工在发行人及其子公司任职情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 出资方式 出资比例（%） 任职情况
1 蔡南桂 309.8264 货币 51.63 董事长
研发中心副主任兼研
2 朱天泽 12.1242 货币 2.02 发中心内审部经理、
注册部经理
研发中心副主任兼研
3 崔少婷 12.1242 货币 2.02
发中心分析所所长
4 黄海波 12.1242 货币 2.02 原料车间主任
5 曾翔 12.1242 货币 2.02 制剂车间主任
6 李志萍 12.1242 货币 2.02 QC 经理
7 唐青青 11.189 货币 1.86 QA 副经理
8 蔡志勇 11.022 货币 1.84 计划物料部经理
9 周文 11.022 货币 1.84 科技信息部副经理
10 吴彪 11.022 货币 1.84 合成所所长
11 陈雄 11.022 货币 1.84 分析所副所长
12 丰友刚 11.022 货币 1.84 原料车间副主任
13 何伟艳 11.022 货币 1.84 QC 主任
14 熊莉 11.022 货币 1.84 QA 副经理
15 李璐 11.022 货币 1.84 注册专员
16 刘立容 8.35 货币 1.39 灭菌班副班长
17 张旭东 7.682 货币 1.28 原料车间副主任
18 冉珺 7.515 货币 1.25 计量专员
19 吴望梅 7.515 货币 1.25 行政主管
20 彭金良 7.515 货币 1.25 设备主管
5-1-3-17
补充法律意见书（二）
21 罗美艳 7.515 货币 1.25 分析二室主管
22 戴慧 7.515 货币 1.25 分析所项目组长
23 蒋紫韵 7.515 货币 1.25 制剂车间副主任
24 李春林 6.3711 货币 1.06 车队队长
25 周波 5.2605 货币 0.88 锅炉班班长
26 刘勇 4.0331 货币 0.67 工艺员
27 毛炼芬 3.34 货币 0.56 实验员
28 罗光明 3.0895 货币 0.51 采购员
29 姜勇 3.0311 货币 0.51 电工班长
30 蔡云 3.0311 货币 0.51 出纳
31 刘铁龙 3.0311 货币 0.51 分析所项目组长
32 蔡慧 3.0311 货币 0.51 精致操作工
33 邓勇 3.0311 货币 0.51 精制班班长
34 李盈振 3.0311 货币 0.51 制水班班长
35 李斌 3.0311 货币 0.51 生产技术部主管
36 陈磊 3.0311 货币 0.51 冻干班班长
37 刘菲 3.0311 货币 0.51 QC、微生物组组长
38 王环 3.0311 货币 0.51 现场 QA 主管
39 严皖川 3.0311 货币 0.51 反相层析班长
40 苏鹏 2.7555 货币 0.46 设备维修工
41 周彤 2.7555 货币 0.46 轧盖班班长
42 许九明 2.7555 货币 0.46 洗瓶班班长
43 童璐 2.7555 货币 0.46 QC 微生物组副组长
44 刘帅 2.7555 货币 0.46 QC 理化组组长
合计 600.1482 -- 100.00
5-1-3-18
补充法律意见书（二）
6、珠海横琴新区赛普洛投资中心（有限合伙）（以下简称“赛普洛投资”）
根据珠海市横琴新区工商局 2016 年 11 月 7 日核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91440400324780891C），赛普洛投资的经营场所为珠海市横琴新区
宝华路 6 号 105 室-2728；执行事务合伙人为张旭；成立日期为 2014 年 12 月 11
日；企业类型为有限合伙企业；经营范围为“项目投资、投资咨询、投资服务”。
赛普洛投资为员工持股平台，截至本补充法律意见书出具日，赛普洛投资的
合伙人及出资比例、员工在发行人及其子公司任职情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 任职情况
1 蔡南桂 245.4087 货币 27.88 董事长
董事、岳阳赛隆企业负
2 龙治湘 91.6894 货币 10.42
责人
董事、副总经理、
3 李剑峰 68.8875 货币 7.83
医药研发中心主任
监事会主席、董事
4 刘达文 65.6561 货币 7.46
长助理
5 冯运斌 33.40 货币 3.79 质量负责人
6 詹敏 33.40 货币 3.79 省区经理
职工监事、总经理
7 张旭 33.066 货币 3.76 助理兼计划调度中心
经理
8 龚兴娟 30.06 货币 3.42 商务总监
9 周少杰 26.72 货币 3.04 工程项目部总监
5-1-3-19
补充法律意见书（二）
10 丰收 16.70 货币 1.90 法务经理
11 姜跃武 16.70 货币 1.90 设备工程部经理
12 张琴 16.70 货币 1.90 生产技术部经理
工程项目部筹建
13 陈凯 16.70 货币 1.90
办主任
原料车间技术总
14 严家定 16.70 货币 1.90
监
15 向荣 16.70 货币 1.90 采购部经理
质量管理部经理
16 邓拥军 16.70 货币 1.90
兼质量验证组组长
17 李潇明 13.3367 货币 1.52 财务部副经理
18 高京 13.3367 货币 1.52 财务部经理
人事行政部经理
19 陈霞 12.1242 货币 1.38 兼研发中心人事行政
经理
20 陈冰玲 12.1242 货币 1.38 质量管理部经理
21 刘映妮 11.022 货币 1.25 采购主管
22 刘菲 7.515 货币 0.85 财务部总账会计
23 王龙江 7.515 货币 0.85 采购部副经理
24 袁志龙 6.0955 货币 0.69 驾驶员
5-1-3-20
补充法律意见书（二）
25 周少华 3.34 货币 0.38 验收员
26 梁志文 3.34 货币 0.38 储运主管
27 舒梅梅 3.34 货币 0.38 内勤专员
28 陈业丽 3.34 货币 0.38 质量管理部主管
29 石文兵 3.34 货币 0.38 市场推广员
30 黄丹 3.34 货币 0.38 行政文员
31 李梅 3.0311 货币 0.34 出纳
32 秦立波 3.0311 货币 0.34 土建组长
33 瞿红亮 3.0311 货币 0.34 水电工程师
34 刘勇 3.0311 货币 0.34 一步层析班长
35 赖海东 3.006 货币 0.34 专员
36 欧杨 3.006 货币 0.34 养护员
37 祖丹丹 3.006 货币 0.34 医学信息专员
38 魏埜 2.7555 货币 0.31 采购员
39 周铸 2.7555 货币 0.31 采购员
40 郑佳 2.7555 货币 0.31 采购员
41 李新鹏 2.505 货币 0.28 采购员
合计 880.2109 100.00
5-1-3-21
补充法律意见书（二）
7、北京坤顺股权投资中心（有限合伙）
跟据北京市工商局海淀分局 2017 年 2 月 16 日核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：9111010830667709XR），坤顺投资的主要经营场所为北京市海淀区
海淀大街 3 号 1 幢 801 室-810L-224；执行事务合伙人为北京运胜投资管理有限
公司（委派刘喆为代表）；成立日期为 2014 年 8 月 22 日；合伙期限自 2014 年 8
月 22 日至长期；类型为有限合伙企业；经营范围为“投资管理；资产管理；投
资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）”
截至本补充法律意见书出具日，坤顺投资的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名（名称） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨杰 1,500.00 16.48
2 杜薇 1,000.00 10.99
3 李楠 750.00 8.24
4 沙建辉 750.00 8.24
5 孙维才 700.00 7.69
6 韩震 600.00 6.59
7 汤浩 600.00 6.59
8 徐子弋 500.00 5.49
9 张健 500.00 5.49
10 郑贵红 400.00 4.40
11 遇绣峰 300.00 3.30
12 刘丽 250.00 2.75
13 孙国升 250.00 2.75
5-1-3-22
补充法律意见书（二）
14 邵凤芹 200.00 2.20
15 郭静一 200.00 2.20
16 贾冬蕊 200.00 2.20
17 彭其明 100.00 1.10
18 袁志 100.00 1.10
19 金贺华 100.00 1.10
20 北京运胜投资管理有限公司 100.00 1.10
合计 9,100.00 100.00
注：北京运胜投资管理有限公司股东为李楠和刘喆。
8、王凯，男，汉族，1973 年 1 月 29 日出生，住址：北京市朝阳区惠忠里
228 号楼，身份证号：23010619730129****。
9、宗崇华，男，汉族，1978 年 3 月 20 日出生，住址：广东省深圳市龙岗
区宏福路 80 号宏兴苑，身份证号：43062319780320****。
10、吴固林，男，汉族，1962 年 12 月 2 日出生，住址：广东省深圳市福田
区百花二路 31 号南天大厦，身份证号：44030119621202****。
11、卓正廉，男，汉族，1964 年 1 月 8 日出生，住址：广东省珠海市香洲
区香洲情侣中路 299 号 2 栋，身份证号：44040019640108****。
12、陈征，男，汉族，1969 年 12 月 22 日出生，住址：广东省珠海市香洲
区健民路 233 号 7 栋，身份证号：42272119691222****。
13、尹玲，女，汉族，1965 年 10 月 2 日出生，住址：湖北省宜昌市伍家岗
区夷陵大道，身份证号：42050019651002****。
14、龚为棣，男，汉族，1954 年 5 月 24 日出生，住址：上海市长宁区武夷
路 709 弄，身份证号：33042219540524****。
根据上述股东的承诺，并经本所律师核查，上述股东所持有的公司股份系其
真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替任何他方持有公司股份的
情况。
5-1-3-23
补充法律意见书（二）
赛隆聚智、赛博达投资、赛普洛投资和赛捷康投资均为员工持股平台，上述
持股平台中的股东或出资人与其他直接持股的股东合计为 174 名，未超过 200
人，符合《证券法》第十条的规定。
（二）发行人的实际控制人
公司实际控制人为蔡南桂和唐霖夫妇。
蔡南桂和唐霖系夫妻关系，自 2016 年 6 月 30 日至本补充法律意见书出具日，
赛博达投资、赛捷康投资、赛普洛投资的部分股东或有限合伙人因个人原因离职，
并自愿退出股权激励平台。其所持股权或财产份额根据其进入股权激励平台时的
价格转让给实际控制人蔡南桂。
截至本补充法律意见书出具日，蔡南桂、唐霖直接持有发行人股票
9,092.6199 万股，占发行人总股本的 75.77%。蔡南桂通过赛隆聚智、赛捷康投资、
赛博达投资和赛普洛投资间接持有发行人股份，发行人间接持股情况如下：
间接持有发行人股份占
持股平台名称 持有持股平台出资额 间接持有发行人股份
公司总股本比例
赛隆聚智 25.0496 万元 756.2643 万股 6.30%
赛普洛投资 245.4087 万元 73.4757 万股 0.61%
赛捷康投资 309.8264 万元 92.7624 万股 0.77%
合计 580.2847 万元 922.5024 万股 7.68%
综上所述，本所律师认为，自公司设立之日至本补充法律意见书出具之日，
蔡南桂和唐霖夫妇为发行人的实际控制人，最近三年实际控制人未发生变更，符
合《管理办法》第十二条之规定。
四、发行人的股本及其演变的补充核查
根据发行人工商登记资料以及股东、发行人分别出具的声明，经本所律师核
查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，各股东持有的发行人股份均
不存在质押情形。
5-1-3-24
补充法律意见书（二）
五、发行人业务的补充核查
（一）发行人的业务及经营方式
根据发行人现行有效的章程及全国企业信用信息公示系统信息，发行人的营
业范围为“公司经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、
抗生素制剂、生化药品的批发；企业策划；药品的开发、研究和技术服务；咨询
与调查；食品、保健食品的生产；预包装食品、食品、保健品、保健食品的销售；
营养食品制造；化工产品及原料（不含化学危险品）的批发，房屋、机械设备的
租赁”。
（二）发行人子公司的业务范围及经营方式
1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增 2 家子公
司，其经营范围及业务资质如下：
（1）华容湘楚
根 据 华 容 湘 楚 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91430623MA4L9BTFXM），华容湘楚目前的经营范围为“饮料、固体饮料、茶
饮料及其他饮料、营养食品、预包装食品、保健食品生产、销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
华容湘楚所取得的业务资质如下：
2017 年 1 月 23 日，华容湘楚取得湖南省食品药品监督管理局核发的《食品
生产许可证》（编号：SC10643062300034），生产地址为湖南省岳阳市华容县工
业园，食品类别为饮料，有效期至 2022 年 1 月 22 日。
（2）神经节苷脂公司
根 据 神 经 节苷 脂 公 司现 行 有 效 的《 营 业 执照 》（ 统 一社 会 信 用代 码 ：
91430100MA4L6U5187），神经节苷脂公司目前的经营范围为“食品、保健食品
的生产；预包装食品、食品、保健品、保健食品的销售；营养食品制造。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
神经节苷脂公司所取得的业务资质如下：
2016 年 12 月 7 日，神经节苷脂公司取得长沙县食品药品监督管理局核发的
5-1-3-25
补充法律意见书（二）
《食品经营许可证》（编号：JY14301210268104），经营场所为湖南省长沙市长
沙县长沙经济技术开发区星沙产业基地（长龙街道）红枫路 1 号，主体业态为食
品销售经营者（含网络经营批零兼营），经营项目为预包装食品（不含冷藏冷冻
食品）销售，保健食品销售。有效期至 2021 年 12 月 6 日。
2017 年 1 月 23 日，神经节苷脂公司取得湖南省食品药品监督管理局核发的
《食品生产许可证》（编号：SC10643012100448），生产地址为湖南省长沙经济
技术开发区星沙产业基地（长龙街道）红枫路 1 号，食品类别为饮料。有效期至
2022 年 1 月 22 日。
2、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，赛隆药业子公司岳阳
赛隆新取得的药品注册批件及《高新技术企业证书》如下：
（1）药品注册批件
序号 药品名称及规格 剂型 申请/注册分类 批准文号 有效期至
1 注射用氨曲南（1.0g） 注射剂 化学药品 国药准字 H20163458 2021-12-22
2 注射用氨曲南（0.5g） 注射剂 化学药品 国药准字 H20163457 2021-12-22
（2）高新技术企业证书
企业名称 证书编号 发证时间 有效期 批准机关
湖南省科学技术厅
湖南省财政厅
岳阳赛隆 GR201643000608 2016.12.06 三年
湖南省国家税务局
湖南省地方税务局
（三）发行人经营范围的变更情况
2017 年 3 月 9 日，经珠海市工商局核准，赛隆药业经营范围变更为“公司
经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生
化药品的批发；企业策划；药品的开发、研究和技术服务；咨询与调查；食品、
保健食品的生产；预包装食品、食品、保健品、保健食品的销售；营养食品制造；
化工产品及原料（不含化学危险品）的批发，房屋、机械设备的租赁”。
5-1-3-26
补充法律意见书（二）
经本所律师核查，发行人本次经营范围的变更已经董事会、股东大会审议通
过并办理了工商变更备案手续，符合法律、法规及其他规范性文件的规定，合法
有效。
（四）根据致同出具的《审计报告》（致同审字〔2017〕第 110ZA2846 号），
公司 2016 年度主营业务收入为 252,367,782.10 元，占营业收入的比例为 98.64%。
经本所律师核查，发行人主营业务突出。
六、关联交易及同业竞争的补充核查
（一）关联方的补充核查
1、截至本补充法律意见书出具日，发行人新增 2 家全资子公司，分别为华
容湘楚、神经节苷脂公司，具体情况详见本补充法律意见书“七、发行人主要财
产的补充核查”之“（一）对外投资”。
2、发行人原有子公司长沙赛隆基本情况如下：
根据长沙市工商行政管理局经济技术开发分局 2016 年 11 月 11 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91430100055819224G），公司类型为有限责任公
司（自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人为蔡南桂；注册资本为 5,000
万元；住所为长沙经济技术开发区星沙产业基地（长龙街道）红枫路 1 号；经营
范围为“国家法律、法规许可的药品研发（涉及行政许可的凭许可证经营）”，营
业期限为 2012 年 10 月 26 日至 2062 年 10 月 25 日。
3、发行人独立董事余应敏担任独立董事的公司智度投资股份有限公司的名
称已于 2016 年 8 月 16 日变更为智度科技股份有限公司。另外，截至本补充法律
意见书出具日，余应敏不再担任华致酒行连锁管理股份有限公司及新雷能科技股
份有限公司的独立董事。
（二）关联交易的补充核查
根据致同出具的《审计报告》（致同审字（2017）第 110ZA2846 号）并经本
所律师核查，自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，发行人新增的关联交易
如下：
5-1-3-27
补充法律意见书（二）
1、关联租赁
单位：元
出租方 租赁资产种类 2016 年度确认的租赁
唐霖 房屋建筑物 155,805.32
2、关键管理人员薪酬
公司 2016 年关键管理人员 12 人，支付薪酬情况如下：
单位：元
项目 2016 年度
关键管理人员薪酬 2,264,000.00
3、应收关联方款项
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人应收关联方款项如下：
单位：元
项目名称 关联方 账面余额 坏账准备
其他应收款 蔡南桂 89,369.50 4,468.48
其他应收款 李剑锋 99,900.00 4,995.00
其他应收款 刘达文 17,000.00 850.00
其他应收款 周蓓 10,173.95 508.70
其他应收款 张旭 9,000.00 450.00
说明：此应收关联方款项为备用金借款
4、另外，根据公司提供资料，自 2016 年 12 月 31 日至本补充法律意见书出
具日，发行人新增如下关联交易：
单位：万元
保证人 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
5-1-3-28
补充法律意见书（二）
蔡南桂
赛隆药业 1,500.00 2017.03.22 2020.03.22 否
唐霖
（三）对关联交易的意见
2017 年 3 月 18 日，独立董事对报告期内的关联交易进行了核查，一致认为：
公司 2016 年度的关联交易是基于正常的生产经营活动而产生的，执行了市场定
价原则，定价合理；交易过程公平、公正，且均已按照公司当时的有效章程及决
策程序履行了相关审批程序；公司与关联方之间发生的关联交易真实、有效，不
存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益
之情形。
本所律师核查了有关关联交易协议，认为公司与关联方发生的关联交易真
实、有效，合法合规；经常性的关联交易数额较少；非经常性的关联交易均系为
股东对公司的支持。因此，不存在损害非关联股东利益的情形。
七、发行人主要财产的补充核查
（一）对外投资
截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司新增 2 家全资子公司，该新增
子公司情况及其他全资子公司变更情况如下：
1、华容湘楚
根据华容县市场和质量监督管理局 2016 年 12 月 21 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91430623MA4L9BTFXM），住所为湖南省岳阳市华容县
工业园，法定代表人为蔡南桂，注册资本为 50 万元，公司类型为有限责任公司
（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“饮料、固体饮料、茶饮料及其
他饮料、营养食品、预包装食品、保健食品生产、销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”；营业期限为 2016 年 12 月 21 日至 2036
年 12 月 20 日。
该公司历史沿革如下：
2016 年 12 月 16 日，华容县市场和质量监督管理局向华容湘楚核发了《企
业名称预先核准通知书》（（华容县）登记内名称核字[2016]328 号），核准企业名
5-1-3-29
补充法律意见书（二）
称“华容湘楚生物科技有限公司”。
2016 年 12 月 19 日，华容湘楚召开股东会，决定公司成立，任命蔡南桂为
执行董事，任命韩燕妮为监事。同日，股东签署了《华容湘楚生物科技有限公司
章程》。
华容湘楚设立后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 实缴出资期限
1 赛隆药业 50.00 100.00 2020.12.18
合计 50.00 100.00
（2）长沙赛隆神经节苷脂科技有限公司
根据长沙市工商行政管理局经济技术开发分局 2016 年 11 月 11 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91430100MA4L6U5187），住所为长沙经济技术开
发区星沙产业基地（长龙街道）红枫路 1 号，法定代表人为蔡南桂，注册资本为
500 万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范
围为“食品、保健食品的生产；预包装食品、食品、保健品、保健食品的销售；
营养食品制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；
营业期限为 2016 年 10 月 14 日至长期。
该公司历史沿革情况如下：
A.2016 年 10 月，设立
2016 年 10 月 11 日，长沙市工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通
知书》（（湘长）登记内名预核字[2016]24394 号），核准企业名称为“长沙赛隆神
经节苷脂科技有限公司”。
2016 年 10 月 12 日，神经节苷脂公司召开股东会，决定公司成立，任命蔡
南桂担任公司的执行董事，任命刘达文担任公司的监事。
2016 年 10 月 14 日，股东签署了《长沙赛隆神经节苷脂科技有限公司章程》。
神经节苷脂公司设立后，股权结构如下：
5-1-3-30
补充法律意见书（二）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 实缴出资期限
1 赛隆药业 500.00 100.00 自公司成立之日起 36 个月内
合计 500.00 100.00
B.2016 年 11 月，经营范围变更
2016 年 11 月 11 日，神经节苷脂公司召开股东会，决定修改公司章程，变
更后，公司经营范围为“食品生产、营养食品制造、保健食品生产、预包装食品
批发、食品的销售、保健品销售、预包装食品零售、保健食品销售”。同日，签
署《长沙赛隆神经节苷脂科技有限公司章程修正案》。
（3）长沙赛隆
根据长沙市工商行政管理局经济技术开发分局 2016 年 11 月 11 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91430100055819224G），长沙赛隆的住所于 2016
年 11 月 11 日变更为长沙经济技术开发区星沙产业基地红枫路 1 号。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，赛隆药业名下的如
下专利已于 2016 年 9 月转让给岳阳赛隆：
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 专利类型 他项权利
高纯度单唾液酸四己糖
1 赛隆药业 ZL201210354967.0 2012.09.24 发明 无
神经节苷脂钠的制法
截至本补充法律意见书出具日，发行人或其子公司正在申请中的专利如下：
序号 申请人 专利名称 申请号 申请日
1 岳阳赛隆 一种合成米力农的新方法 201510383580.1 2015.07.03
2 岳阳赛隆 一种右兰索拉唑的纯化方法 201510385714.3 2015.07.03
一种芹菜籽提取物及其制剂和制
3 赛隆药业 201610177185.2 2016.03.25
法
富马酸沃诺拉赞中间体、其制备方
4 研发中心 201610510427.5 2016.06.30
法和制备富马酸沃诺拉赞的方法
5 研发中心 一种血管紧张素受体拮抗剂和左 201610620682.5 2016.07.29
5-1-3-31
补充法律意见书（二）
西孟旦的复合物及其用途
一种血管紧张素受体拮抗剂和米
6 研发中心 201610621612.1 2016.07.29
力农的复合物及其用途
血管紧张素受体拮抗剂和脑啡肽
7 研发中心 201610627302.0 2016.08.01
酶抑制剂的复合物及其用途
血管紧张素受体拮抗剂和磷酸肌
8 研发中心 201610829561.1 2016.09.18
酸钠的复合物及其用途
在胃肠道稳定的单唾液酸四己糖
9 赛隆药业 神经节苷脂钠口服制剂及制备方 201610894642.X 2016.10.14
法
一种单唾液酸四己糖神经节苷脂
10 赛隆药业 201610894641.5 2016.10.14
钠缓释胶囊及其制备方法
单唾液酸四己糖神经节苷脂钠的
11 赛隆药业 201610894245.2 2016.10.14
靶向生物粘附片
一种单唾液酸四己糖神经节苷脂
12 赛隆药业 201611217642.2 2016.12.26
钠口服液及其用途
一种制备脑蛋白水解物的酶解装
13 赛隆药业 201621098320.6 2016.09.29
置
14 赛隆药业 复方脑蛋白水解物异形片 201621098318.9 2016.09.29
高纯度的单唾液酸四己糖神经节
15 赛隆药业 201621108462.6 2016.09.30
苷脂钠检测用色谱柱
注射用脑蛋白水解物冻干粉针用
16 赛隆药业 201621103531.4 2016.09.30
安瓿瓶
高纯度的单唾液酸四己糖神经节
17 赛隆药业 201621107493.X 2016.09.30
苷脂钠冻干粉针用安瓿瓶
18 赛隆药业 一种盐酸氨溴索喷雾剂的喷雾瓶 201720165190.1 2017.02.23
19 赛隆药业 一种康复新液的喷雾瓶 201720165167.8 2017.02.23
质子泵抑制剂和抗骨质疏松药的
20 岳阳赛隆 201710149808.X 2017.03.14
复合物及其用途
一种制备脑蛋白水解物的超滤及
21 赛隆药业 201621094953.X 2016.09.29
纳滤综合处理装置[注 1]
一种制备脑蛋白水解物的脑组织
22 赛隆药业 201621094951.0 2016.09.29
匀浆装置[注 2]
5-1-3-32
补充法律意见书（二）
一种单唾液酸四己糖神经节苷脂
23 赛隆药业 201621098317.4 2016.09.29
钠的固体废物处理装置[注 3]
高纯度的单唾液酸四己糖神经节
24 赛隆药业 201621103533.3 2016.09.30
苷脂钠的抽提装置[注 4]
一种单唾液酸四己糖神经节苷脂
25 赛隆药业 201621103578.0 2016.09.30
钠的西林瓶密封装置[注 5]
[注 1]：根据知识产权局核发的《办理登记手续通知书》，发行人应在 2017 年 5 月 15 日
前缴纳专利登记费等费用，按期缴纳后，知识产权局将在专利登记簿上登记专利权的授予，
颁发专利证书，并予以公告，专利权自公告之日起生效。
[注 2]：根据知识产权局核发的《办理登记手续通知书》，发行人应在 2017 年 5 月 17 日
前缴纳专利登记费等费用，按期缴纳后，知识产权局将在专利登记簿上登记专利权的授予，
颁发专利证书，并予以公告，专利权自公告之日起生效。
[注 3]：根据知识产权局核发的《办理登记手续通知书》，发行人应在 2017 年 5 月 16 日
前缴纳专利登记费等费用，按期缴纳后，知识产权局将在专利登记簿上登记专利权的授予，
颁发专利证书，并予以公告，专利权自公告之日起生效。
[注 4]：根据知识产权局核发的《办理登记手续通知书》，发行人应在 2017 年 5 月 17 日
前缴纳专利登记费等费用，按期缴纳后，知识产权局将在专利登记簿上登记专利权的授予，
颁发专利证书，并予以公告，专利权自公告之日起生效。
[注 5]：根据知识产权局核发的《办理登记手续通知书》，发行人应在 2017 年 5 月 16 日
前缴纳专利登记费等费用，按期缴纳后，知识产权局将在专利登记簿上登记专利权的授予，
颁发专利证书，并予以公告，专利权自公告之日起生效。
（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，赛隆药业及其子公
司租赁的房屋情况如下：
租金
序号 承租人 房屋座落 租赁期限 出租方 用途
（元/月）
赛隆 珠海市吉大海滨南路 珠海光大国信房
1 2016.02.17-2018.02.16 69,696.00 办公
药业 47 号 2 层西侧 产开发有限公司
珠海市吉大海滨南路
赛隆 珠海光大国信房
2 47 号光大国际贸易中 2016.11.01-2018.10.31 7,998.20 办公
药业 产开发有限公司
心 2 层 207
珠海市吉大海滨南路
赛隆
3 47 号光大国际贸易中 2016.12.31-2019.12.30 8,998.00 唐霖 办公
药业
心 26 层 2607
5-1-3-33
补充法律意见书（二）
珠海市南屏科技工业
赛隆 珠海百安货运
4 园屏东二路 2 号 2016.01.01-2020.12.31 13,824.00 仓库
药业 市场有限公司
BA8229
赛隆 珠海市吉大白莲路 员工
5 2017.02.11-2019.02.11 3,500.00 鲁学君
药业 100 号 8 栋 201 号 宿舍
赛隆 珠海市吉大测绘院 6 员工
6 2016.07.01-2019.06.30 2,600.00 罗小媚
药业 栋 302 号 宿舍
赛隆 珠海市吉大豪苑骏景 员工
7 2016.12.31-2017.12.31 3,500.00 廖应魁
药业 阁 505 宿舍
赛隆 翠前南路 212 号 2 栋 1 员工
8 2015.01.01-2017.12.31 2,600.00 莫志容
药业 单元 1003 房 宿舍
赛隆 珠海市吉大白莲路 员工
9 2016.02.29-2018.02.28 3,200.00 但秋君
药业 100 号 8 栋 501 号 宿舍
赛隆 合肥市包河区铂金汉
10 2016.10.01-2017.09.30 2,800.00 徐基顺 办公
药业 宫 8 栋 2417 室
贵阳市富源北路 22 号
赛隆
11 医药物流园 1 单元 802 2015.06.15-2017.06.14 2,000.00 陶涛 办公
药业
室-1
赛隆 武汉市汉阳人信汇小
12 2016.07.26-2017.07.25 1,700.00 徐鹏 办公
药业 区 5 号楼 2207 号
哈尔滨市南岗区哈尔
赛隆
13 滨大街 559 号 AB 栋 2 2016.08.01-2017.07.31 5,400.00 初文瑞 办公
药业
单元 28 楼 2 号
赛隆 成都清江东路 134 号
14 2015.08.01-2018.07.29 3,055.00 刘奇汝 办公
药业 1029 房
长春市宽城区万达广
赛隆
15 场 4 号楼写字间 2016.11.12-2017.11.11 3,200.00 马晓欢 办公
药业
13150-13151 室
赛隆 珠海市香洲区海滨南 员工
16 2017.01.04-2019.01.03 2,100.00 欧春兰
药业 路 68 号 2015 房 宿舍
赛隆 重庆市南坪克拉广场
17 2015.08.01-2018.08.01 3,500.00 章家华 办公
药业 38-12
兰州市城关区雁宁路
赛隆 周国宝、叶晋
18 395 号森地国际 1 单元 2016.06.01-2017.06.01 2,800.00 办公
药业 男
1408 室
赛隆 长沙珠江郦城 7 栋
19 2016.04.18-2017.04.17 2,310.00 何甜 居住
药业 1204
工业集中区新铺安置
岳阳 华容县海源建设 员工
20 区西侧 S306 北栋第 3 2016.07.01-2017.06.30 1,778.92
赛隆 投资有限公司 宿舍
层 1301-1326 号
宿舍
岳阳 华容县工业园岳华公
21 2016.05.07-2017.05.06 1,100.00 卢宝玉 及食
赛隆 路旁
堂
5-1-3-34
补充法律意见书（二）
长沙 凤凰城三期 3 栋 员工
22 2016.08.21-2017.08.20 1,900.00 章卓
赛隆 1504 房 宿舍
研发 长沙县住房保障 员工
23 长沙市幸福家园小区 2016.11.01-2017.10.31 5,083.00
中心 局 宿舍
研发 员工
24 湖湾世景 1 栋 1703 室 2016.11.10-2017.05.09 1,400.00 张莹
中心 宿舍
八、发行人重大债权债务的补充核查
（一）本所律师审核了公司提供的新增的合同资料，并核对了合同原件，就
有关事项询问了公司相关管理人员，从中确认了目前新增的正在履行的重大合同
如下：
1、授信协议
2017 年 3 月 22 日，赛隆药业与中国民生银行股份有限公司珠海分行（以下
简称“民生银行”）签订了《综合授信合同》（编号：公授信字第 2017 年深珠人
民路综额字第 002 号），约定赛隆药业可向乙方申请使用的最高授信额度为 1,500
万元，最高额授信额度的有效使用期限为 12 个月，自 2017 年 3 月 22 日至 2018
年 3 月 22 日。
2、担保合同
2017 年 3 月 22 日，岳阳赛隆与民生银行签订了《最高额保证合同》（编号：
公高保字第 2017 年深珠人民路综额字第 002-1 号），约定岳阳赛隆所担保的最高
额债权额为 1,500 万元，被担保的主债权发生期间为 2017 年 3 月 22 日至 2018
年 3 月 22 日。保证方式为连带责任保证，保证期间为两年。
2017 年 3 月 22 日，长沙赛隆与民生银行签订了《最高额保证合同》（编号：
公高保字第 2017 年深珠人民路综额字第 002-2 号），约定长沙赛隆所担保的最高
债权额为 1,500 万元，被担保的主债权发生期间为 2017 年 3 月 22 日至 2018 年 3
月 22 日。保证方式为连带责任保证，保证期间为两年。
3、销售合同
重要销售合同指公司与 2016 年销售金额前十大的经销商签订的仍在执行的
销售合同。
5-1-3-35
补充法律意见书（二）
（1）2017 年 1 月 1 日，发行人与与山西明迪康医药科技有限公司（以下简
称“山西明迪康”）签订《产品区域经销协议书》，约定由山西明迪康经销单唾液
酸四已糖神经节苷脂注射液，合同有效期至 2017 年 12 月 31 日。
（2）2017 年 1 月 1 日，赛隆药业与山西明迪康签订《产品区域经销协议书》，
约定由山西明迪康经销注射用脑蛋白水解物，合同有效期至 2017 年 12 月 31 日。
（3）2017 年 1 月 1 日，发行人与南京聚力医药科技有限公司（以下简称“南
京聚力”）签订了《产品区域经销协议书》，约定由南京聚力经销江苏省区的
单唾液酸四己糖神经节苷脂钠注射液， 期限为 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12
月 31 日。
（4）2017 年 1 月 1 日，发行人与重庆恒广医药有限公司（以下简称“重庆
恒广”）签订了《产品区域经销协议书》，约定由重庆恒广经销重庆市部分医院的
单唾液酸四己糖神经节苷脂钠注射液，期限为 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月
31 日。
（5）2017 年 1 月 1 日，发行人与贵州国泰医药有限公司（以下简称“贵州
国泰”）签订了《产品区域经销协议书》，约定由贵州国泰经销贵州省内的单唾液
酸四己糖神经节苷脂钠注射液，期限为 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。
（6）2017 年 1 月 1 日，发行人与吉林省盛和隆医药有限公司（以下简称“吉
林盛和隆”）签订了《产品区域经销协议书》，约定由吉林盛和隆经销黑龙江省内
的 60mg 注射用脑蛋白水解物，期限为 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。
（7）2017 年 1 月 1 日，发行人与山东省人民药业有限公司（以下简称“山
东人民药业”）签订了《产品区域经销协议书》，约定由山东人民药业经销单唾液
酸四已糖神经节苷脂注射液，期限为 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。
（8）2017 年 1 月 1 日，发行人与山东人民药业签订了《产品区域经销协议
书》，约定由山东人民药业经销注射用脑蛋白水解物，期限为 2017 年 1 月 1 日至
2017 年 12 月 31 日。
（9）2017 年 2 月 1 日，发行人与安徽省阜阳市康泰药业有限责任公司（以
下简称“康泰药业”）签订了《产品区域经销协议书》，约定由康泰药业经销单唾
液酸四已糖神经节苷脂注射液，期限为 2017 年 2 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。
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补充法律意见书（二）
（10）2017 年 1 月 1 日，发行人与安徽延生药业有限公司（以下简称“延
生药业”）签订了《产品区域经销协议书》，约定由延生药业经销 60mg 注射用脑
蛋白水解物，期限为 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。
（11）2017 年 3 月 27 日，发行人与山东天元盈康药业有限公司（以下简称
“天元盈康”）签订了《产品区域经销协议书》，约定由天元盈康经销单唾液酸四
已糖神经节苷脂注射液，期限为 2017 年 3 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。
（12）2017 年 2 月 1 日，发行人与吉林省一顺药业有限公司（以下简称“一
顺药业”）签订了《产品区域经销协议书》，约定由一顺药业经销注射用脑蛋白水
解物，期限为 2017 年 2 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。
4、2016 年 10 月，赛隆药业与广州博济医药生物技术股份有限公司（以下
简称“广州博济”）签订了《技术开发（委托）合同》，约定赛隆药业委托广州博
济完成“注射用左旋泮托拉唑钠”项目 PK/PD 临床研究的监查工作，研究内容
为评价化学药品第 3.1 类新药注射用左旋泮托拉唑钠用于治疗（胃和/或十二指肠
溃疡引起的上消化道出血）消化性溃疡出血患者的临床疗效和安全性。PK/PD 临
床研究经费总额为 365 万元，赛隆药业需额外承担试验药物、标准品费用。因履
行合同所产生的全部技术成果的所有权、知识产权、著作权等权利均为赛隆药业
所有，甲方有权利用本合同履行产生的技术成果进行申报注册和后续改进，产生
的实质性或创造性进步特征的新的技术成果及其权利归赛隆药业独家所有。
（二）依据发行人提供的承诺，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的侵权之债。
（三）依据发行人提供的承诺，经本所律师核查，除本补充法律意见书已披
露的关联交易外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在
重大债权债务关系，亦不存在为关联方提供担保的情形。
（四）金额较大的其他应收、应付款项
根据致同出具的《审计报告》（致同审字（2017）第 110ZA2846 号），截至
2016 年 12 月 31 日，列入发行人合并后的其他应收款余额为 2,406,436.23 元，其
他应付款余额为 2,791,155.92 元。其中，金额前五大其他应收款情况如下：
5-1-3-37
补充法律意见书（二）
占其他应收款期
其他应收款期末 坏账准备期末
单位名称 款项性质 末余额合计数的
余额（元） 余额（元）
比例(%)
广东聚源药业有限公
押金 500,000.00 20.78 100,000.00
司
北京博爱旺康医药科
注册代理费 350,000.00 14.54 230,000.00
技有限公司
珠海光大国信房地产
押金 143,772.40 5.97 83,064.16
开发有限公司
西南药业股份有限公
押金 136,000.00 5.65 136,000.00
司
李剑峰 备用金 99,900.00 4.14 4,995.00
合计 -- 1,229,672.40 51.08 554,059.16
本所认为，上述发行人的其他应收、其他应付账目项下的主要款项债权债务
关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
九、发行人重大资产变化及收购兼并的补充核查
经核查，赛隆药业于 2016 年 12 月投资设立全资子公司华容湘楚，注册资本
50 万元；赛隆药业于 2016 年 11 月投资设立全资子公司神经节苷脂公司，注册
资本 500 万元。
有关发行人全资子公司华容湘楚、神经节苷脂公司的设立及历史沿革，详见
本补充法律意见书“七、发行人的主要财产”之“（一）对外投资”部分。
十、发行人公司章程的制定与修改
2016 年 10 月 24 日，发行人召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于修改公司章程的议案》，并根据该议案相应修改了《公司章程》。
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补充法律意见书（二）
2017 年 2 月 20 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于修改经营范围并修改<公司章程>的议案》，并根据该议案相应修改了《公
司章程》。
2017 年 3 月 20 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于修改经营范围并修改<公司章程>的议案》，并根据该议案相应修改了《公
司章程》。
经核查，本所律师认为，上述发行人章程的修改由发行人股东大会审议通过，
截至本补充法律意见书出具日，除最后一次章程修订正在申请且尚未完成备案
外，均已依法办理了备案登记，合法有效。
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人设立以来，共召开了
17 次股东大会：2014 年 12 月 11 日召开的创立大会暨第一次股东大会、2014 年
12 月 25 日召开的 2014 年第一次临时股东大会、2015 年 2 月 5 日召开的 2014
年年度股东大会、2015 年 3 月 4 日召开的 2015 年第一次临时股东大会、2015
年 6 月 30 日召开的 2015 年第二次临时股东大会、2015 年 8 月 20 日召开的 2015
年第三次临时股东大会、2015 年 9 月 9 日召开的 2015 年第四次临时股东大会、
2015 年 9 月 26 日召开的 2015 年第五次临时股东大会、2015 年 10 月 8 日召开的
2015 年第六次临时股东大会、2015 年 10 月 26 日召开的 2015 年第七次临时股东
大会、2016 年 1 月 13 日召开的 2016 年第一次临时股东大会、2016 年 3 月 19
日召开的 2016 年第二次临时股东大会、2016 年 4 月 30 日召开的 2015 年年度股
东大会、2016 年 10 月 12 日召开的 2016 年第三次临时股东大会、2016 年 10 月
24 日召开的 2016 年第四次临时股东大会、2017 年 2 月 20 日召开的 2017 年第一
次临时股东大会、2017 年 3 月 20 日召开的 2017 年第二次临时股东大会。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人设立以来，共召开了
25 次董事会:2014 年 12 月 12 日召开的一届一次董事会、2014 年 12 月 25 日召开
的一届二次董事会、2014 年 12 月 30 日召开的一届三次董事会、2015 年 1 月 15
日召开的一届四次董事会、2015 年 2 月 17 日召开的一届五次董事会、2015 年 6
月 14 日召开的一届六次董事会、2015 年 6 月 20 日召开的一届七次董事会、2015
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补充法律意见书（二）
年 8 月 4 日召开的一届八次董事会、2015 年 8 月 24 日召开的一届九次董事会、
2015 年 9 月 10 日召开的一届十次董事会、2015 年 9 月 23 日召开的一届十一次
会议、2015 年 10 月 11 日召开的一届十二次董事会、2015 年 12 月 28 日召开的
一届十三次董事会、2016 年 1 月 20 日召开的一届十四次董事会、2016 年 3 月 4
日召开的一届第十五次会议、2016 年 4 月 10 日召开的一届十六次董事会、2016
年 9 月 5 日召开的一届十七次董事会、2016 年 9 月 27 日召开的一届十八次董事
会、2016 年 10 月 8 日召开的一届十九次董事会、2016 年 10 月 12 日召开的一届
二十次董事会、2016 年 12 月 29 日召开的一届二十一次董事会、2017 年 1 月 9
日召开的一届二十二次董事会、2017 年 2 月 3 日召开的一届二十三次董事会、
2017 年 3 月 1 日召开的一届二十四次董事会、2017 年 3 月 18 日召开的一届二十
五次董事会。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人设立以来，共召开了 6
次监事会：2014 年 12 月 12 日召开的一届一次监事会、2015 年 1 月 16 日召开的
一届二次监事会、2015 年 10 月 11 日召开的一届三次监事会、2016 年 4 月 10 日
召开的一届四次监事会、2016 年 9 月 5 日召开的一届五次监事会、2017 年 3 月
18 日召开的一届六次监事会。
经核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会均按照公司章程的规定履行
了会议通知程序，未及时通知的，已经股东大会决议予以豁免，会议召开的时间、
地点等与通知所载一致，参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的
人数；会议提案、参会人数和表决程序符合《公司章程》规定；股东大会会议记
录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签字，
董事会决议、会议记录由出席会议的全体董事签字，监事会决议、会议记录由出
席会议的全体监事签字。
经核查，本所律师认为，发行人 2014 年第一次临时股东大会虽未提前 15
天发出股东大会通知但该等事项并不会影响本次股东大会决议的合法有效性；发
行人自设立以来历次股东大会、董事会、监事会在召集、召开方式、会议提案、
议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化的补充核查
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补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长蔡南桂兼任了神经节苷脂公
司、华容湘楚的执行董事；发行人监事会主席刘达文兼任了神经节苷脂公司监事。
十三、发行人的税务和财政补贴收入的补充核查
（一）发行人及其控股子公司纳税情况
1、赛隆药业
2017 年 2 月 6 日，珠海市香洲区国家税务局出具了《证明》，“珠海赛隆药
业股份有限公司（统一社会信用代码：91440400737568573N，纳税人识别号：
440401737568573），于 2002 年 4 月 30 日到我局办理税务登记，从 2013 年 1 月
1 日至 2016 年 12 月 31 日能依法按时申报，无重大税务违法及税务行政处罚记
录”。
2017 年 2 月 16 日，珠海市拱北地方税务局口岸税务分局出具了《证明》，“珠
海赛隆药业股份有限公司，营业执照统一社会信用代码：91440400737568573N
（原税务登记证号码：440401737568573，纳税编码：04050880696），是我局管
辖的纳税人，经查询广东地税新一代税收征管信息系统和金税三期税收管理系
统，该公司自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日，暂未发现有行政处罚记
录。”
2、岳阳赛隆
2017 年 2 月 10 日，华容县国家税务局出具了《证明》，“经核实：湖南赛隆
药业有限公司自设立以来，均依法申报缴纳各项税款，并已将应纳税款缴纳入库。
自 2016 年 1 月 1 日起至本证明出具日，湖南赛隆药业有限公司严格遵守国家税
收法律、行政法规，依法纳税，相关涉税事项未发现有不符合国家法律、行政法
规和规范性文件的要求，没有因偷税、逃税或欠税等违法行为而被我局行政处罚
的情形。”
2017 年 2 月 10 日，湖南省华容县地方税务局第一税务分局出具了《证明》，
“经核实：湖南赛隆药业有限公司自设立以来，均依法申报缴纳各项税款，并已
将应纳税款缴纳入库。自 2016 年 1 月 1 日起至本证明出具日，湖南赛隆药业有
限公司严格遵守国家税收法律、行政法规，依法纳税，相关涉税事项未发现有不
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补充法律意见书（二）
符合国家法律、行政法规和规范性文件的要求，没有因偷税、逃税或欠税等违法
行为而被我局行政处罚的情形。”
3、长沙赛隆
2017 年 2 月 7 日，长沙经济技术开发区国家税务局出具了《证明》，“经核
实：湖南赛隆药业（长沙）有限公司在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期
间，均依法申报缴纳各项税款。该公司严格遵守国家税收法律、行政法规，依法
纳税，未发现存在因偷税或欠缴等违法行为而被我局处罚的情形。”
2017 年 1 月 12 日，湖南省长沙县地方税务局第三税务分局出具了《证明》，
“湖南赛隆药业（长沙）有限公司在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间，
均依法申报缴纳各项税款。该公司严格遵守国家税收法律、行政法规，未发现存
在因偷税或欠缴等违法行为而被我局处罚的情形。”
4、公司新设立两家子公司，一家分公司，相关纳税情况如下：
（1）华容湘楚
2017 年 2 月 10 日，华容县国家税务局出具了《证明》，“经核实：华容湘楚
生物科技有限公司自设立以来，均依法申报缴纳各项税款，并已将应纳税款缴纳
入库。自设立起至本证明出具日，华容湘楚生物科技有限公司严格遵守国家税收
法律、行政法规，依法纳税，相关涉税事项未发现有不符合国家法律、行政法规
和规范性文件的要求，没有因偷税、逃税或欠税等违法行为而被我局行政处罚的
情形。”
2017 年 2 月 10 日，华容县地方税务局第一税务分局出具了《证明》，“经核
实：华容湘楚生物科技有限公司自设立以来，均依法申报缴纳各项税款，并已将
应纳税款缴纳入库。自设立起至本证明出具日，华容湘楚生物科技有限公司严格
遵守国家税收法律、行政法规，依法纳税，相关涉税事项未发现有不符合国家法
律、行政法规和规范性文件的要求，没有因偷税、逃税或欠税等违法行为而被我
局行政处罚的情形。”
（2）神经节苷脂公司
2017 年 2 月 7 日，长沙经济技术开发区国家税务局出具了《证明》，“经核
实：长沙赛隆神经节苷脂科技有限公司自成立之日起至 2016 年 12 月 31 日期间，
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补充法律意见书（二）
均依法申报缴纳各项税款。该公司严格遵守国家税收法律、行政法规，依法纳税，
未发现存在因偷税或欠缴等违法行为而被我局处罚的情形。”
2017 年 1 月 12 日，湖南省长沙县地方税务局第三税务分局出具了《证明》，
“通过查询征管系统，长沙赛隆神经节苷脂科技有限公司自 2016 年 1 月 1 日至
2016 年 12 月 31 日期间，依法申报缴纳各项税款，并已将应纳税款缴纳入库，
暂未发现偷税、漏税或欠税等违法行为，没有进行行政处罚的记录。”
（3）研发中心
2017 年 2 月 7 日，长沙经济技术开发区国家税务局出具了《证明》，“经核
实，珠海赛隆药业股份有限公司（长沙）医药研发中心 2016 年 1 月 1 日至 2016
年 12 月 31 日期间，均依法申报缴纳各项税款。该公司严格遵守国家税收法律、
行政法规，依法纳税，未发现存在因偷税或欠缴等违法行为而被我局处罚的情
形。”
2017 年 1 月 12 日，长沙县地方税务局第三税务分局出具了《证明》，“通过
查询征管系统，珠海赛隆药业股份有限公司（长沙）医药研发中心 2016 年 1 月
1 日至 2016 年 12 月 31 日期间，依法申报缴纳各项税款，并已将应纳税款缴纳
入库，暂未发现偷税、漏税或欠税等违法行为，没有进行行政处罚的记录。”
综上，本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求，不存在因违反国家税收法律、法规而受到该局行政处
罚的情形。
（二）财政补贴
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自 2016 年 6 月 30 日至 2016 年
12 月 31 日，发行人及其控股子公司新增的 10 万元及以上的财政补助如下：
1、根据珠海市香洲区金融服务中心 2016 年 7 月 6 日核发的《关于拨付 2016
年第二批香洲区企业上市奖励资金的通知》（珠香金函[2016]156 号），发行人取
得 2016 年第二批香洲区企业上市奖励资金 50 万元。
2、根据珠海市香洲区金融服务中心 2016 年 10 月 8 日核发的《关于拨付 2016
年第三批香洲区企业上市奖励资金的通知》（珠香金函[2016]194 号），发行人取
得 2016 年第三批香洲区企业上市奖励资金 50 万元。
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补充法律意见书（二）
3、根据《珠海市香洲区鼓励总部企业发展办法（试行）》，发行人取得 2015
年度总部经济奖励金 130.27 万元。
经核查，发行人及其控股子公司享受的上述财政补助资金均取得了地方政府
及相关部门的批准或确认文件，真实、有效。
十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的补充核查
（一）发行人及其控股子公司经营活动中的环境保护
1、岳阳赛隆
2017 年 1 月 10 日，华容县环保局出具了《证明》，岳阳赛隆自 2016 年 7 月
25 日至本证明出具之日，未发生重大环境污染事故，未发生因环境污染而引起
的上访事件，能按时按量缴纳排污费，各污染治理设施均能正常稳定运行，污染
物排放达标，无环保违法记录。
2、长沙赛隆
截至本补充法律意见书出具日，发行人全资子公司长沙赛隆正在建设过程
中，尚未开展生产经营活动。
3、华容湘楚
发行人于 2016 年 12 月 21 日设立了全资子公司华容湘楚，截至本补充法律
意见书出具日，华容湘楚尚未从事生产经营活动。
4、神经节苷脂公司。
发行人于 2016 年 10 月 14 日设立了全资子公司神经节苷脂公司，截至本补
充法律意见书出具日，神经节苷脂公司尚未从事生产经营活动。
（二）发行人的产品质量标准
1、2017 年 1 月 13 日，珠海市质量技术监督局出具了《证明》，“珠海赛隆
药业股份有限公司自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日在珠海市范围内没有
因违反质量技术监督相关法律、法规和规章而受到我局处罚。”
2、2017 年 1 月 6 日，华容县市场和质量监督管理局出具了《证明》，“湖南
5-1-3-44
补充法律意见书（二）
赛隆药业有有限公司系在我局登记注册的有限公司。自公司成立之日起至本证明
出具日止，该公司的生产经营活动能够遵守国家工商行政管理有关的法律及质量
监督法律、行政法规及规范性文件的规定，未受过我局行政处罚。
本补充法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
5-1-3-45
补充法律意见书（二）
5-1-3-46
