赛隆药业：2017年第三次临时股东大会的法律意见书2017-11-07
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北京市康达律师事务所关于
珠海赛隆药业股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会的
法 律 意 见 书
康达股会字【2017】第 0531 号
二○一七年十一月六日
北京市康达律师事务所关于
珠海赛隆药业股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会的
法律意见书
康达股会字【2017】第 0531 号
致：珠海赛隆药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规及《珠海赛隆药业股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受
珠海赛隆药业股份有限公司（以下简称“赛隆药业”或“公司”）的委托，指派
律师出席于 2017 年 11 月 6 日召开的赛隆药业 2017 年第三次临时股东大会（以
下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所及本所经办律师保证本次法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。本所及经办律师同意将本法律意见书
作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对法律意见承担责任。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对赛隆药业本次会议的相关材料进行了审查，对本次会议的召集和召开程序、出
席会议人员的资格、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了核查和见证，并出
具法律意见书如下：
一、关于本次会议的召集、召开程序
1、本次会议的召集
根据公司召开的第一届董事会第二十九次会议决议，本次会议由公司第一届
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法律意见书
董事会召集。
公司董事会于 2017 年 10 月 20 日发出《珠海赛隆药业股份有限公司关于召
开 2017 年第三次临时股东大会的通知》，并在《中国证券报》、《证券时报》以及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等相关媒体上发布了公告。根据上述通
知，公司 2017 年第三次临时股东大会拟定于 2017 年 11 月 6 日召开。
经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《上市公司股东大会规
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次会议的召开时间、地点、审
议事项等内容进行了充分披露。
2、本次会议的召开
经本所律师现场见证，本次会议于 2017 年 11 月 6 日 15 点在广东省珠海市
吉大海滨南路 47 号光大国际贸易中心二层公司会议室召开。本次会议由董事长
蔡南桂先生主持。本次会议采取现场会议与网络投票相结合的方式。网络投票采
用深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统，通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的时间为 2017 年 11 月 6 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为 2017 年 11 月 5 日 15:00 至 2017
年 11 月 6 日 15:00 期间的任意时间。
经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点、方式和审议事项与公告
内容一致。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。
二、出席本次会议的人员资格
1、出席现场会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席现场会议股东及委托代
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法律意见书
理人 6 名，均为截止 2017 年 10 月 31 日（星期二）下午收市时在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人，代表股份
113,800,000 股，占公司股本总额的 71.1250%。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过深圳证券交易所交易系统和互
联网投票系统参加网络投票的股东共 2 名，代表公司有表决权的股份 3,200 股，
占公司股份总数的 0.0020%。
3、出席本次股东大会现场会议的其他人员
公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次股东大会的现
场会议。
经核查，本所律师认为，出席或列席本次会议人员的资格符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有权出席本次会议。
三、本次会议的提案
根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露媒体上公告的《珠海赛隆药业
股份有限公司关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》及相关董事会、监
事会决议，本次会议审议的议案为：
1、关于变更公司类型的议案；
2、关于变更公司注册资本的议案；
3、关于重新制定《公司章程》的议案；
4、关于提请股东大会授权董事会办理工商变更登记的议案。
上述议案均为非累积投票议案，经本所律师核查，符合法律、法规及公司章
程的规定。
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四、本次会议的表决程序
本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，并以现场投票与网络投
票相结合的方式进行了表决，就现场会议的表决过程进行了计票、监票，并当场
公布了表决结果，出席会议的股东及委托代理人对表决结果没有提出异议。
本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及公
司章程的规定。
五、本次会议的表决结果
结合本次会议现场投票以及网络投票的情况，本次会议所审议事项的最终结
果如下：
1、审议通过《关于变更公司类型的议案》
赞成 113,802,700 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
99.9996%；反对 500 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0.0004%；
弃权 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0.0000%。
2、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
赞成 113,802,700 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
99.9996%；反对 500 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0.0004%；
弃权 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0.0000%。
3、审议通过《关于重新制定<公司章程>的议案》
赞成 113,802,700 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
99.9996%；反对 500 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0.0004%；
弃权 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0.0000%。
4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理工商变更登记的议案》
赞成 113,802,700 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
99.9996%；反对 500 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0.0004%；
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弃权 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0.0000%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
六、结论意见
本所律师认为，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格等事宜均符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关法律、法规及公司章程的规定，本次会议的表决程序、表决结果合
法、有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于珠海赛隆药业股份有限公司 2017
年第三次临时股东大会的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：纪勇健
马钰锋
2017年11月6日
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