北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层 5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227 电子邮箱/E-mail: kangda@kangdalawyers.com 北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 北京市康达律师事务所 关于珠海赛隆药业股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会的法律意见书 康达股会字[2017]第 0565 号 致:珠海赛隆药业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司 股东大会规则》(以下简称“《规则》”)、《珠海赛隆药业股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)及珠海赛隆药业股份有限公司(以下简称“公司”) 与北京市康达律师事务所(以下简称“本所”)签订的《法律顾问协议》,本所 律师受聘出席公司 2017 年第四次临时股东大会并出具本法律意见书。 本所律师本次所发表的法律意见,仅依据本法律意见书出具日以前发生或存 在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律 意见书中,本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和 召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意 1 见,不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真 实性和准确性等问题发表意见。 本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司 2017 年第四次临时股东大会的真实性、合法性发表法律意见,法律意见书中不存在虚 假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则愿意承担相应的法律责任。 本所律师同意将本法律意见书作为公司 2017 年第四次临时股东大会的必备 文件公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。 本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判 断,并据此出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、根据刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监 会指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)的《珠海赛隆药业股份有限公 司关于召开 2017 年第四次临时股东大会的通知》,公司董事会于 2017 年 11 月 21 日发布了关于召开本次股东大会的通知公告。 经验证,公司董事会已于本次股东大会召开十五日以前以公告方式通知各股 东,并在通知中列明本次股东大会讨论事项,按《公司法》、《规则》及《公司 章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。 2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。 本次会议网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体 时间为 2017 年 12 月 8 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00,;通过深圳证券交易 所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 12 月 7 日 15:00 至 2017 年 12 月 8 日 15:00 期间的任意时间。 公司本次股东大会现场会议于 2017 年 12 月 8 日(星期五)14:00 在湖南省 岳阳市华容工业园湖南赛隆药业有限公司会议室召开,会议召开的时间、地点符 合通知内容,会议由公司董事长蔡南桂先生主持。 2 经验证,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》 及《公司章程》的规定。 二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性 根据公司出席会议人员签名及授权委托书,现场出席公司本次股东大会的股 东及代理人共 6 名,均为截止股权登记日 2017 年 11 月 30 日(星期四)下午收 市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股 股东或其授权代表,所持股份总数 113,800,000 股,占公司总股份的 71.1250%。 其他出席会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师等 相关人员。 汇总深圳证券信息有限公司提供的数据,参与本次股东大会现场及网络投票 的股东、股东代表共 7 名,代表公司有表决权的股份数 113,800,500 股,约占公 司有表决权股份总数的 71.1253%。 经验证,上述出席公司本次股东大会现场会议人员及网络投票人员的资格均 合法有效。 根据刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指 定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《珠海赛隆药业股份 有限公司关于召开 2017 年第四次临时股东大会的通知》,本次股东大会由公司 董事会召集。 经验证,本次股东大会召集人的资格合法有效。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决,参与投票的股东 以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决,并按《公司章程》 规定的程序进行监票,当场公布表决结果,会议记录及决议均由出席会议的公司 董事签名。会议表决结果如下: 3 1、《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》(累积投票制) (1)选举蔡南桂担任公司第二届董事会非独立董事; 表决结果:同意 113,800,000 票,同意股数占出席会议有效表决权股份总数 的 99.9996 %。 其中,中小投资者表决结果:同意 6,828,001 票,占出席会议中小股东所持 有效表决权股份的 99.9927 %。 (2)选举蔡赤农担任公司第二届董事会非独立董事; 表决结果:同意 113,800,000 票,同意股数占出席会议有效表决权股份总数 的 99.9996 %。 其中,中小投资者表决结果:同意 6,828,001 票,占出席会议中小股东所持 有效表决权股份的 99.9927%。 (3)选举龙治湘担任公司第二届董事会非独立董事; 表决结果:同意 113,800,000 票,同意股数占出席会议有效表决权股份总数 的 99.9996 %。 其中,中小投资者表决结果:同意 6,828,001 票,占出席会议中小股东所持 有效表决权股份的 99.9927%。 (4)选举唐霖担任公司第二届董事会非独立董事; 表决结果:同意 113,800,000 票,同意股数占出席会议有效表决权股份总数 的 99.9996 %。 其中,中小投资者表决结果:同意 6,828,001 票,占出席会议中小股东所持 有效表决权股份的 99.9927%。 (5)选举李剑峰担任公司第二届董事会非独立董事; 表决结果:同意 113,800,000 票,同意股数占出席会议有效表决权股份总数 的 99.9996 %。 4 其中,中小投资者表决结果:同意 6,828,001 票,占出席会议中小股东所持 有效表决权股份的 99.9927%。 (6)选举张旭担任公司第二届董事会非独立董事。 表决结果:同意 113,800,000 票,同意股数占出席会议有效表决权股份总数 的 99.9996 %。 其中,中小投资者表决结果:同意 6,828,001 票,占出席会议中小股东所持 有效表决权股份的 99.9927%。 2、《关于选举第二届董事会独立董事的议案》(累积投票制) (1)选举袁自强担任公司第二届董事会独立董事; 表决结果:同意 113,800,000 票,同意股数占出席会议有效表决权股份总数 的 99.9996%。 其中,中小投资者表决结果:同意 6,828,001 票,占出席会议中小股东所持 有效表决权股份的 99.9927%。 (2)选举徐杰担任公司第二届董事会独立董事; 表决结果:同意 113,800,000 票,同意股数占出席会议有效表决权股份总数 的 99.9996%。 其中,中小投资者表决结果:同意 6,828,001 票,占出席会议中小股东所持 有效表决权股份的 99.9927%。 (3)选举张维担任公司第二届董事会独立董事。 表决结果:同意 113,800,000 票,同意股数占出席会议有效表决权股份总数 的 99.9996%。 其中,中小投资者表决结果:同意 6,828,001 票,占出席会议中小股东所持 有效表决权股份的 99.9927%。 3、《关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案》(累积投票制) (1)选举刘达文担任公司第二届监事会非职工代表监事; 5 表决结果:同意 113,800,000 票,同意股数占出席会议有效表决权股份总数 的 99.9996%。 其中,中小投资者表决结果:同意 6,828,001 票,占出席会议中小股东所持 有效表决权股份的 99.9927%。 (2)选举周蓓担任公司第二届监事会非职工代表监事。 表决结果:同意 113,800,000 票,同意股数占出席会议有效表决权股份总数 的 99.9996%。 其中,中小投资者表决结果:同意 6,828,001 票,占出席会议中小股东所持 有效表决权股份的 99.9927%。 4、《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》 表决结果:同意 113,800,000 股,反对 500 股,弃权 0 股,同意股份数占出 席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.9996%。 经验证,本次股东大会的各项议案均获本次股东大会审议通过,公司本次股 东大会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 经验证,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及《公司 章程》的规定,出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效,本次股东大会的 表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式两份,具有同等法律效力。 (以下无正文) 6 (此页无正文,为《北京市康达律师事务所关于珠海赛隆药业股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页) 北京市康达律师事务所(公章) 负责人:乔 佳 平 经办律师: 王 华 鹏 ___________________ ____________________ 纪 勇 健 ____________________ 2017 年 12 月 08 日 7