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公司公告

赛隆药业:独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见2018-04-23  

						                     珠海赛隆药业股份有限公司
      独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的
                                独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则(2014 年修订)》、《上市公司治理准则》和《公司章程》
等有关规定,作为珠海赛隆药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,
本着对公司、全体股东和投资者负责的态度,秉承实事求是的原则,对公司第二
届董事会第五次会议审议的相关事项,在审阅有关文件后,基于独立判断的立场,
发表如下意见:
    一、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
    公司2017年度财务数据已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具
致同审字(2018)第110ZA5895号《审计报告》,公司2017年度实现归属于上市公
司股东的净利润64,505,083.76元,提取法定盈余公积1,187,327.18元,加上年
初未分配利润83,321,316.54元,截至2017年12月31日,实际可供股东分配的利
润为146,639,073.12元。
    根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定,结合公司2017
年度实际生产经营情况及未来发展前景,公司2017年度利润分配预案如下:以公
司最新股本160,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币1元
(含税),合计派发现金红利人民币16,000,000.00元;本次分配不送红股、不以
资本公积金转增股本。
    我们认为:公司2017年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《企业会
计准则》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关法律、
法规、规范性文件的要求,兼顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求,不
存在损害公司、股东和中小投资者合法权益的情形。因此,我们同意公司董事会
提出的公司2017年度利润分配预案,并同意将该预案提交公司股东大会审议。
    二、关于聘请公司 2018 年度审计机构的独立意见
    经核查,我们认为:致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务
资格,其在担任公司审计机构期间能遵循《中国注册会计师独立审计准则》,勤
勉、尽职、公允合理地发表独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行,我
们同意公司续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2018 度财务报告
的审计机构,并同意董事会将本议案提交股东大会审议。
    三、关于《2017 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    根据《深圳交易所中小板上市公司规范运作指引》的规定,经核查,我们认
为:报告期内,公司内部控制制度较为完善,公司执行的各项内部控制制度符合
国家有关法律、法规和监管部门的要求,适应当前公司经营活动的实际需要。公
司内部控制活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对子公司、关联交易、
对外担保、募集资金使用、信息披露的内部控制严格、充分、有效,保证了公司
经营管理的正常进行,具有合理性、完整性和有效性。对控制和防范经营管理风
险、保护投资者的合法权益,以及对公司规范运作和健康发展起到了积极地促进
作用。
    公司内部控制自我评价报告能客观、全面地反映公司内部控制的真实情况,
内部控制有效。
    四、关于《内部控制规则落实自查表》的独立意见
    我们认为公司《内部控制规则落实自查表》客观、公正地反映了公司内部控
制的现状,对公司内部控制状况的自查,有利于公司进一步完善法人治理结构,
提高公司规范运作水平,符合相关法律法规的要求及公司的实际情况,我们对此
无异议,并将持续了解公司的内部控制情况。
    五、关于《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
    经核查,由于财务人员工作失误,公司于 2017 年 12 月 11 日使用“长沙生
产研发基地建设项目”募集资金专户支付了两笔研发临床研究费用合计 306.00
万元,此项费用不属于长沙生产研发基地募集资金投资建设项目,本应从“补充
流动资金”募集资金专户支付。
    公司发现上述问题后,及时进行了纠正,已于 2018 年 4 月 19 日由“补充流
动资金”募集资金专户将 306.00 万元归还至“长沙生产研发基地建设项目”募
集资金专户。同时,公司将进一步加强企业内部控制和规范募集资金的管理与使
用,严格进行资金支出管控,对财务及相关人员开展募集资金管理和使用的培训,
维护公司资产安全,保护全体股东特别是中小股东利益,杜绝此类问题再次发生。
    因此,我们认为:公司董事会编制的《2017 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》如实反映了公司 2017 年度募集资金存放与使用情况,公司已及时、
真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息,未发现违反法律、法规
及损害股东利益的行为,不存在违规使用募集资金的重大情形。
    六、关于会计政策变更的独立意见
    我们认为:本次会计政策的变更是根据财政部最新颁布及修订的会计准则进
行的合理变更,符合《企业会计准则》及相关规定。本次会计政策变更的决策程
序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股
东尤其是中小股东利益的情形。因此,同意本次会计政策的变更。
    七、关于向银行申请综合授信额度的独立意见
    我们认为:取得一定的银行授信额度有利于满足公司业务发展对资金的需求,
从而为公司持续稳定发展奠定了坚实基础。同时,公司生产经营情况正常,具有
足够的偿债能力。因此,我们同意公司在 2017 年度股东大会召开日起至 2018
年度股东大会召开日期间,向中国民生银行股份有限公司珠海分行、招商银行股
份有限公司珠海分行、中国建设银行股份有限公司珠海市分行、中国工商银行股
份有限公司珠海莲花支行、长沙银行股份有限公司星城支行等 5 家银行申请总额
不超过人民币 2.8 亿元的综合授信融资额度,授权董事长或其指定的授权代理人
在本议案授信额度范围内决定相关事宜并签署有关业务的具体文件,并同意将该
议案提交股东大会审议。
   (以下无正文)
    (此页无正文,为珠海赛隆药业股份有限公司独立董事对第二届董事会第五
次会议相关事项的独立意见之签署页)




    独立董事签名:




      ___________________                      ____________________
            张维                                        袁自强




      ____________________
             徐杰




                                             珠海赛隆药业股份有限公司
                                                  2018 年 4 月 20 日