西部证券股份有限公司

                     关于珠海赛隆药业股份有限公司

          大股东提出的 2017 年度利润分配预案的核查意见
    西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为珠海
赛隆药业股份有限公司（以下简称“赛隆药业”或“公司”）首次公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对赛隆药业大股东（本核查意见大股
东指赛隆药业控股股东、实际控制人）提出的 2017 年度利润分配预案进行了核
查，核查情况如下：
    一、公司控股股东、实际控制人提出的利润分配预案的原因
    公司 2018 年 4 月 20 日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于
2017 年度利润分配预案的议案》，公司 2017 年度利润分配预案如下：以公司最
新股本 160,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1 元（含
税），合计派发现金红利人民币 16,000,000.00 元；本次分配不送红股、不以资
本公积金转增股本。（以下简称“原利润分配预案”）
    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的致同审字（2018）第
110ZA5895 号《审计报告》，公司 2017 年度归属于母公司的未分配利润为
13,719,673.91 元，该利润分配预案合计派发现金红利人民币 16,000,000.00 元，
超过归属于母公司的未分配利润，根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运
作指引》“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为
依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可
供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”，因此原利润分配预案需要
调整。
    二、公司控股股东、实际控制人提出的利润分配预案的临时议案具体情况
    公司董事会于 2018 年 5 月 17 日股票交易时间结束后收到公司控股股东、实
际控制人蔡南桂先生书面提交的《关于公司 2017 年度股东大会增加临时议案和
2018 年度中期利润分配的提议及承诺函》。
    公司控股股东、实际控制人蔡南桂先生提出的关于 2017 年度利润分配预案
的临时议案如下：以公司最新股本 160,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利人民币 0.85 元（含税），合计派发现金红利人民币 13,600,000.00
元；本次分配不送红股、不以资本公积金转增股本。
    根据《公司法》第一百零二条第二款和第三款和《公司章程》第五十三条第
一款、第二款和第三款的规定，单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东，
可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到
提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
    根据《公司法》三十七条和《公司章程》第七十六条的规定临时提案的内容
属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
    截至本核查意见签署日，蔡南桂先生单独持有公司股份为 81,833,579 股，
占公司股份 51.15%。
    公司控股股东、实际控制人提出的 2017 年度利润分配预案符合《公司法》、
《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规
的规定。
    三、公司控股股东、实际控制人提出的利润分配预案不会损害股东的利益
    公司控股股东、实际控制人在提出 2017 年度利润分配预案的同时提议：2018
年度公司进行中期利润分配，以公司最新股本 160,000,000 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利人民币 0.15 元（含税），合计派发现金红利人民币
2,400,000.00 元；不送红股、不以资本公积金转增股本。控股股东、实际控制
人承诺，在公司股东大会审议上述利润分配及公积金转增股本相关议案时，投赞
成票。
    控股股东、实际控制人提出的 2017 年度利润分配预案并同时提议 2018 年度
中期利润分配预案，二者分配预案合计分配利润数与原 2017 年度利润分配预案
分配利润数相同，因此控股股东、实际控制人提出的 2017 年度新利润分配预案
不会造成投资者利益的重大损害。
    四、保荐机构核查结论
    保荐机构通过获取资料、现场检查、访谈沟通等多种方式，对控股股东、实
际控制人提出的赛隆药业 2017 年度利润分配预案的临时提案情况进行了核查，
主要包括：查阅公司董事会、监事会决议及会议记录、查阅相关法律法规、公司
的财务报表等资料，在公司办公地现场核查了解了 2017 年度利润分配预案情况，
并与公司高管等相关人员沟通交流等。
    经核查，保荐机构认为：公司控股股东、实际控制人提出的 2017 年度利润
分配预案的临时提案符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小板上市
公司规范运作指引》等法律法规的规定；控股股东、实际控制人在提出临时议案
的同时承诺 2018 年度中期利润分配预案的事项，该临时提案不会造成投资者利
益的重大损害。
    （以下无正文）
    （此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于珠海赛隆药业股份有限公司
大股东提出的 2017 年度利润分配预案的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                      陈桂平              翟晓东




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