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                                     北京市康达律师事务所
                             关于珠海赛隆药业股份有限公司
                      2017 年度股东大会增加临时提案合规性
                                                法律意见书



                                                                      康达法意字【2018】第0667号

致：珠海赛隆药业股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海赛隆药业股份有限公
司（以下简称“赛隆药业”或“公司”）的委托，就公司发出召开 2017 年度股
东大会（以下简称“本次股东大会”）的会议通知后增加临时提案事宜，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《规则》”）和《珠海赛隆药业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。

    本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存
在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律
意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集程序和增加临时提案的合规性
                                                               法律意见书


等事项进行审查后发表法律意见，不对议案的内容以及在议案中所涉及的事实和
数据的真实性和准确性等问题发表意见。

    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据
此出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会的通知符合法律规定

    （一）本次股东大会拟审议的议案已经过公司董事会审议通过

    根据刊登于中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）的
《珠海赛隆药业股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告》，公司董事会
于 2018 年 4 月 20 日召开了董事会，并审议通过了《关于 2017 年度总经理工作
报告的议案》等十三个议案，其中《关于 2017 年度董事会工作报告的议案》等
八项议案均须提交股东大会审议。

    （二）本次股东大会通知的发出符合法律规定

    根据刊登于中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）的
《珠海赛隆药业股份有限公司关于召开 2017 年度股东大会的通知》，公司董事会
于 2018 年 4 月 23 日发布了关于召开本次股东大会的通知公告，定于 2018 年 5
月 29 日在湖南省长沙市长沙县星沙产业基地红枫路 1 号湖南赛隆药业（长沙）
有限公司会议室召开 2017 年度股东大会。

    经本所律师核查，公司董事会已于本次股东大会召开二十日以前以公告方式
通知各股东，并在通知中列明本次股东大会讨论事项，按《公司法》、《规则》及
《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。




    二、 本次股东大会的通知发出后，增加临时提案符合法律规定

    （一）公司控股股东、实际控制人蔡南桂先生通过董事会向股东大会提交临
时提案

    1、根据公司提供的资料，公司董事会于 2018 年 5 月 17 日股票交易时间结
束后收到公司控股股东、实际控制人蔡南桂先生书面提交的《关于公司 2017 年
                                                                法律意见书


度股东大会增加临时议案和 2018 年度中期利润分配的提议及承诺函》。

    2、截至 2018 年 5 月 17 日，蔡南桂先生单独持有公司 81,833,579 股普通股
股票，占公司总股本的 51.15%。

    3、公司董事会于 2018 年 5 月 18 日在中国证监会指定信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于增加 2017 年度股东大会临时提案
暨股东大会的补充通知》、《关于 2017 年度股东大会增加临时提案的提示性公告》
等文件，对上述增加临时提案的事项及临时提案的详细内容进行披露并发出股东
大会补充通知。

    （二）公司控股股东、实际控制人蔡南桂先生通过董事会向股东大会提交临
时提案符合法律、公司章程的规定

    根据《公司法》第一百零二条第二款和第三款和《公司章程》第五十三条第
一款、第二款和第三款的规定，单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东，
可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到
提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

    根据《公司法》第三十七条、第九十九条和《公司章程》第七十六条的规定
临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

    经核查，本所律师认为：

    1、股东蔡南桂先生单独持有公司 3%以上普通股股票，其具备《公司法》、《规
则》及《公司章程》规定的关于提出临时提案的主体资格。；

    2、本次股东大会预计召开时间为 2018 年 5 月 29 日，蔡南桂先生于 2018
年 5 月 17 日通过董事会向股东大会提交临时提案符合《公司法》和《公司章程》
对临时提案提出的时间的规定；

    3、董事会已经在 2018 年 5 月 17 日收到蔡南桂先生提交的临时提案后，于
2018 年 5 月 18 日在中国证监会指定媒体上对上述提出临时提案事项及临时提案
的详细内容进行披露并发出股东大会补充通知，符合《公司法》和《公司章程》
对临时提案提出后对其他股东通知程序的规定。
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    4、根据《公司法》及《公司章程》蔡南桂先生提交的临时提案内容属于股
东大会审议事项，应当由公司股东大会以普通决议审议通过。

    综上所述，本所律师认为，蔡南桂先生通过董事会向股东大会提出临时议案
符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。




    三、 结论意见

    经核查，本所律师认为公司控股股东、实际控制人蔡南桂先生在本次股东大
会通知发出后通过董事会向股东大会提出临时议案的程序符合法律、行政法规、
《规则》及《公司章程》的规定，其提交临时提案的法律行为合法有效。

    本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于珠海赛隆药业股份有限公司 2017
年度股东大会增加临时提案合规性法律意见书》之签字盖章页）




北京市康达律师事务所




单位负责人：   乔佳平                     经办律师：   纪勇健




                                                        王华鹏




                                                       2018 年 5 月 18 日