英派斯：关于修订《公司章程》的公告2019-08-06
证券代码： 002899 证券简称：英派斯 公告编号： 2019-048
青岛英派斯健康科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）、《上市公司治理准则》（2018
年修订）和《上市公司章程指引》（2019 年修订）等相关规定，同时结合公司实
际情况，青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8
月 5 日召开第二届董事会 2019 年第三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
持异议，要求公司收购其股份的。 异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的
公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
之一进行： 易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
(一) 证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
(二) 要约方式； 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
(三) 国家证券监督管理部门认可的其他方式。 开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、
(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会
公司依照第二十四条收购本公司股份后，属于第(一)项情 决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股 的董事会会议决议。
份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份
资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
于 1 年内转让给职工。 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
议通过： 过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％
10％的担保； 的担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超 （二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公
过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担 司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
保； 总资产的 30％；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
审计总资产的 30％； 净资产的 50％且绝对金额超过五千万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
审计净资产的 50％且绝对金额超过五千万元； （七）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 总资产的 30%以后提供的任何担保；
（七）本公司章程规定的其他担保情形。 （八）本公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会
为会议通知中明确记载的会议地点。股东大会将设置会场，以 议通知中明确记载的会议地点。股东大会将设置会场，以现场会议
现场会议形式召开。 形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供
公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地
点不得变更；确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前
任期届满，可连选连任。 由股东大会解除其职务。董事任期每届 3 年，任期届满可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理
行董事职务。 或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总 1/2。公司不设职工代表董事。
经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。公司不设职工代表董事。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
理人员。
新增“第一百三十四条”，原《公司章程》中后续条款序号相 第一百三十四条 副总经理由总经理提名，总经理可以提请董事会
应变更。 聘任或者解聘副总经理，副总经理协助总经理开展工作。
新增“第一百三十五条”，原《公司章程》中后续条款序号相 第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会
应变更。 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。
第一百五十六条 公司的利润分配政策 第一百五十八条 公司的利润分配政策
…… ……
（五）利润分配研究论证及决策程序 （五）利润分配研究论证及决策程序
1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续
持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重 经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资
视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分 者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独
配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确 立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 并直接提交董事会审议。
案，并直接提交董事会审议。 3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、
3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守 法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对
法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预 留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独
案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原 立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发 4、董事会、监事会和股东大会对现金分红具体方案进行
表独立意见。 审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
4、董事会、监事会和股东大会对现金分红具体方案 通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小
进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股 股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟 答复中小股东关心的问题。
通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意 5、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 后方能提交股东大会审议。董事会审议利润分配预案时，须
5、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议 经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。监事会
通过后方能提交股东大会审议。董事会审议制定或修改 应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经全体
利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方 监事半数以上表决通过。股东大会在审议利润分配方案时，
可提交股东大会审议；监事会须经全体监事过半数通过。 须经出席股东大会的股东所持表决权过半数通过；如股东大
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的 会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出
股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在 席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；股东大
表决时，应向股东提供网络投票方式。 会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 （六）利润分配政策调整
董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。 如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要
（六）利润分配政策调整 或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的 利润分配政策的，相关议案需经董事会、监事会审议后提交
需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化， 股东大会批准。
需要调整利润分配政策的，相关议案需经董事会、监事 公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，
会审议后提交股东大会批准。 详细论证说明理由，并由独立董事发表明确意见；董事会在
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨 审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，
论，详细论证说明理由，并由独立董事发表明确意见； 且经全体独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调
董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半 整时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议
数表决同意，且经全体独立董事表决同意。监事会在审 利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三
议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决 分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网
同意。股东大会在审议利润分配政策时，须经出席股东 络投票方式。
大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东
大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出 删除该条，原《公司章程》中后续条款序号相应变更。
决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百七十三条 公司将在国家证券监督管理部门指定 第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、
披露信息的报刊、网站上刊登公司公告和其他需要披露 《证券时报》、《证券日报》中的至少一家报纸和巨潮资讯
的信息。 网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
资产负债表及财产清单。 债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债
知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通 权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司 公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本
减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 将不低于法定的最低限额。
公司在出现股价低于每股净资产等情形时公司可以
依法定程序回购股份。
除上述变更情况外，《公司章程》其他条款未发生变化，条款编号做相应修
改。
公司董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商备案手续，董事会将授权
公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。
上述事项尚需提交公司股东大会审议通过。
二、备查文件
1.公司第二届董事会 2019 年第三次会议决议。
2.公司第二届监事会 2019 年第三次会议决议。
3.独立董事关于公司第二届董事会 2019 年第三次会议相关事项的独立意见。
4.深交所要求的其他文件。
特此公告。
青岛英派斯健康科技股份有限公司董事会
2019 年 8 月 5 日
