哈三联：北京市中伦律师事务所关于公司回购股份的法律意见书2019-01-22
北京市中伦律师事务所
关于哈尔滨三联药业股份有限公司
回购股份的法律意见书
二〇一九年一月
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北京市中伦律师事务所
关于哈尔滨三联药业股份有限公司
回购股份的法律意见书
致：哈尔滨三联药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受哈尔滨三联药业股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，担任公司本次回购公司股份（以下简称“本次回购”）
的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简
称“《回购管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
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法律意见书
2. 本所及经办律师依据《证券法》、 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
担相应法律责任。
3. 公司向本所作出承诺，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
须的、完整的、真实的原始书面材料、副本材料、复印文件或口头证言；该等文
件资料和口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏；向本所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致；所有文件上的签名、盖
章均是真实的。
4. 本所律师对于出具本法律意见书有关的公司所有文件、资料及证言已经进
行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独
立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的
证明文件作出判断。
5. 本所律师同意公司部分或全部在回购报告书中自行引用或按中国证监会
审核要求引用本法律意见书的有关内容，但公司作上述引用时，不得因引用失当
而导致法律上的歧义或曲解；非经本所同意，本法律意见书不得用于公司任何其
他非本次回购之目的。
6. 本法律意见书仅就与本次回购有关的法律问题发表意见，并不对会计、审
计等专业事项发表意见。
7. 本所同意将本法律意见书作为公司本次回购所必备的法律文件，随同其他
材料一并上报，本所律师根据《回购管理办法》第二十二条的要求，出具法律意
见如下：
一、 本次回购所履行的程序及授权、批准
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法律意见书
（一） 召开公司董事会并作出决议
2018 年 12 月 21 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过
了《关于回购部分社会公众股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
本次回购相关事宜的议案》及《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》，
对本次回购股份的目的及用途、回购股份的方式、回购股份的种类、数量、占公
司总股本的比例及拟用于回购的资金总额、资金来源、回购股份的价格、价格区
间或定价原则、回购股份的实施期限等涉及本次回购的重要事项均逐项表决通过。
与会董事均在董事会决议及会议记录上签字，公司独立董事认为公司本次回
购股份合法、合规，有利于公司的长期健康发展，具备可行性，符合公司和全体
股东的利益，同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二） 召开公司股东大会并作出决议
2019年1月9日，公司召开2019年第一次临时股东大会。会议以现场会议和网
络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，对本次回购股
份的目的及用途、回购股份的方式、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比
例及拟用于回购的资金总额、资金来源、回购股份的价格、价格区间或定价原则、
回购股份的实施期限等涉及本次回购的重要事项均逐项表决通过，且经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《公司法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《实施
细则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
二、 本次回购的实质条件
（一） 本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司 2019 年第一次临时股东大会决议，公司本次回购系通过深圳证券
交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。
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法律意见书
本所律师认为，公司回购本公司股份的行为符合《公司法》第一百四十二条
的规定。
（二） 本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定
1. 公司股票上市已满一年
2017年9月1日，经中国证监会《关于核准哈尔滨三联药业股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（“证监许可[2017]1602号”）核准，公司公开发行不超过
5,276.67万股人民币普通股股票。本次发行完成后，公司注册资本变更为21,106.67
万元。
经深圳证券交易所《关于哈尔滨三联药业股份有限公司人民币普通股股票上
市的通知》（“深证上[2017]592 号”）同意，公司发行的人民币普通股股票在深
圳证券交易所上市，股票简称“哈三联”，股票代码“002900”；其中本次公开发行
的5,276.67万股股票将于2017年9月22日起上市交易。
本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购管理办法》第八条
第（一）项“公司股票上市已满一年”的规定。
2. 公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认以及公开披露的信息，并经本所律师在中国证监会网站、深
圳证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台、公司住所地政府主管部门
网站、司法机关网站、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等进行查询，
公司最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、环境保护及人力资源和社会
保障等方面法律法规的重大违法行为，符合《回购管理办法》第八条第（二）项
的规定。
3. 本次回购完成后公司仍具备持续经营能力
公司本次回购的资金来源为公司的自有资金及符合监管政策法规要求的资
金。根据公司《关于回购部分社会公众股份的预案》、公开披露的财务资料及公
司的确认，本次回购资金总额不低于人民币8,000万元（含8,000万元）且不超过
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法律意见书
人民币16,000万元（含16,000万元），具体回购股份的金额以回购期满时实际回
购的金额为准；根据公司《2018年第三季度报告》，截至2018年9月30日，公司
总资产25.26亿元，归属于上市公司股东的净资产19.23亿元，流动资产16.64亿元，
假设此次回购资金上限人民币16,000万元全部使用完毕，按公司2018年9月30日
的财务数据测算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动
资产的比例分别为6.33%、8.32%、9.61%，不会对公司经营、财务和未来发展产
生重大影响，公司仍具备持续经营能力。
本所律师认为，本次回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购管理
办法》第八条第（三）项“回购股份后，上市公司具备持续经营能力”的规定。
4. 本次回购完成后公司的股权分布仍符合上市条件
根据公司《2018年第三季度报告》，截至2018年9月30日，公司股份总数为
316,600,050股，其中有限售条件股份为171,742,500股，无限售条件股份为
144,857,550股。假设以回购股份价格上限14元/股，按本次回购资金总额上限
16,000万元测算，预计本次回购股份数量约为1,142.86万股，占公司回购前总股
本比例为3.61%。根据公司的确认，本次回购不以终止上市为目的，回购过程中
公司将根据维持上市条件的要求进行回购，本次回购实施完成后，公司将仍符合
上市公司股权分布的要求。本所律师认为，公司的上述设定符合《回购管理办法》
第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》及《回购管理办法》
等法律、法规、规范性文件规定的回购实质条件。
三、 本次回购已履行的信息披露义务
截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了如下信息披露义务：
1. 2018年12月24日，公司在巨潮资讯网披露了《哈尔滨三联药业股份有限
公司第二届董事会第十九次会议决议公告》、《哈尔滨三联药业股份有限公司第
二届监事会第十三次会议决议公告》、《哈尔滨三联药业股份有限公司关于回购
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法律意见书
部分社会公众股份的预案》、《哈尔滨三联药业股份有限公司独立董事关于第二
届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》及《哈尔滨三联药业股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会通知的公告》；
2. 2018年12月27日，公司在巨潮资讯网披露了《哈尔滨三联药业股份有限
公司关于回购股份事项前十名无限售条件股东持股信息的公告》；
3. 2019年1月4日，公司在巨潮资讯网披露了《哈尔滨三联药业股份有限公
司关于回购股份事项前十名无限售条件股东持股信息的公告》；
4. 2019年1月10日，公司在巨潮资讯网披露了《哈尔滨三联药业股份有限公
司2019年第一次临时股东大会决议公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已在规定期限内，以规定
方式在指定媒体上履行了信息披露义务。本次回购的信息披露符合《公司法》、
《回购管理办法》、《补充规定》、《实施细则》及其他相关法律、法规、规范
性文件的规定。
四、 本次回购的资金来源
根据公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于回购部分社会公众
股份的预案》，本次回购资金为公司自有资金及符合监管政策法规要求的资金，
资金总额不低于人民币 8,000 万元（含 8,000 万元）且不超过人民币 16,000 万元
（含 16,000 万元）。
本所律师认为，公司可以自有资金及符合监管政策法规要求的资金完成本次
回购，且该等资金来源合法，符合《回购办法》、《补充规定》等法律、法规及规
范性文件的相关要求。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回
购管理办法》、《补充规定》、《实施细则》、《上市规则》等法律、法规和规
范性文件中有关上市公司回购本公司股份的条件和要求，公司已就本次股份回购
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履行了现阶段必要的信息披露义务，本次回购方案的实施不存在法律障碍。
本法律意见书正本三份，经承办律师签字且加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于哈尔滨三联药业股份有限公司回购股份的
法律意见书》的签章页）
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北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 李 娜
经办律师：
杨怡然
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