瑞银证券有限责任公司

                关于惠州市华阳集团股份有限公司

        使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见


   瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为惠州市华阳
集团股份有限公司（以下简称“华阳集团”或“公司”）首次公开发行股票并上市项目
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对
华阳集团使用不超过 25,000 万元闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核
查，核查具体情况和核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准惠州市华阳集团股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1693 号）核准，惠州市华阳集团股份有限
公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）7,310 万股（每股面值人民币 1.00 元），
发行价格为每股人民币 13.69 元，本次发行新股募集资金总额合计人民币
1,000,739,000.00 元，扣减发行费用人民币 59,879,000.00 元后，募集资金净额
为人民币 940,860,000.00 元。上述募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙）验证，并于 2017 年 10 月 11 日出具了德师报（验）字（17）第
00454 号《验资报告》。

    二、募集资金使用情况及闲置原因

    截至2019年6月30日，公司累计使用募集资金金额为人民币674,845,549.57元，
尚未使用的募集资金金额为人民币266,014,450.43元。公司募集资金专项账户余额
为人民币43,277,098.97元（其中包含募集资金产生利息收入人民币1,739,855.59
元和扣除手续费支出等因素的理财产品收益人民币23,522,792.95元），在理财产

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品专用结算账户购买理财尚未到期的募集资金金额为人民币210,000,000.00元，在
募集资金专项账户购买理财产品尚未到期的募集资金金额为人民币38,000,000.00
元。

       公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要分期逐步投
入募集资金，存在暂时闲置的募集资金。

       三、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

       公司于 2018 年 10 月 25 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关
于使用部分募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过 35,000 万元的暂时
闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款等，并授权公司管
理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，该事项自公司第二届董事会第十
二次会议审议通过之日起 12 个月内有效，在决议有效期内可循环滚动使用额度。

       截至 2019 年 6 月 30 日，公司及其全资子公司使用暂时闲置募集资金购买银行
理财产品尚未到期的金额共 24,800 万元。公司前次使用部分闲置募集资金进行现
金管理均在董事会审批额度之内，符合相关规定。

   四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

       本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金
项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过 25,000 万元的暂时闲置募
集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月、有保
本承诺的投资品种，具体情况如下：

       1、现金管理的投资产品品种

       为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月、有保
本承诺的投资品种。暂时闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）安全
性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影
响募集资金投资计划正常进行；（3）期限不得超过 12 个月。

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    投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于
风险投资的相关内容，不进行股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目
的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。

    2、现金管理额度

    公司及实施募集资金投资项目的子公司拟使用额度不超过 25,000.00 万元暂时
闲置募集资金进行现金管理。上述额度在决议有效期内，可循环滚动使用。公司使
用闲置募集资金进行现金管理将严格遵守深圳证券交易所关于上市公司募集资金管
理的相关规定和公司《募集资金管理办法》的要求。

    3、现金管理有效期

    本次公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理在额度内相关理财合同及协议的
有效签署日期为董事会决议通过之日起 12 个月。

    4、具体实施方式

    上述事项经董事会审议通过后，授权管理层在额度范围内行使具体操作的决策
权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财
金额、选择理财产品品种、签署合同，公司财务部门负责具体组织实施，并建立投
资台账，安排专人及时分析和跟踪，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险
因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

   五、投资风险及风险控制措施

    公司投资的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，
不排除该项投资受到市场波动影响的风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变
化适时适量的介入。

    针对投资风险，上述投资将严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，
确保资金安全。


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    1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效
益好、资金运作能力强的单位所发行的产品；

    2、公司将建立投资台账，安排专人及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展
情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，
控制投资风险；

    3、公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各
项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告；

    4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请
专业机构进行审计；

    5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

   六、对公司的影响

   公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资
项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转
需要，不影响募集资金投资项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常发展。
对暂时闲置的募集资金适时进行保本型低风险投资理财，能够获得一定投资收益，
有利于提升公司整体业绩水平，符合全体股东的利益。

   七、履行的审批程序

   2019 年 8 月 15 日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次
会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。在不影响公
司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，同意公司使用不超过 25,000 万元的
闲置募集资金进行现金管理。

   八、独立董事意见




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   公司独立董事认为：公司本次使用闲置募集资金不超过人民币 25,000 万元进
行现金管理，内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，有利于提高募集资金使用效率，获
取良好的资金回报，不存在损害全体股东利益的情况。作为公司的独立董事，同意
公司使用闲置募集资金不超过人民币 25,000 万元进行现金管理。

   九、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理已经公
司董事会、监事会审议通过，全体独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的内
部审批程序。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资项目
建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全
体股东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行。公司本次使用部分闲置
募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相
关法律、法规和规范性文件的规定。保荐机构对华阳集团本次使用不超过 25,000
万元闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于惠州市华阳集团股份有限公司

使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




         陈南




         杨艳萍




                                                    瑞银证券有限责任公司

                                                      2019 年 8 月 14 日




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