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公司公告

华森制药:2017年年度股东大会的法律意见书2018-05-17  

						       上海泽昌律师事务所




关于重庆华森制药股份有限公司


     2017年年度股东大会的


             法律意见书




             二零一八年五月




地址:上海市浦东新区锦康路 258 号 17 楼 02 室
上海泽昌律师事务所                                                法律意见书


                         上海泽昌律师事务所
                     关于重庆华森制药股份有限公司
                        2017 年年度股东大会的
                               法律意见书


                                                    泽昌证字 2018-01-04-01

致:重庆华森制药股份有限公司

     上海泽昌律师事务所(以下简称“本所”)接受重庆华森制药股份有限公司
(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2017 年年度股东大会(以下简称“本
次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票
实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)等法律、法规、规章和其他规范
性文件以及《重庆华森制药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有
关规定,出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行
了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。
     鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

       一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2018 年
4 月 23 日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网网站等指定媒体发布《关于召开
2017 年年度股东大会通知的公告》,将本次股东大会的召开时间、地点、审议事
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项、出席会议人员、登记方法等予以公告,公告刊登的日期距本次股东大会的召
开日期已达 20 日。

     本次股东大会现场会议于 2018 年 5 月 16 日在公司会议室如期召开。通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2018 年 5 月 16 日 9:30-11:30,
13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为:2018 年
5 月 15 日 15:00 至 2018 年 5 月 16 日 15:00 任意时间。

     本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

       二、 出席本次股东大会会议人员的资格

     1、出席会议的股东及股东代理人
     经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 6 人,代表有表决权股份
357,840,000 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 89.4466%,其中:
     (1)出席现场会议的股东及股东代理人
     根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料,
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 4 名,代表有表决权的股份
352,800,000 股,占公司股份总数的 88.1868%。
     经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其
出席会议的资格均合法有效。
     (2) 参加网络投票情况
     根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 2 人,代表有表决权股份 5,040,000 股,占公司股份总数
的 1.2598%。
     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。
     (3)参加会议的中小投资者股东
     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 2 人,代表有表决权股
份 5,040,000 股,占公司股份总数的 1.2598%。其中:通过现场投票的股东 0 人,
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代表有表决权的股份 0 股,占公司股份总数的 0.0000%;通过网络投票的股东 2
人,代表有表决权的股份 5,040,000 股,占公司股份总数的 1.2598%。
     2、出席会议的其他人员

     经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司全体董事、监事和
高级管理人员,其出席会议的资格均合法有效。

     综上,本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。

       三、 本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

       四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

     按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式,通过了如下决议:

     1、以普通决议审议通过《关于公司<2017 年度董事会工作报告>的议案》

     同意:357,840,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对:
0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权:0 股,占出席会议所有股
东所持股份的 0.0000%。

     2、以普通决议审议通过《关于公司<2017 年监事会工作报告>的议案》

     同意:357,840,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对:
0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权:0 股,占出席会议所有股
东所持股份的 0.0000%。

     3、以普通决议审议通过《关于公司<2017 年度财务决算报告>的议案》

     同意:357,840,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对:
0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权:0 股,占出席会议所有股
东所持股份的 0.0000%。

     4、以普通决议审议通过《关于公司<2017 年年度报告全文及其摘要>的议案》
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     同意:357,840,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对:
0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权:0 股,占出席会议所有股
东所持股份的 0.0000%。

     5、以普通决议审议通过《关于公司 2018 年董事、监事、高级管理人员薪酬
方案的议案》

     同意:357,840,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对:
0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权:0 股,占出席会议所有股
东所持股份的 0.0000%。

     其中,中小股东表决情况为:

     同意:5,040,000 股,占参会中小股东所持股份的 100.0000%;反对:0 股,
占参会中小股东所持股份的 0.0000%;弃权:0 股,占参会中小股东所持股份的
0.0000%。

     6、以普通决议审议通过《关于 2017 年度利润分配的预案》

     同意:357,840,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对:
0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权:0 股,占出席会议所有股
东所持股份的 0.0000%。

     其中,中小股东表决情况为:

     同意:5,040,000 股,占参会中小股东所持股份的 100.0000%;反对:0 股,
占参会中小股东所持股份的 0.0000%;弃权:0 股,占参会中小股东所持股份的
0.0000%。

     7、以普通决议审议通过《关于公司续聘 2018 年度审计机构的议案》

     同意:357,840,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对:
0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权:0 股,占出席会议所有股
东所持股份的 0.0000%。

     其中,中小股东表决情况为:
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     同意:5,040,000 股,占参会中小股东所持股份的 100.0000%;反对:0 股,
占参会中小股东所持股份的 0.0000%;弃权:0 股,占参会中小股东所持股份的
0.0000%。

     本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定,会议通过的上述决议合法有效。




       五、 结论意见

     综上所述,本所律师认为,公司 2017 年年度股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公
司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。

     (以下无正文)
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(本页无正文,为《上海泽昌律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司 2017
年年度股东股东大会的法律意见书》之签署页)




上海泽昌律师事务所                     经办律师:

                                                            李福亮


负责人:                               经办律师:
                     李福亮                                 石百新




                                                       年     月      日