上海泽昌律师事务所
关于重庆华森制药股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
二零一八年八月
地址：上海市浦东新区民生路 1286 号汇商大厦 1501
上海泽昌律师事务所 法律意见书
上海泽昌律师事务所
关于重庆华森制药股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的
法律意见书
泽昌证字 2018-01-04-03
致：重庆华森制药股份有限公司
上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆华森制药股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2018 年第二次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会
网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、规章和
其他规范性文件以及《重庆华森制药股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2018 年
8 月 16 日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网网站等指定媒体发布《关于召开
2018 年第二次临时股东大会通知的公告》，将本次股东大会的召开时间、地点、
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审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大
会的召开日期已达 15 日。
本次股东大会现场会议于 2018 年 8 月 31 日在公司会议室如期召开。通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018 年 8 月 31 日 9:30-11:30，
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2018 年
8 月 30 日 15:00 至 2018 年 8 月 31 日 15:00 任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 13 人，代表有表决权股
份 357,846,100 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 89.4481%,其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书等材料，出席本次股
东大会现场会议的股东及股东代理人为 6 名，代表有表决权的股份 352,802,100
股，占公司股份总数的 88.1873%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
（2） 参加网络投票情况
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 7 人，代表有表决权股份 5,044,000 股，占公司股份总数
的 1.2608％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 9 人，代表有表决权股
份 5,046,100 股，占公司股份总数的 1.2613％。其中：通过现场投票的股东 2
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人，代表有表决权的股份 2,100 股，占公司股份总数的 0.0005%；通过网络投票
的股东 7 人，代表有表决权的股份 5,044,000 股，占公司股份总数的 1.2608％。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意 357,844,700 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9996％；
反对 1,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0004％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 5,044,700 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9723％；反对 1,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0277％；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
表决结果：
2.1 本次发行证券的种类
同意 357,844,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9996％；反对
1,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0003％；弃权 300 股，占出席会议
所有股东所持股份的 0.0001％。
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其中，中小投资者表决情况为：同意 5,044,700 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9723％；反对 1,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0218％；
弃权 300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0059％。
2.2 发行规模
同意 357,844,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9996％；反对
1,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0003％；弃权 300 股，占出席会议
所有股东所持股份的 0.0001％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 5,044,700 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9723％；反对 1,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0218％；
弃权 300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0059％。
2.3 票面金额和发行价格
同意 357,844,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9996％；反对
1,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0003％；弃权 300 股，占出席会议
所有股东所持股份的 0.0001％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 5,044,700 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9723％；反对 1,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0218％；
弃权 300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0059％。
2.4 可转债存续期限
同意 357,844,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9996％；反对
1,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0003％；弃权 300 股，占出席会议
所有股东所持股份的 0.0001％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 5,044,700 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9723％；反对 1,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0218％；
弃权 300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0059％。
2.5 票面利率
同意 357,844,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9996％；反对
1,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0003％；弃权 300 股，占出席会议
所有股东所持股份的 0.0001％。
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其中，中小投资者表决情况为：同意 5,044,700 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9723％；反对 1,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0218％；
弃权 300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0059％。
2.6 还本付息的期限和方式
同意 357,844,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9996％；反对
1,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0003％；弃权 300 股，占出席会议
所有股东所持股份的 0.0001％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 5,044,700 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9723％；反对 1,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0218％；
弃权 300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0059％。
2.7 转股期限
同意 357,844,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9996％；反对
1,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0003％；弃权 300 股，占出席会议
所有股东所持股份的 0.0001％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 5,044,700 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9723％；反对 1,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0218％；
弃权 300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0059％。
2.8 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
同意 357,844,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9996％；反对
1,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0003％；弃权 300 股，占出席会议
所有股东所持股份的 0.0001％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 5,044,700 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9723％；反对 1,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0218％；
弃权 300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0059％。
2.9 转股价格的确定及其调整
同意 357,844,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9996％；反对
1,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0003％；弃权 300 股，占出席会议
所有股东所持股份的 0.0001％。
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其中，中小投资者表决情况为：同意 5,044,700 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9723％；反对 1,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0218％；
弃权 300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0059％。
2.10 转股价格的向下修正条款
同意 357,844,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9996％；反对
1,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0003％；弃权 300 股，占出席会议
所有股东所持股份的 0.0001％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 5,044,700 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9723％；反对 1,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0218％；
弃权 300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0059％。
2.11 赎回条款
同意 357,844,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9996％；反对
1,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0003％；弃权 300 股，占出席会议
所有股东所持股份的 0.0001％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 5,044,700 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9723％；反对 1,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0218％；
弃权 300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0059％。
2.12 回售条款
同意 357,844,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9996％；反对
1,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0003％；弃权 300 股，占出席会议
所有股东所持股份的 0.0001％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 5,044,700 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9723％；反对 1,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0218％；
弃权 300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0059％。
2.13 转股年度有关股利的归属
同意 357,844,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9996％；反对
1,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0003％；弃权 300 股，占出席会议
所有股东所持股份的 0.0001％。
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
其中，中小投资者表决情况为：同意 5,044,700 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9723％；反对 1,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0218％；
弃权 300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0059％。
2.14 发行方式及发行对象
同意 357,844,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9996％；反对
1,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0003％；弃权 300 股，占出席会议
所有股东所持股份的 0.0001％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 5,044,700 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9723％；反对 1,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0218％；
弃权 300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0059％。
2.15 向原股东配售的安排
同意 357,844,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9996％；反对
1,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0003％；弃权 300 股，占出席会议
所有股东所持股份的 0.0001％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 5,044,700 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9723％；反对 1,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0218％；
弃权 300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0059％。
2.16 债券持有人会议相关事项
同意 357,844,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9996％；反对
1,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0003％；弃权 300 股，占出席会议
所有股东所持股份的 0.0001％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 5,044,700 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9723％；反对 1,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0218％；
弃权 300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0059％。
2.17 担保事项
同意 5,044,700 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.9723％；
反对 1,100 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.0218％；弃权 300
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股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.0059％。关联股东成都地方
建筑机械化工程有限公司、游洪涛、王瑛、刘小英回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：同意 5,044,700 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9723％；反对 1,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0218％；
弃权 300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0059％。
2.18 募集资金用途
同意 357,844,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9996％；反对
1,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0003％；弃权 300 股，占出席会议
所有股东所持股份的 0.0001％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 5,044,700 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9723％；反对 1,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0218％；
弃权 300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0059％。
2.19 募集资金管理及存放账户
同意 357,844,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9996％；反对
1,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0003％；弃权 300 股，占出席会议
所有股东所持股份的 0.0001％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 5,044,700 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9723％；反对 1,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0218％；
弃权 300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0059％。
2.20 本次决议的有效期
同意 357,844,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9996％；反对
1,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0003％；弃权 300 股，占出席会议
所有股东所持股份的 0.0001％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 5,044,700 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9723％；反对 1,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0218％；
弃权 300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0059％。
3、审议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》
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表决结果：同意 357,844,700 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9996％；
反对 1,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0004％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 5,044,700 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9723％；反对 1,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0277％；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
4、审议通过《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析
报告>的议案》
表决结果：同意 357,844,700 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9996％；
反对 1,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0004％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 5,044,700 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9723％；反对 1,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0277％；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
5、审议通过《关于<公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补
回报措施>的议案》
表决结果：同意 357,844,700 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9996％；
反对 1,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0004％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 5,044,700 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9723％；反对 1,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0277％；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
6、审议通过《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
表决结果：同意 357,844,700 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9996％；
反对 1,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0004％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0000％。
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
其中，中小投资者表决情况为：同意 5,044,700 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9723％；反对 1,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0277％；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
7、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
表决结果：同意 357,844,700 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9996％；
反对 1,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0004％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 5,044,700 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9723％；反对 1,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0277％；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
8、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可
转换公司债券相关事宜的议案》
表决结果：同意 357,844,700 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9996％；
反对 1,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0004％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 5,044,700 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9723％；反对 1,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0277％；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2018 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
(本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司 2018
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海泽昌律师事务所 经办律师：
石百新
负责人： 经办律师：
李福亮 刘 波
年 月 日
