上海泽昌律师事务所 关于重庆华森制药股份有限公司 2018年第二次临时股东大会的 法律意见书 二零一八年八月 地址:上海市浦东新区民生路 1286 号汇商大厦 1501 上海泽昌律师事务所 法律意见书 上海泽昌律师事务所 关于重庆华森制药股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会的 法律意见书 泽昌证字 2018-01-04-03 致:重庆华森制药股份有限公司 上海泽昌律师事务所(以下简称“本所”)接受重庆华森制药股份有限公司 (以下简称“公司”)委托,就公司召开 2018 年第二次临时股东大会(以下简 称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会 网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)等法律、法规、规章和 其他规范性文件以及《重庆华森制药股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”) 的有关规定,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行 了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事 项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、 资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。 鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下: 一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2018 年 8 月 16 日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网网站等指定媒体发布《关于召开 2018 年第二次临时股东大会通知的公告》,将本次股东大会的召开时间、地点、 1 上海泽昌律师事务所 法律意见书 审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告,公告刊登的日期距本次股东大 会的召开日期已达 15 日。 本次股东大会现场会议于 2018 年 8 月 31 日在公司会议室如期召开。通过深 圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2018 年 8 月 31 日 9:30-11:30, 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为:2018 年 8 月 30 日 15:00 至 2018 年 8 月 31 日 15:00 任意时间。 本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大 会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、 规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、 出席本次股东大会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 13 人,代表有表决权股 份 357,846,100 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 89.4481%,其中: (1)出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书等材料,出席本次股 东大会现场会议的股东及股东代理人为 6 名,代表有表决权的股份 352,802,100 股,占公司股份总数的 88.1873%。 经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其 出席会议的资格均合法有效。 (2) 参加网络投票情况 根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统进 行有效表决的股东共计 7 人,代表有表决权股份 5,044,000 股,占公司股份总数 的 1.2608%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深 圳证券信息有限公司验证其身份。 (3)参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 9 人,代表有表决权股 份 5,046,100 股,占公司股份总数的 1.2613%。其中:通过现场投票的股东 2 2 上海泽昌律师事务所 法律意见书 人,代表有表决权的股份 2,100 股,占公司股份总数的 0.0005%;通过网络投票 的股东 7 人,代表有表决权的股份 5,044,000 股,占公司股份总数的 1.2608%。 2、出席会议的其他人员 经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级 管理人员,其出席会议的资格均合法有效。 综上,本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。 三、 本次股东大会审议的议案 经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权 范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次 股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、 本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会审议并以现场投票和网 络投票表决的方式,通过了如下决议: 1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 表决结果:同意 357,844,700 股,占出席会议所有股东所持股份 99.9996%; 反对 1,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0004%;弃权 0 股,占出席 会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者表决情况为:同意 5,044,700 股,占出席会议中小股东所 持股份的 99.9723%;反对 1,400 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0277%; 弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 2、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 表决结果: 2.1 本次发行证券的种类 同意 357,844,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9996%;反对 1,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 300 股,占出席会议 所有股东所持股份的 0.0001%。 3 上海泽昌律师事务所 法律意见书 其中,中小投资者表决情况为:同意 5,044,700 股,占出席会议中小股东所 持股份的 99.9723%;反对 1,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0218%; 弃权 300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0059%。 2.2 发行规模 同意 357,844,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9996%;反对 1,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 300 股,占出席会议 所有股东所持股份的 0.0001%。 其中,中小投资者表决情况为:同意 5,044,700 股,占出席会议中小股东所 持股份的 99.9723%;反对 1,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0218%; 弃权 300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0059%。 2.3 票面金额和发行价格 同意 357,844,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9996%;反对 1,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 300 股,占出席会议 所有股东所持股份的 0.0001%。 其中,中小投资者表决情况为:同意 5,044,700 股,占出席会议中小股东所 持股份的 99.9723%;反对 1,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0218%; 弃权 300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0059%。 2.4 可转债存续期限 同意 357,844,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9996%;反对 1,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 300 股,占出席会议 所有股东所持股份的 0.0001%。 其中,中小投资者表决情况为:同意 5,044,700 股,占出席会议中小股东所 持股份的 99.9723%;反对 1,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0218%; 弃权 300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0059%。 2.5 票面利率 同意 357,844,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9996%;反对 1,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 300 股,占出席会议 所有股东所持股份的 0.0001%。 4 上海泽昌律师事务所 法律意见书 其中,中小投资者表决情况为:同意 5,044,700 股,占出席会议中小股东所 持股份的 99.9723%;反对 1,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0218%; 弃权 300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0059%。 2.6 还本付息的期限和方式 同意 357,844,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9996%;反对 1,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 300 股,占出席会议 所有股东所持股份的 0.0001%。 其中,中小投资者表决情况为:同意 5,044,700 股,占出席会议中小股东所 持股份的 99.9723%;反对 1,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0218%; 弃权 300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0059%。 2.7 转股期限 同意 357,844,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9996%;反对 1,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 300 股,占出席会议 所有股东所持股份的 0.0001%。 其中,中小投资者表决情况为:同意 5,044,700 股,占出席会议中小股东所 持股份的 99.9723%;反对 1,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0218%; 弃权 300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0059%。 2.8 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 同意 357,844,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9996%;反对 1,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 300 股,占出席会议 所有股东所持股份的 0.0001%。 其中,中小投资者表决情况为:同意 5,044,700 股,占出席会议中小股东所 持股份的 99.9723%;反对 1,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0218%; 弃权 300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0059%。 2.9 转股价格的确定及其调整 同意 357,844,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9996%;反对 1,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 300 股,占出席会议 所有股东所持股份的 0.0001%。 5 上海泽昌律师事务所 法律意见书 其中,中小投资者表决情况为:同意 5,044,700 股,占出席会议中小股东所 持股份的 99.9723%;反对 1,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0218%; 弃权 300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0059%。 2.10 转股价格的向下修正条款 同意 357,844,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9996%;反对 1,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 300 股,占出席会议 所有股东所持股份的 0.0001%。 其中,中小投资者表决情况为:同意 5,044,700 股,占出席会议中小股东所 持股份的 99.9723%;反对 1,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0218%; 弃权 300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0059%。 2.11 赎回条款 同意 357,844,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9996%;反对 1,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 300 股,占出席会议 所有股东所持股份的 0.0001%。 其中,中小投资者表决情况为:同意 5,044,700 股,占出席会议中小股东所 持股份的 99.9723%;反对 1,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0218%; 弃权 300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0059%。 2.12 回售条款 同意 357,844,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9996%;反对 1,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 300 股,占出席会议 所有股东所持股份的 0.0001%。 其中,中小投资者表决情况为:同意 5,044,700 股,占出席会议中小股东所 持股份的 99.9723%;反对 1,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0218%; 弃权 300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0059%。 2.13 转股年度有关股利的归属 同意 357,844,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9996%;反对 1,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 300 股,占出席会议 所有股东所持股份的 0.0001%。 6 上海泽昌律师事务所 法律意见书 其中,中小投资者表决情况为:同意 5,044,700 股,占出席会议中小股东所 持股份的 99.9723%;反对 1,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0218%; 弃权 300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0059%。 2.14 发行方式及发行对象 同意 357,844,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9996%;反对 1,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 300 股,占出席会议 所有股东所持股份的 0.0001%。 其中,中小投资者表决情况为:同意 5,044,700 股,占出席会议中小股东所 持股份的 99.9723%;反对 1,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0218%; 弃权 300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0059%。 2.15 向原股东配售的安排 同意 357,844,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9996%;反对 1,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 300 股,占出席会议 所有股东所持股份的 0.0001%。 其中,中小投资者表决情况为:同意 5,044,700 股,占出席会议中小股东所 持股份的 99.9723%;反对 1,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0218%; 弃权 300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0059%。 2.16 债券持有人会议相关事项 同意 357,844,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9996%;反对 1,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 300 股,占出席会议 所有股东所持股份的 0.0001%。 其中,中小投资者表决情况为:同意 5,044,700 股,占出席会议中小股东所 持股份的 99.9723%;反对 1,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0218%; 弃权 300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0059%。 2.17 担保事项 同意 5,044,700 股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.9723%; 反对 1,100 股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.0218%;弃权 300 7 上海泽昌律师事务所 法律意见书 股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.0059%。关联股东成都地方 建筑机械化工程有限公司、游洪涛、王瑛、刘小英回避表决。 其中,中小投资者表决情况为:同意 5,044,700 股,占出席会议中小股东所 持股份的 99.9723%;反对 1,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0218%; 弃权 300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0059%。 2.18 募集资金用途 同意 357,844,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9996%;反对 1,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 300 股,占出席会议 所有股东所持股份的 0.0001%。 其中,中小投资者表决情况为:同意 5,044,700 股,占出席会议中小股东所 持股份的 99.9723%;反对 1,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0218%; 弃权 300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0059%。 2.19 募集资金管理及存放账户 同意 357,844,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9996%;反对 1,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 300 股,占出席会议 所有股东所持股份的 0.0001%。 其中,中小投资者表决情况为:同意 5,044,700 股,占出席会议中小股东所 持股份的 99.9723%;反对 1,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0218%; 弃权 300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0059%。 2.20 本次决议的有效期 同意 357,844,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9996%;反对 1,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 300 股,占出席会议 所有股东所持股份的 0.0001%。 其中,中小投资者表决情况为:同意 5,044,700 股,占出席会议中小股东所 持股份的 99.9723%;反对 1,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0218%; 弃权 300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0059%。 3、审议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》 8 上海泽昌律师事务所 法律意见书 表决结果:同意 357,844,700 股,占出席会议所有股东所持股份 99.9996%; 反对 1,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0004%;弃权 0 股,占出席 会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者表决情况为:同意 5,044,700 股,占出席会议中小股东所 持股份的 99.9723%;反对 1,400 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0277%; 弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 4、审议通过《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析 报告>的议案》 表决结果:同意 357,844,700 股,占出席会议所有股东所持股份 99.9996%; 反对 1,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0004%;弃权 0 股,占出席 会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者表决情况为:同意 5,044,700 股,占出席会议中小股东所 持股份的 99.9723%;反对 1,400 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0277%; 弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 5、审议通过《关于<公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补 回报措施>的议案》 表决结果:同意 357,844,700 股,占出席会议所有股东所持股份 99.9996%; 反对 1,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0004%;弃权 0 股,占出席 会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者表决情况为:同意 5,044,700 股,占出席会议中小股东所 持股份的 99.9723%;反对 1,400 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0277%; 弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 6、审议通过《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 表决结果:同意 357,844,700 股,占出席会议所有股东所持股份 99.9996%; 反对 1,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0004%;弃权 0 股,占出席 会议所有股东所持股份的 0.0000%。 9 上海泽昌律师事务所 法律意见书 其中,中小投资者表决情况为:同意 5,044,700 股,占出席会议中小股东所 持股份的 99.9723%;反对 1,400 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0277%; 弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 7、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》 表决结果:同意 357,844,700 股,占出席会议所有股东所持股份 99.9996%; 反对 1,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0004%;弃权 0 股,占出席 会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者表决情况为:同意 5,044,700 股,占出席会议中小股东所 持股份的 99.9723%;反对 1,400 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0277%; 弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 8、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可 转换公司债券相关事宜的议案》 表决结果:同意 357,844,700 股,占出席会议所有股东所持股份 99.9996%; 反对 1,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0004%;弃权 0 股,占出席 会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者表决情况为:同意 5,044,700 股,占出席会议中小股东所 持股份的 99.9723%;反对 1,400 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0277%; 弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司 章程》的有关规定,会议通过的上述决议合法有效。 五、 结论意见 综上所述,本所律师认为,公司 2018 年第二次临时股东大会的召集和召开 程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均 符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性 文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。 (以下无正文) 10 上海泽昌律师事务所 法律意见书 (本页无正文,为《上海泽昌律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页) 上海泽昌律师事务所 经办律师: 石百新 负责人: 经办律师: 李福亮 刘 波 年 月 日