中航证券有限公司关于
                   广东德生科技股份有限公司
            使用自有资金进行现金管理的核查意见

    中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为广东德生
科技股份有限公司（以下简称“德生科技”或“公司”） 首次公开发行股票并上
市以及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关规定，对德生科技使用自有资金进行现金管理进行了审慎核查，具体核查
情况及结论如下：

    一、投资概况

    公司拟使用不超过人民币 15,000 万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，
适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。具体情况如下：
    1、投资目的：为充分发挥闲置自有资金的作用，提高资金使用效率，在不
影响公司正常经营的情况下，为公司和股东谋取较好的投资回报。
    2、资金来源：公司进行现金管理的不超过人民币 15,000 万元的资金全部为
公司的自有资金。
    3、理财产品品种：为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、风险
较低的理财产品。公司不会将该等资金用于向金融机构购买以股票、利率、汇率
及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
    上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非自有资金或用作
其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
    4、决议有效期：董事会审议通过之日起 6 个月内。
    5、投资额度：公司拟使用不超过人民币 15,000 万元的暂时闲置自有资金进
行现金管理。在未来十二个月内，投资理财金额累计达到《公司章程》规定应当
提交股东大会审议的，公司将提交股东大会审议。
    6、实施方式：在额度范围内公司董事会行使该项投资决策权并签署相关合
同文件。公司财务负责人负责具体实施，公司财务部门具体操作。

                                   1
       二、投资风险分析及风险控制措施

   1、投资风险
   （1）保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响
较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
   （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入，因此投资
的实际收益不可预期。
   2、针对投资风险，拟采取措施如下：
   （1）以上额度内资金只能购买期限不超过授权期限的保本型理财产品，不
得购买涉及《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资的品种。
   （2）公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦
发现或判断有可能影响公司资金安全的不利因素，将及时采取相应的保全措施，
控制投资风险。
   （3）公司内审部门负责对理财资金使用及保管情况进行审计与监督。
   （4）独立董事应当对资金使用情况进行检查，以董事会审计委员会核查为
主。
   （5）公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。
   （6）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品
的购买以及相应的损益情况。

       三、对公司日常经营的影响

   1、公司在确保公司正常经营和资金安全的前提下，以闲置自有资金适度进
行现金管理，不会影响公司主营业务的正常开展和自有资金投资计划的正常实
施。

   2、通过进行适度的现金管理，能获得一定的投资效益，并提升公司整体业
绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

       四、履行的审批程序

   本次计划使用不超过人民币 15,000 万元的暂时闲置自有资金进行现金管理
的事项已经公司第二董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，


                                        2
同时公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构中航证券有限公司认为：公司使用不超过人民币 15,000
万元的暂时闲置自有资金进行现金管理已经公司董事会和监事会审议通过，独立
董事发表了明确的同意意见，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规
定。公司使用闲置自有资金购买保本理财产品，有利于提高资金使用效率，进而
提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
    综上，保荐机构对公司拟使用不超过人民币 15,000 万元暂时闲置自有资金
进行现金管理的事项无异议。




                                   3