广东德生科技股份有限公司独立董事

               关于公司第二届董事会第十七次会议

                        相关事项的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，作为广东德生科技
股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，现就公司第二届董事会第十七次会
议相关事项进行了认真核查，发表如下独立意见：

    1、关于公司引入战略投资者的独立意见

    公司引入战略投资者北京和君咨询有限公司（下称“和君咨询”），将有利于
进一步完善和充实公司的品牌、营销体系和组织管理能力，为公司长期的战略发
展贡献持续的思想、人才和资源，协助公司更好地服务中国的社会保障事业。和
君咨询符合相关法律法规关于战略投资者的认定条件，公司引入战略投资者和君
咨询符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，
有利于保护上市公司和中小股东的合法权益，不存在借战略投资者入股名义损害
中小投资者合法权益的情形。

    2、关于公司签署《战略合作协议》的独立意见

    公司与和君咨询、天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）签署《战略
合作协议》，该协议的内容和签订的程序均符合相关法律法规、规章及其他规范
性文件的规定，协议所约定的战略合作事宜确实可行，符合双方协调互补的长期
共同战略利益，有利于提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量
和内在价值，符合公司和全体股东的利益，有利于保护上市公司和中小股东的合
法权益。

    3、关于公司第二届董事会第十七次会议相关议案表决程序的独立意见

    公司第二届董事会第十七次会议在审议相关议案时，董事会会议的召集、召
开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规章及其
他规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司其它股东利益的
情况。
    综上所述，我们同意公司按照董事会决议的内容推进相关工作，并同意将相
关议案提交股东大会审议，股东大会在审议引入战略投资者事项时，须经出席会
议的股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者的表决情况应当单独计票并
披露。我们认为公司本次引入战略投资者交易、签署战略合作协议的表决程序合
法有效，有利于进一步加强公司竞争力，符合公司和全体股东的利益，有利于保
护上市公司和中小股东的合法权益。

                           [本页以下无正文]
（本页无正文，为《广东德生科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会
第十七次会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事签署：




      何小维                    江   斌                 谢园保




                                                         年      月   日