德生科技:关于对深交所问询函的回复公告2020-04-07
证券代码:002908 证券简称:德生科技 公告编号:2020-027
广东德生科技股份有限公司
关于对深交所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德生科技股份有限公司(以下简称“公司”或“德生科技”)
于 2020 年 3 月 17 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的
《关于对广东德生科技股份有限公司的问询函》 中小板问询函【2020】
第 71 号)(以下简称“问询函”),要求公司就相关事项进行进一步
说明,现就问询函的相关问题作如下说明:
问题 1、发行对象是否与你公司及控股股东等相关方签订战略合
作协议或者存在相关安排,如是,请补充披露协议的具体内容。
【回复】
本次发行对象为虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司(以下简称
“诺科有限”)、天津君重煜信管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下
简称“君重煜信”)。其中虢晓彬为公司控股股东、实际控制人,诺
科有限系虢晓彬控制的企业。虢晓彬、诺科有限未与公司签订战略合
作协议或存在相关安排。
2020 年 3 月 30 日,北京和君咨询有限公司(简称“和君咨询”,
1
以下协议内容中指“乙方”)、君重煜信(以下协议内容中指“丙方”)
与公司(以下协议内容中指“甲方”)签署《广东德生科技股份有限
公司与北京和君咨询有限公司、天津君重煜信管理咨询合伙企业(有
限合伙)之战略合作协议》(以下简称“战略合作协议”),具体内容
如下:
(一)战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同
甲方是国内社保卡领域的龙头企业之一,基于对“社保卡是政府
与群众之间重要的信息和金融通道”的认知,定位于“社保卡综合运
营服务商”,在“搭建政府与民生桥梁”的愿景指引下,巩固传统社
保(制发)卡业务,大力推进用卡环境规模化建设,创新运营服务体
系,以大数据为基础精准服务到持卡人,力争实现“让社保卡成为幸
福生活的载体”的使命。
乙方是国内领先的咨询公司,拥有十多年深度服务中国企业客户
和政府机构客户的经验,累计服务客户数千家,提供包括战略规划、
组织设计、人资管理、企业文化、营销与品牌、运营管理等方面一系
列咨询服务。乙方“三度修炼”的企业价值观与甲方的价值理念深度
耦合,本次战略合作在短期内将致力于改进和提升甲方的品牌、营销
体系和组织管理能力,更将为甲方长期的战略发展贡献持续的思想、
人才和资源,协助甲方更好地服务中国的社会保障事业。
甲方面临着产品和服务升级的重大契机,同时也意味着在市场拓
展、营销体系建设、组织管理升级等方面的重大挑战,现有的市场拓
展模式、营销渠道体系、组织管理体系难以适应未来社保卡应用服务
2
业务的发展。乙方具有在上述领域的丰富经验,通过产业研究、品牌
规划、营销体系搭建、组织管理等方面全方位的合作,协助甲方完成
社保服务体系升级,建设完善适应创新业务快速发展的营销渠道体系
和组织架构,实现创新业务在全国范围内的快速推广。
(二)本次战略合作的整体方案
甲乙双方同意,根据本协议约定的条款和条件,并基于甲乙双方
在本协议中分别做出的声明、保证和承诺,秉承优势互补、合作共赢
的理念,在平等诚信的基础上,双方将依托各自优势和特色通过紧密
合作,打造双赢、可持续的战略合作伙伴关系:
1、合作领域:
围绕社保服务体系,在产业研究、品牌规划、营销渠道体系搭建、
组织管理等方面全方位合作;
2、合作方式:
① 针对甲方拟开发的目标市场,乙方和丙方提供产业研究和调
研服务,在市场规模、发展空间、投入产出等方面协助甲方进行研究
和测算;
② 根据甲方业务转型升级的需求,乙方和丙方应协助甲方,在
充分梳理传统产品、创新产品、战略产品的基础上,协助甲方进行品
牌设计,并对品牌定位、传播策略等问题提出合理的解决方案;
③ 甲方新产品的推出涉及新的营销体系搭建,乙方和丙方结合
自身的咨询经验和专业知识,协助甲方提出营销体系搭建方案,并就
产品和服务标准化、全国合作商体系搭建等问题提出合理的解决方案;
3
同时,根据甲方的具体需要,乙方可调动自己的全国分公司体系,协
助甲方完成销售体系和渠道建设;
④ 根据甲方新业务、新产品、新市场的逐步成熟,其团队和组
织将会相应扩张,乙方和丙方协助甲方就组织扩张过程中的内外部合
作机制、创新创业机制、责权利划分等问题进行方案设计,同时协助
甲方进行管理机制落地,促进公司业务绩效提升;
⑤ 乙方和丙方为甲方在品牌推广、市场营销等工作推荐合适的
媒体渠道、公关资源。
3、合作目标:
协助甲方完成社保服务体系升级,建设完善适应创新业务快速发
展的营销渠道体系和组织架构,实现创新业务在全国范围内的快速推
广。
4、合作期限:
本协议签署之日起 24 个月,若届时双方仍有进一步合作意向,
可另行签署协议展期。
各方对上述合作方案予以确认,为顺利推进本次战略合作项目的
进行,本协议项下的各项合作事宜为一揽子交易方案,各项合作事宜
互为前提、同时进行,均为本次合作不可分割的一部分。
(三)本次合作的持股安排
基于本次合作,德生科技拟非公开发行的人民币普通股(A 股)
总计不超过 6,000 万股,每股面值为 1 元,最终发行数量将以中国证
监会核准的发行数量为准(下称“本次发行”)。和君咨询指定其实际
4
控制的有限合伙君重煜信认购其中 1,300 万股。截至本协议签署日,
德生科技已召开第二届董事会第十六次会议、2020 年第一次临时股
东大会审议通过本次发行相关议案,同时德生科技与君重煜信已就本
次发行相关事宜于 2020 年 3 月 1 日签署《关于广东德生科技股份有
限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》。
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,本次发
行的股票定价基准日为第二届董事会第十六次会议决议公告日(即
2020 年 3 月 2 日),发行价格不低于定价基准日前二十个交易日德生
科技股票交易均价的 80%,即本次发行的每股价格为 10.16 元。(若
德生科技股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资
本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的价格将作相应调整)。
和君咨询认同上市公司发展理念和战略布局,对上市公司未来发
展前景看好,有意长期持有上市公司股票,君重煜信本次认购德生科
技的股份自本次发行完成日起 18 个月内不得转让。
君重煜信本次认购德生科技的股份于锁定期届满后,将依据届时
相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,由其继续持有或进行
转让。
(四)上市公司经营管理安排
各方同意,为确保本次合作顺利进行,和君咨询同意向德生科技
委派 1 名董事参与上市公司经营管理,提升上市公司治理水平,帮助
上市公司提高公司质量和内在价值。该等委派应同时符合下述前提:
5
①和君咨询委派的人员应符合上市公司董事任职资格;②本次发行顺
利完成;③上市公司股东大会审议通过选举和君咨询所委派人员为上
市公司董事的相关议案。
同时,和君咨询同意在合作过程中向上市公司提供必要的人员支
持,和君咨询将指派不少于 3 名专业人员作为本协议项下合作项目的
固定联络人,为德生科技提供总体规划和持续服务支持。在上述团队
之外,针对具体专业模块(人力资源管理、组织管控、营销体系设计
等),乙方和丙方将根据甲方的企业经营情况委派该领域的专家团队
为甲方提供服务。
另外,和君咨询同意牵头协助德生科技以上市公司的产业环境和
政策体系为基础,建立“德生-和君智囊团”(即以德生科技、和君咨
询及其旗下专业机构及创投机构共同成立,旨在推进加强各方战略合
作,为德生科技生产经营提供国际国内领先的市场、渠道、品牌、资
讯等战略性资源,促进上市公司市场拓展,推动上市公司业绩提升的
内设研究机构),并以“德生-和君智囊团”为载体促进各方共同协作,
梳理德生科技核心技术状况及战略发展布局,致力提升德生科技市场
竞争力。
(五)违约责任
本协议签署后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不
适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作
出的任何陈述、保证或承诺,均构成违约;同时,如违约行为对守约
方造成损害,违约方应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损
6
失承担赔偿责任,赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等
索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用
或开支,支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协
议或解除协议的权利。
未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该
项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项
权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
任何一方依据本协议第 8.1 条向违约方提出任何赔偿要求,均应
采用书面形式,并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。
(六)生效、变更及终止
本协议自各方签署之日起成立,自以下条件全部满足之日起生效:
(1) 德生科技按照法律法规及其公司章程的规定获得其董事会、
股东大会对本协议的批准;
(2) 和君咨询按照法律法规及其公司章程的规定获得其董事会、
股东会对本协议的批准;
(3) 德生科技本次发行经中国证监会核准,本次发行股票的上市
取得深交所的同意。
本协议的变更或补充,须经各方协商一致,并达成书面变更或补
充协议。本协议的补充协议与本协议具有同等法律效力。
本次合作期间,一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易
有重大影响的情况时,应及时书面通知其他方。
未经其他方书面同意,任何一方不得将其在本协议项下的全部或
7
部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给任何其他第三方。
本协议于下列情形之一发生时终止:
(1) 本协议经协议各方协商一致终止;
(2) 任何有管辖权的政府机构、监管部门、司法机构禁止、限制、
阻止本协议项下合作事宜。
一方根本违反本协议导致守约方无法继续履行本协议,守约方有
权单方解除本协议;守约方行使解除协议的权利,不影响守约方本协
议项下的其他权利,包括但不限于要求违约方支付违约金及赔偿损失
的权利。
问题 2、结合相关股权控制关系、战略协议签署情况、投资者持
有你公司股份及参与你公司经营管理情况等方面进行论证并说明本
次发行对象是否属于《上市公司非公开发行股票实施细则(2020 年
修订)》(以下简称《实施细则》)第七条第二款规定的三项情形。如
否,请说明本次发行的定价基准日是否符合《实施细则》第七条的规
定。请保荐机构、律师核查并发表意见。
【回复】
本次发行对象为虢晓彬、诺科有限、君重煜信。
(一)关于虢晓彬是否属于《实施细则》第七条第二款规定的三
项情形
截至本次非公开发行预案公告日,虢晓彬持有公司 30.18%股份,
为公司控股股东、实际控制人。虢晓彬作为认购对象,属于《实施细
则》第七条第二款规定的“(一)上市公司的控股股东、实际控制人
8
或其控制的关联人”。
(二)关于诺科有限是否属于《实施细则》第七条第二款规定的
三项情形
诺科有限系公司控股股东、实际控制人虢晓彬控制的企业,目前
未持有公司股份,其基本情况如下:
企业名称 赣州诺科咨询管理有限公司
法定代表人 虢晓彬
统一社会信用代码 91360702MA394UMQ76
成立日期 2020 年 2 月 28 日
注册资本 5,000 万元
江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼
注册地址
602-302 室
经营范围 企业管理与咨询、经济与商务信息咨询、信息与技术咨询。
诺科有限股权结构如下:
诺科有限为公司控股股东、实际控制人虢晓彬持股 51%的企业。
其作为认购对象,属于《实施细则》第七条第二款规定的“(一)上
市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人”。
(三)关于君重煜信是否属于《实施细则》第七条第二款规定的
三项情形
公司于 2020 年 3 月 30 日召开第二届董事会第十七次会议及第二
9
届监事会第十二次会议,审议通过了《关于引入战略投资者的议案》
《关于签署<战略合作协议>的议案》等相关议案,公司拟引入战略投
资者和君咨询,并指定其实际控制的有限合伙君重煜信认购公司非公
开发行部分股份。和君咨询、君重煜信与公司签署了《广东德生科技
股份有限公司与北京和君咨询有限公司、天津君重煜信管理咨询合伙
企业(有限合伙)之战略合作协议》(以下简称“战略合作协议”)。
公司引入战略投资者将进一步完善和充实公司的品牌、营销体系和组
织管理能力,为公司长期的战略发展贡献持续的思想、人才和资源,
协助公司更好地服务中国的社会保障事业。
和君咨询是国内领先的咨询公司,拥有 20 年深度服务中国政府、
企业客户的经验,累计服务客户数千家,提供包括业务战略、企业文
化、营销与品牌、运营管理等方面一系列咨询服务,和君咨询基本情
况如下:
公司名称 北京和君咨询有限公司
法定代表人 李向群
统一社会信用代码 91110105699632780F
成立日期 2009 年 12 月 22 日
注册资本 5,000 万元
注册地址 北京市朝阳区北苑路 86 号院 213 号楼 1 层商业 01
经济贸易咨询;企业管理咨询;市场调查;企业策划;公共关系
服务;投资咨询;技术咨询;承办展览展示活动;人力资源服务。
经营范围 (企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;人力资源服务以
及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
同时,基于本次合作,德生科技拟非公开发行的人民币普通股股
票(A 股)总计不超过 6,000 万股,为确保本次战略合作的顺利进行,
和君咨询指定其实际控制的有限合伙君重煜信认购其中 1,300 万股
10
(以中国证监会核准的发行数量为准),并与和君咨询共同参与本次
战略合作事宜,君重煜信现时的基本情况如下:
企业名称 天津君重煜信管理咨询合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人 北京和君新媒体信息技术有限公司(委派代表:陈诚)
统一社会信用代码 91120223MA06Y34CXL
成立日期 2020 年 2 月 28 日
认缴出资 35,000 万元
注册地址 天津市静海区大邱庄镇环湖南路 2 号 01 栋
社会经济咨询服务;市场营销策划;财务咨询;信息技术咨询服
经营范围
务;企业管理;市场调查。
战略投资者穿透后股权结构如下:
截至本回复出具日,和君咨询、君重煜信未持有公司股份。
1、关于投资者是否符合战略投资者的要求,上市公司利益和中
小投资者合法权益是否得到有效保护
① 投资者符合战略投资者的要求
随着我国社保卡用卡环境建设的不断推进,面向广大持卡人群的
社保卡应用服务将日益成为行业发展新的增长点。公司面临着产品和
服务升级的重大契机,同时也意味着在市场拓展、营销体系建设、组
织管理升级等方面的重大挑战,现有的市场拓展模式、营销渠道体系、
11
组织管理体系难以适应未来社保卡应用服务业务的发展。和君咨询具
有在上述领域的丰富经验,通过产业研究、品牌规划、营销体系搭建、
组织管理等方面全方位的合作,协助公司完成社保服务体系升级,建
设完善适应创新业务快速发展的营销渠道体系和组织架构,实现创新
业务在全国范围内的快速推广。因此,和君咨询与公司有较强的协同
效应,能够为公司带来适应创新业务发展需要的市场拓展模式、营销
渠道体系等战略性资源,将有助于促进上市公司市场拓展,推动实现
上市公司销售业绩大幅提升。
根据战略合作协议及君重煜信与公司签署的《关于广东德生科技
股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》,德生科技
拟非公开发行的人民币普通股(A 股)总计不超过 6,000 万股,和君
咨询指定其实际控制的有限合伙君重煜信认购其中 1,300 万股,持股
比例为 4.98%(具体以中国证监会核准的数量为准),并承诺君重煜
信本次认购德生科技的股份自本次发行完成日起 18 个月内不得转让。
为确保本次合作顺利进行,和君咨询同意向德生科技委派 1 名董
事参与上市公司经营管理,提升上市公司治理水平,帮助上市公司提
高公司质量和内在价值。
和君咨询、君重煜信具有良好诚信记录,最近三年未受到证监会
行政处罚或被追究刑事责任。
② 上市公司已与投资者签订具有法律约束力的股份认购协议、
战略合作协议等系列协议,作出切实可行的战略合作安排
2020 年 3 月 1 日,公司与君重煜信签署了《关于广东德生科技
12
股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》;2020 年 3
月 30 日,公司与和君咨询、君重煜信签署了战略合作协议。
公司与战略投资者的上述协议已经就合作方式、合作领域、合作
目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上
市公司经营管理的安排、持股期限及锁定期安排、未履行相关义务的
违约责任等内容作出明确约定。
③履行的审议程序及保护上市公司利益和中小投资者合法权益
公司于 2020 年 3 月 30 日召开第二届董事会第十七次会议及第二
届监事会第十二次会议,审议通过了《关于引入战略投资者的议案》
《关于签署<战略合作协议>的议案》等相关议案,独立董事发表了事
先认可意见和独立意见。上市公司已在董事会议案及相关信息披露文
件中充分披露公司引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使
用安排、战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略
合作协议的主要内容等,符合《发行监管问答——关于上市公司非公
开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》(以下简称“监管
问答”)的要求。
上述议案将提交股东大会审议并按照特别决议表决,须经出席会
议的股东所持表决权三分之二以上通过,中小投资者的表决情况将单
独计票并披露。
2、上市公司是否存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合
法权益的情形
公司引入战略投资者将有利于进一步完善和充实公司的品牌、营
13
销体系和组织管理能力,为公司长期的战略发展贡献持续的思想、人
才和资源,协助公司更好地服务中国的社会保障事业。和君咨询符合
相关法律法规关于战略投资者的认定条件,公司引入战略投资者和君
咨询符合公司发展战略,有利于进一步加强公司竞争力,保障公司的
可持续发展,有利于保护上市公司和中小股东的合法权益,不存在借
战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。
3、上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东是否存在向
发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,或者直接或通过利
益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形
本次非公开发行中,德生科技及其控股股东、实际控制人、主要
股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,或者
直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
综上,和君咨询符合《实施细则》和《监管问答》关于战略投资
者的要求;君重煜信作为和君咨询实际控制并指定参与本次认购的发
行对象,与和君咨询一道共同参与本次战略合作事宜属于《实施细则》
第七条第二款规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”。
综上所述,虢晓彬为公司控股股东、实际控制人,诺科有限为虢
晓彬控制的企业,虢晓彬、诺科有限作为认购对象属于《实施细则》
第七条第二款规定的“(一)上市公司的控股股东、实际控制人或其
控制的关联人”。和君咨询符合《实施细则》和《监管问答》关于战
略投资者的要求;君重煜信作为和君咨询实际控制并指定参与本次认
购的发行对象,与和君咨询一道共同参与本次战略合作事宜属于《实
14
施细则》第七条第二款规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”。
本次发行的定价基准日符合《实施细则》第七条的规定。
【保荐机构核查意见】
经核查,保荐机构认为:
虢晓彬为公司控股股东、实际控制人,诺科有限为虢晓彬控制的
企业,虢晓彬、诺科有限作为认购对象属于《实施细则》第七条第二
款规定的“(一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人”。和君咨询符合《实施细则》和《监管问答》关于战略投资者的
要求;君重煜信作为和君咨询实际控制并指定参与本次认购的发行对
象,与和君咨询一道共同参与本次战略合作事宜属于《实施细则》第
七条第二款规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”。本次发行
的定价基准日符合《实施细则》第七条的规定。
上市公司利益和中小投资者合法权益得到有效保护;上市公司不
存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形;上市公
司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底
保收益或变相保底保收益承诺,或者直接或通过利益相关方向发行对
象提供财务资助或者补偿的情形,公司本次发行引入战略投资者符合
《监管问答》的要求,公司已经按照《监管问答》的要求履行了现阶
段所需的审议和披露程序。
【律师核查意见】
经核查,律师认为:
虢晓彬为公司的控股股东、实际控制人,属于《实施细则》第七
15
条第二款第(一)项规定的“上市公司的控股股东、实际控制人”。
诺科咨询为公司的控股股东、实际控制人虢晓彬控制的关联人,属于
《实施细则》第七条第二款第(一)项规定的“上市公司的控股股东、
实际控制人控制的关联人”。和君咨询符合战略投资者的要求,公司
已与和君咨询、君重煜信签署《战略合作协议》,就本次战略合作的
相关事宜作出安排。君重煜信作为和君咨询实际控制并指定参与本次
认购的发行对象,与和君咨询共同参与本次战略合作事宜,属于《实
施细则》第七条第二款第(三)项规定的“董事会拟引入的境内外战
略投资者”。和君咨询战略投资者的地位已经公司董事会、监事会审
议通过并由独立董事发表意见,公司尚需召开股东大会对引入战略投
资者和君咨询的相关议案作出决议,且必须经出席会议的股东所持表
决权三分之二以上通过,中小投资者的表决情况应当单独计票并披露,
由此,公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的
情形,公司利益和中小投资者合法权益得到有效保护。
公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在违反《实施细
则》第二十九条等有关法律法规的规定,向发行对象作出保底保收益
或变相保底保收益承诺,且不存在直接或通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者补偿的情形。
公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作
出保底保收益或变相保底保收益承诺,或者直接或通过利益相关方向
发行对象提供财务资助或者补偿的情形,符合《实施细则》第二十九
条的规定。
16
广东德生科技股份有限公司董事会
2020 年 4 月 3 日
17