德生科技：北京市天元律师事务所关于公司非公开发行问询函相关事宜的专项法律意见2020-04-07
北京市天元律师事务所
关于广东德生科技股份有限公司
非公开发行问询函相关事宜的
专项法律意见
京天股字（2020）第 098 号
致：广东德生科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受广东德生科技股份有限公司（下
称“发行人”或“德生科技”）的委托，担任发行人拟向虢晓彬、赣州诺科咨询管
理有限公司（下称“诺科咨询”）、天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）
（下称“君重煜信”）3 名投资者非公开发行股票（下称“本次发行”）的专项法
律顾问。依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行管理办法（2020 年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年
修订）》（下称“《实施细则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规、规章及其他规范性文
件的规定，结合深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对广东德生科技股份有限
公司的问询函》（中小板问询函[2020]第 71 号）（下称“《问询函》”）的问询
意见，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《问询函》
提出的有关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所作如下声明：
1、本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见，本所已得到德生科技的如下保证：其已向本所提供为
出具本法律意见所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有
关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或
原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
3、本所仅就本次发行涉及的境内法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、
评估及境外法律事宜等非境内法律专业事项发表意见。本法律意见中对其他专业机
构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性
和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。本所依赖具备资质的专业机构的意见
对该等专业问题作出判断，但是本所在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人
的注意义务并在本法律意见中加以说明。
4、本所同意德生科技依据有关规定在本次发行的相关申报文件中部分或全部
引用本法律意见的内容，但作前述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本法律意见仅供德生科技为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为本次发行必备的法律文件，随同
其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
《问询函》所提出的相关问题出具法律意见如下：
《问询函》第 2 题：结合相关股权控制关系、战略协议签署情况、投资者持
有你公司股份及参与你公司经营管理情况等方面进行论证并说明本次发行对象是
否属于《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》（以下简称《实施
细则》）第七条第二款规定的三项情形。如否，请说明本次发行的定价基准日是
否符合《实施细则》第七条的规定。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
（一）本次发行的所履行的审批程序
1、本次发行已取得的批准授权
2020 年 3 月 1 日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关
于公司非公开发行股票预案的议案》《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议
案》《关于提请股东大会批准虢晓彬及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司
股份的议案》《关于签署附生效条件的<非公开发行股票之认购协议>的议案》《关
于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票募集
资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议
案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于设立本次
非公开发行股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。同日，发
行人独立董事就本次发行事宜发表了同意的独立意见。
2020 年 3 月 1 日，发行人召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关
于公司非公开发行股票预案的议案》《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议
案》《关于提请股东大会批准虢晓彬及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司
股份的议案》《关于签署附生效条件的<非公开发行股票之认购协议>的议案》《关
于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集
资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措
施的议案》《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》等与本次发
行上市相关的议案。
2020 年 3 月 17 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过董事
会、监事会提交的上述与本次发行上市相关的议案，同意公司向虢晓彬、诺科咨询、
君重煜信 3 名投资者非公开发行股票，并同意授权董事会在相关法律法规、规章及
其他规范性文件的范围内全权办理本次发行相关的全部事宜。
2、本次发行尚需取得的其他批准授权
发行人本次非公开发行尚需获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）
核准，本次非公开发行股票的上市尚需获得深圳证券交易所的同意。
（二）本次发行对象的基本情况
依据发行人第二届董事会第十六次会议决议公告、第二届监事会第十一次会议
决议公告及 2020 年第一次临时股东大会决议公告等文件以及发行人就本次发行事
宜分别与虢晓彬、诺科咨询、君重煜信签署的《关于广东德生科技股份有限公司附
生效条件的非公开发行股票之认购协议》（下称“《附生效条件的认购协议》”），
本次非公开发行股票的发行对象为虢晓彬、诺科咨询、君重煜信 3 名特定投资者，
该等发行对象的基本情况如下：
1、虢晓彬
虢晓彬为中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码为
4401021962********，住址为广州市荔湾区泮塘五约直街********。
2、诺科咨询
依据诺科咨询现行有效的《营业执照》及其公司章程，诺科咨询的统一社会信
用代码为 91360702MA394UMQ76，住所为江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号
阳明国际中心 2 号楼 602-302 室，法定代表人为虢晓彬，注册资本为 5,000 万元（人
民币元，以下同），经营范围为“企业管理与咨询、经济与商务信息咨询（不得从
事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用
业务）；信息与技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）”，成立日期为 2020 年 2 月 28 日，营业期限为自 2020 年 2 月 28 日至
2050 年 2 月 27 日。
截至本法律意见出具日，诺科咨询的股权架构如下：
3、君重煜信
依据君重煜信现行有效的《营业执照》及其合伙协议，君重煜信的统一社会信
用代码为 91120223MA06Y34CXL，主要经营场所为天津市静海区大邱庄镇环湖南
路 2 号 01 栋，执行事务合伙人为北京和君新媒体信息技术有限公司（委派代表：
陈诚），出资总额为 35,000 万元，经营范围为“一般项目：社会经济咨询服务；
市场营销策划；财务咨询；信息技术咨询服务；企业管理；市场调查。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，成立日期为 2020 年 2
月 28 日，营业期限为自 2020 年 2 月 28 日至 2040 年 2 月 28 日。
截至本法律意见出具日，君重煜信的股权架构如下：
注：和君咨询指北京和君咨询有限公司，以下同。
（三）本次发行对象属于《实施细则》第七条第二款规定的三项情形
依据发行人第二届董事会第十六次会议决议公告、第二届监事会第十一次会议
决议公告及 2020 年第一次临时股东大会决议公告等文件，发行人董事会、监事会、
股东大会均在《关于公司非公开发行股票方案的议案》项下确认：“本次非公开发
行股票的发行对象为虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司、天津君重煜信管理咨询
合伙企业（有限合伙）3 名特定投资者。所有发行对象均以同一价格认购本次发行
股票，且均以现金方式认购。其中，虢晓彬为公司控股股东、实际控制人，赣州诺
科咨询管理有限公司为虢晓彬控制的公司，天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限
合伙）为公司拟通过非公开发行股票方式引入的战略投资者”，具体如下：
1、虢晓彬
经核查，虢晓彬持有发行人 60,627,150 股股份，占发行人股本总额的 30.18%，
其持有的股份所享有的表决权已足以对公司股东大会的决议产生重大影响；同时，
虢晓彬还担任发行人董事长、总经理，其足以对发行人股东大会的决议、发行人的
经营方针、决策和经营管理层的任免进行直接的支配。
据此，本所律师认为，虢晓彬为发行人的控股股东、实际控制人，属于《实施
细则》第七条第二款第（一）项规定的“上市公司的控股股东、实际控制人”。
2、诺科咨询
依据诺科咨询现时有效的公司章程，诺科咨询股东会由全体股东组成，是诺科
咨询的权力机构，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，发行人控股股东、
实际控制人虢晓彬现时持有诺科咨询 51%股权，其持有的股权所享有的表决权已足
以对诺科咨询股东会的决议产生重大影响；同时，虢晓彬还担任诺科咨询执行董事、
总经理，其足以对诺科咨询股东会决议、诺科咨询的经营方针、决策和经营管理层
的任免进行直接的支配。
据此，本所律师认为，诺科咨询为发行人的控股股东、实际控制人虢晓彬控制
的关联人，属于《实施细则》第七条第二款第（一）项规定的“上市公司的控股股
东、实际控制人控制的关联人”。
3、君重煜信
依据发行人第二届董事会第十七次会议公告、第二届监事会第十二次会议决议
公告及发行人就本次战略合作与和君咨询、君重煜信签署的《战略合作协议》，发
行人本次拟引入的战略投资者为和君咨询，君重煜信系和君咨询实际控制并指定参
与发行人本次发行的主体。
(1) 战略投资者的基本情况
依据发行人及和君咨询提供的相关说明，和君咨询是国内领先的咨询公司，拥
有 20 年深度服务中国政府、企业客户的经验，累计服务客户数千家，提供包括业
务战略、企业文化、营销与品牌、运营管理等方面一系列咨询服务，和君咨询现时
的基本情况如下：
公司名称 北京和君咨询有限公司
法定代表人 李向群
统一社会信用代码 91110105699632780F
成立日期 2009 年 12 月 22 日
注册资本 5,000 万元
注册地址 北京市朝阳区北苑路 86 号院 213 号楼 1 层商业 01
经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查；企业策划；公共关系服
务；投资咨询；技术咨询；承办展览展示活动；人力资源服务。（企
经营范围 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；人力资源服务以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
发行人拟引入战略投资者和君咨询及其指定参与发行人本次发行的主体君重
煜信穿透后的股权架构详见本法律意见“（二）本次发行对象的基本情况/3、君重
煜信”所示。
(2) 和君咨询符合战略投资者的要求
依据发行人及和君咨询提供的相关说明，随着我国社保卡用卡环境建设的不断
推进，面向广大持卡人群的社保卡应用服务将日益成为行业发展新的增长点。发行
人面临着产品和服务升级的重大契机，同时也意味着在市场拓展、营销体系建设、
组织管理升级等方面的重大挑战，现有的市场拓展模式、营销渠道体系、组织管理
体系难以适应未来社保卡应用服务业务的发展。和君咨询具有在上述领域的丰富经
验，通过产业研究、品牌规划、营销体系搭建、组织管理等方面全方位的合作，协
助发行人完成社保服务体系升级，建设完善适应创新业务快速发展的营销渠道体系
和组织架构，实现创新业务在全国范围内的快速推广。和君咨询与发行人有较强的
协同效应，能够为公司带来适应创新业务发展需要的市场拓展模式、营销渠道体系
等战略性资源，将有助于促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅
提升。
依据发行人与和君咨询、君重煜信于 2020 年 3 月 30 日签署的《战略合作协议》，
德生科技拟非公开发行总计不超过 6,000 万股人民币普通股（A 股），和君咨询指
定其实际控制的有限合伙企业君重煜信认购其中 1,300 万股，占本次发行完成后发
行人股本总额的 4.98%（本次发行的具体规模以中国证监会核准的数量为准），和
君咨询认同上市公司发展理念和战略布局，看好上市公司未来发展前景，有意长期
持有上市公司股票，君重煜信本次认购德生科技的股份自本次发行完成日起 18 个
月内不得转让。同时，为确保本次合作顺利进行，和君咨询同意在符合《战略合作
协议》约定的前提下，向德生科技委派 1 名董事，合理参与上市公司治理，提升上
市公司治理水平，帮助上市公司提高公司质量和内在价值。
依据和君咨询、君重煜信提供的相关说明并经核查，和君咨询、君重煜信最近
三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任。
(3) 战略合作协议签署情况及其战略合作安排
2020 年 3 月 30 日，发行人与和君咨询、君重煜信签署《战略合作协议》，就
本次战略合作涉及的战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同、本次战略合作
的整体方案（包括合作领域、合作方式、合作目标、合作期限等）、本次合作的持
股安排、上市公司经营管理安排、违约责任等事项作出安排，具体如下：
条款名称 具体内容
① 德生科技是国内社保卡领域的龙头企业之一，基于对“社保卡
是政府与群众之间重要的信息和金融通道”的认知，定位于“社保
卡综合运营服务商”，在“搭建政府与民生桥梁”的愿景指引下，
巩固传统社保（制发）卡业务，大力推进用卡环境规模化建设，创
新运营服务体系，以大数据为基础精准服务到持卡人，力争实现“让
社保卡成为幸福生活的载体”的使命。
② 和君咨询是国内领先的咨询公司，拥有十多年深度服务中国企
业客户和政府机构客户的经验，累计服务客户数千家，提供包括战
略规划、组织设计、人资管理、企业文化、营销与品牌、运营管理
等方面一系列咨询服务。和君咨询“三度修炼”的企业价值观与德
战略投资者具备的优势及 生科技的价值理念深度耦合，本次战略合作在短期内将致力于改进
其与上市公司的协同 和提升德生科技的品牌、营销体系和组织管理能力，更将为德生科
技长期的战略发展贡献持续的思想、人才和资源，协助德生科技更
好地服务中国的社会保障事业。
③ 德生科技面临着产品和服务升级的重大契机，同时也意味着在
市场拓展、营销体系建设、组织管理升级等方面的重大挑战，现有
的市场拓展模式、营销渠道体系、组织管理体系难以适应未来社保
卡应用服务业务的发展。和君咨询具有在上述领域的丰富经验，通
过产业研究、品牌规划、营销体系搭建、组织管理等方面全方位的
合作，协助德生科技完成社保服务体系升级，建设完善适应创新业
务快速发展的营销渠道体系和组织架构，实现创新业务在全国范围
内的快速推广。
① 合作领域：围绕社保服务体系，在产业研究、品牌规划、营销
本次战略合作的整体方案 渠道体系搭建、组织管理等方面全方位合作；
② 合作方式：(Ⅰ) 针对德生科技拟开发的目标市场，和君咨询与
君重煜信提供产业研究和调研服务，在市场规模、发展空间、投入
产出等方面协助德生科技进行研究和测算；(Ⅱ) 根据德生科技业
务转型升级的需求，和君咨询与君重煜信应协助德生科技，在充分
梳理传统产品、创新产品、战略产品的基础上，协助德生科技进行
品牌设计，并对品牌定位、传播策略等问题提出合理的解决方案；
(Ⅲ) 德生科技新产品的推出涉及新的营销体系搭建，和君咨询与
君重煜信结合自身的咨询经验和专业知识，协助德生科技提出营销
体系搭建方案，并就产品和服务标准化、全国合作商体系搭建等问
题提出合理的解决方案；同时，根据德生科技的具体需要，和君咨
询可调动自己的全国分公司体系，协助德生科技完成销售体系和渠
道建设；(Ⅳ) 根据德生科技新业务、新产品、新市场的逐步成熟，
其团队和组织将会相应扩张，和君咨询与君重煜信协助德生科技就
组织扩张过程中的内外部合作机制、创新创业机制、责权利划分等
问题进行方案设计，同时协助德生科技进行管理机制落地，促进公
司业务绩效提升；(Ⅴ) 和君咨询与君重煜信为德生科技在品牌推
广、市场营销等工作推荐合适的媒体渠道、公关资源；
③ 合作目标：协助德生科技完成社保服务体系升级，建设完善适
应创新业务快速发展的营销渠道体系和组织架构，实现创新业务在
全国范围内的快速推广；
④ 合作期限：战略合作协议签署之日起 24 个月，若届时双方仍有
进一步合作意向，可另行签署协议展期。
① 基于本次合作，德生科技拟非公开发行的人民币普通股股票（A
股）总计不超过 6,000 万股，每股面值为 1 元，最终发行数量将以
中国证监会核准的发行数量为准。和君咨询指定其实际控制的有限
合伙企业君重煜信认购其中 1,300 万股。截至战略合作协议签署日，
德生科技已召开第二届董事会第十六次会议、2020 年第一次临时
股东大会审议通过本次发行相关议案，同时与君重煜信已就本次发
行相关事宜于 2020 年 3 月 1 日签署《关于广东德生科技股份有限
公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》。
② 根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股
本次合作的持股安排 票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，本
次发行的股票定价基准日为第二届董事会第十六次会议决议公告
日（即 2020 年 3 月 2 日），发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日德生科技股票交易均价的 80%，即本次发行的每股价格为
10.16 元。（若德生科技股票在定价基准日至本次发行日期间发生
派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的
价格将作相应调整）。
③ 和君咨询认同上市公司发展理念和战略布局，看好上市公司未
来发展前景，有意长期持有上市公司股票，君重煜信本次认购德生
科技的股份自本次发行完成日起 18 个月内不得转让。
④ 君重煜信本次认购德生科技的股份于锁定期届满后，将依据届
时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，由其继续持有或
进行转让。
① 各方同意，为确保本次合作顺利进行，和君咨询同意向德生科
技委派 1 名董事参与上市公司经营管理，提升上市公司治理水平，
帮助上市公司提高公司质量和内在价值。该等委派应同时符合下述
前提：(Ⅰ) 和君咨询委派的人员应符合上市公司董事任职资格；
(Ⅱ) 本次发行顺利完成；(Ⅲ) 上市公司股东大会审议通过选举和
君咨询所委派人员为上市公司董事的相关议案。
② 同时，和君咨询同意在合作过程中向上市公司提供必要的人员
支持，和君咨询将指派不少于 3 名专业人员作为战略合作协议项下
合作项目的固定联络人，为德生科技提供总体规划和持续服务支
持。在上述团队之外，针对具体专业模块（人力资源管理、组织管
上市公司经营管理安排
控、营销体系设计等），和君咨询与君重煜信将根据德生科技的企
业经营情况委派该领域的专家团队为德生科技提供服务。
③ 另外，和君咨询同意牵头协助德生科技以上市公司的产业环境
和政策体系为基础，建立“德生-和君智囊团”（即以德生科技、
和君咨询及其旗下专业机构及创投机构共同成立，旨在推进加强各
方战略合作，为德生科技生产经营提供国际国内领先的市场、渠道、
品牌、资讯等战略性资源，促进上市公司市场拓展，推动上市公司
业绩提升的内设研究机构），并以“德生-和君智囊团”为载体促
进各方共同协作，梳理德生科技核心技术状况及战略发展布局，致
力提升德生科技市场竞争力。
① 战略合作协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不
及时、不适当履行战略合作协议项下其应履行的任何义务，或违反
其在战略合作协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约；
同时，如违约行为对守约方造成损害，违约方应就其违约行为使其
他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限
于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生
的或与此相关的一切付款、费用或开支，支付违约金不影响守约方
违约责任 要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
② 未行使或延迟行使战略合作协议或法律规定的某项权利并不构
成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使战略合作协议或
法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他
权利。
③ 任何一方依据战略合作协议向违约方提出任何赔偿要求，均应
采用书面形式，并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描
述。
(4) 发行人对战略投资者的认定情况
① 战略投资者认定已履行程序
2020 年 3 月 30 日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于
引入战略投资者的议案》等与公司引入战略投资者相关的议案，董事会就公司引入
战略投资者的目的、引入战略投资者的商业合理性、战略投资者的基本情况、战略
投资者穿透后股权结构、战略合作协议的主要内容、募集资金使用安排等事项进行
审议，一致同意公司引入战略投资者和君咨询。同日，发行人独立董事就公司引入
战略投资者事宜发表了同意的独立意见。
2020 年 3 月 30 日，发行人召开第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于
引入战略投资者的议案》等与公司引入战略投资者相关的议案，监事会就公司引入
战略投资者的目的、引入战略投资者的商业合理性、战略投资者的基本情况、战略
投资者穿透后股权结构、战略合作协议的主要内容、募集资金使用安排等事项进行
审议，一致同意公司引入战略投资者和君咨询。
② 战略投资者认定尚需履行程序
依据中国证监会于 2020 年 3 月 20 日发布的《发行监管问答——关于上市公司
非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》规定，发行人尚需召开股东
大会对引入战略投资者和君咨询的相关议案作出决议，且必须经出席会议的股东所
持表决权三分之二以上通过，中小投资者的表决情况应当单独计票并披露。
(5) 发行人不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形
2020 年 3 月 30 日，发行人独立董事、监事会对发行人引入战略的相关议案进
行审议后，均认为：“公司引入战略投资者和君咨询，将有利于进一步完善和充实
公司的品牌、营销体系和组织管理能力，为公司长期的战略发展贡献持续的思想、
人才和资源，协助公司更好地服务中国的社会保障事业。和君咨询符合相关法律法
规关于战略投资者的认定条件，公司引入战略投资者和君咨询符合公司发展战略，
有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，有利于保护上市公司和中
小股东的合法权益，不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情
形。”
综上所述，本所律师认为，和君咨询符合战略投资者的要求。发行人已与和君
咨询、君重煜信签署《战略合作协议》，就本次战略合作的相关事宜作出安排。君
重煜信作为和君咨询实际控制并指定参与本次认购的发行对象，与和君咨询共同参
与本次战略合作事宜，属于《实施细则》第七条第二款第（三）项规定的“董事会
拟引入的境内外战略投资者”。和君咨询战略投资者的地位已经发行人董事会、监
事会审议通过并由独立董事发表意见，发行人尚需召开股东大会对引入战略投资者
和君咨询的相关议案作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上
通过，中小投资者的表决情况应当单独计票并披露，由此，发行人不存在借战略投
资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形，发行人利益和中小投资者合法权益
得到有效保护。
（四）律师认为应当说明的其他事项
依据上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、主要股东以及本次发行的发
行对象分别作出的承诺，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在违
反《实施细则》第二十九条等有关法律法规的规定，向发行对象作出保底保收益或
变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或
者补偿的情形。
据此，本所律师认为，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在
向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向
发行对象提供财务资助或者补偿的情形，符合《实施细则》第二十九条的规定。
本法律意见正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效。
（以下无正文，接本法律意见签署页）
