万联证券股份有限公司关于深圳证券交易所
      《关于对广东德生科技股份有限公司的问询函》
                        之专项核查意见


深圳证券交易所：

    广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”、“公司”）

于 2020 年 3 月 17 日收到贵所出具的《关于对广东德生科技股份有限

公司的问询函》 中小板问询函【2020】第 71 号，以下简称“问询函”）。

根据问询函中的相关要求，万联证券股份有限公司（以下简称“保荐

机构”）作为本次非公开发行股票的保荐机构，本着勤勉尽责和诚实

守信的原则，就问询函中涉及的相关问题进行了认真核查，具体情况

如下：

    问题 2、结合相关股权控制关系、战略协议签署情况、投资者持

有你公司股份及参与你公司经营管理情况等方面进行论证并说明本

次发行对象是否属于《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年

修订）》（以下简称《实施细则》）第七条第二款规定的三项情形。如

否，请说明本次发行的定价基准日是否符合《实施细则》第七条的规

定。请保荐机构、律师核查并发表意见。

    回复：

    公司本次非公开发行股票的对象为虢晓彬、诺科有限、君重煜信。

    （一）关于虢晓彬是否属于《实施细则》第七条第二款规定的三

项情形


                                 1
    截至本次非公开发行股票预案公告日，虢晓彬直接持有公司

30.18%股份，为公司控股股东、实际控制人。虢晓彬作为认购对象，

属于《实施细则》第七条第二款规定的“（一）上市公司的控股股东、

实际控制人或其控制的关联人”。

    （二）关于诺科有限是否属于《实施细则》第七条第二款规定的

三项情形

    诺科有限系公司控股股东、实际控制人虢晓彬控制的企业，目前

未持有公司股份，其基本情况如下：
企业名称           赣州诺科咨询管理有限公司
法定代表人         虢晓彬
统一社会信用代码   91360702MA394UMQ76
成立日期           2020 年 2 月 28 日
注册资本           5,000 万元
                   江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼
注册地址
                   602-302 室
经营范围           企业管理与咨询、经济与商务信息咨询、信息与技术咨询。

    诺科有限股权结构如下：




    诺科有限为公司控股股东、实际控制人虢晓彬持股 51%的企业。

其作为认购对象，属于《实施细则》第七条第二款规定的“（一）上

市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人”。


                                   2
    （三）关于君重煜信是否属于《实施细则》第七条第二款规定的

三项情形

    公司于 2020 年 3 月 30 日召开第二届董事会第十七次会议及第二

届监事会第十二次会议，审议通过了《关于引入战略投资者的议案》

《关于签署<战略合作协议>的议案》等相关议案，公司拟引入战略投

资者北京和君咨询有限公司（下称“和君咨询”），并指定其实际控制

的有限合伙企业君重煜信认购公司非公开发行部分股份。和君咨询、

君重煜信与公司签署了《广东德生科技股份有限公司与北京和君咨询

有限公司、天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）之战略合作

协议》（以下简称“战略合作协议”）。公司引入战略投资者将进一步

完善和充实公司的品牌、营销体系和组织管理能力，为公司长期的战

略发展贡献持续的思想、人才和资源，协助公司更好地服务中国的社

会保障事业。

    和君咨询是国内领先的咨询公司，拥有 20 年深度服务中国政府、

企业客户的经验，累计服务客户数千家，提供包括业务战略、企业文

化、营销与品牌、运营管理等方面一系列咨询服务，和君咨询基本情

况如下：
公司名称           北京和君咨询有限公司
法定代表人         李向群
统一社会信用代码   91110105699632780F
成立日期           2009 年 12 月 22 日
注册资本           5,000 万元
注册地址           北京市朝阳区北苑路 86 号院 213 号楼 1 层商业 01
                   经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查；企业策划；公共关系
                   服务；投资咨询；技术咨询；承办展览展示活动；人力资源服务。
经营范围
                   （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；人力资源服务以
                   及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经

                                   3
                   营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    同时，基于本次合作，德生科技拟非公开发行的人民币普通股股

票（A 股）总计不超过 6,000 万股，为确保本次战略合作的顺利进行，

和君咨询指定其实际控制的有限合伙企业君重煜信认购其中 1,300 万

股（以中国证监会核准的发行数量为准），并与和君咨询一道共同参

与本次战略合作事宜，君重煜信现时的基本情况如下：
企业名称           天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人     北京和君新媒体信息技术有限公司（委派代表：陈诚）
统一社会信用代码   91120223MA06Y34CXL
成立日期           2020 年 2 月 28 日
认缴出资           35,000 万元
注册地址           天津市静海区大邱庄镇环湖南路 2 号 01 栋
                   社会经济咨询服务；市场营销策划；财务咨询；信息技术咨询服
经营范围
                   务；企业管理；市场调查。

    战略投资者穿透后股权结构如下：




    截至本核查意见出具日，和君咨询、君重煜信未持有公司股份。

    1、关于投资者是否符合战略投资者的要求，上市公司利益和中

小投资者合法权益是否得到有效保护

    ① 投资者符合战略投资者的要求


                                   4
    随着我国社保卡用卡环境建设的不断推进，面向广大持卡人群的

社保卡应用服务将日益成为行业发展新的增长点。公司面临着产品和

服务升级的重大契机，同时也意味着在市场拓展、营销体系建设、组

织管理升级等方面的重大挑战，现有的市场拓展模式、营销渠道体系、

组织管理体系难以适应未来社保卡应用服务业务的发展。和君咨询具

有在上述领域的丰富经验，通过产业研究、品牌规划、营销体系搭建、

组织管理等方面全方位的合作，协助公司完成社保服务体系升级，建

设完善适应创新业务快速发展的营销渠道体系和组织架构，实现创新

业务在全国范围内的快速推广。因此，和君咨询与公司有较强的协同

效应，能够为公司带来适应创新业务发展需要的市场拓展模式、营销

渠道体系等战略性资源，将有助于促进上市公司市场拓展，推动实现

上市公司销售业绩大幅提升。

    根据战略合作协议及君重煜信与公司签署的《关于广东德生科技

股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》，德生科技

拟非公开发行的人民币普通股（A 股）总计不超过 6,000 万股，和君

咨询指定其实际控制的有限合伙企业君重煜信认购其中 1,300 万股，

持股比例为 4.98%（具体以中国证监会核准的数量为准），并承诺君

重煜信本次认购德生科技的股份自本次发行完成日起 18 个月内不得

转让。

    为确保本次合作顺利进行，和君咨询同意向德生科技委派 1 名董

事参与上市公司经营管理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司提

高公司质量和内在价值。


                              5
    和君咨询、君重煜信具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会

行政处罚或被追究刑事责任。

    ② 上市公司已与投资者签订具有法律约束力的股份认购协议、

战略合作协议等系列协议，作出切实可行的战略合作安排

    2020 年 3 月 1 日，公司与君重煜信签署了《关于广东德生科技

股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》；2020 年 3

月 30 日，公司与和君咨询、君重煜信签署了战略合作协议。

    公司与战略投资者的上述协议已经就合作方式、合作领域、合作

目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上

市公司经营管理的安排、持股期限及锁定期安排、未履行相关义务的

违约责任等内容作出明确约定。

    ③履行的审议程序及保护上市公司利益和中小投资者合法权益

    公司于 2020 年 3 月 30 日召开第二届董事会第十七次会议及第二

届监事会第十二次会议，审议通过了《关于引入战略投资者的议案》

《关于签署<战略合作协议>的议案》等相关议案，独立董事发表了事

先认可意见和独立意见。上市公司已在董事会议案及相关信息披露文

件中充分披露公司引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使

用安排、战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略

合作协议的主要内容等，符合《发行监管问答——关于上市公司非公

开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“监管

问答”）的要求。

    上述议案将提交股东大会审议并按照特别决议表决，须经出席会


                               6
议的股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者的表决情况将单

独计票并披露。

       2、上市公司是否存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合

法权益的情形

       公司引入战略投资者将有利于进一步完善和充实公司的品牌、营

销体系和组织管理能力，为公司长期的战略发展贡献持续的思想、人

才和资源，协助公司更好地服务中国的社会保障事业。和君咨询符合

相关法律法规关于战略投资者的认定条件，公司引入战略投资者和君

咨询符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的

可持续发展，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益，不存在借

战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。。

       3、上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东是否存在向

发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利

益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形

       本次非公开发行股票中，德生科技及其控股股东、实际控制人、

主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，

或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情

形。

       综上，和君咨询符合《实施细则》和《监管问答》关于战略投资

者的要求；君重煜信作为和君咨询实际控制并指定参与本次认购的发

行对象，与和君咨询一道共同参与本次战略合作事宜属于《实施细则》

第七条第二款规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”。


                                7
    二、保荐机构核查意见

    保荐机构查阅了认购对象与德生科技签订的《关于广东德生科技

股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》、战略合作

协议；取得德生科技股东名册，取得诺科有限、君重煜信工商登记资

料并进行了核查；对公司高级管理人员和控股股东进行访谈，了解引

入的战略投资者背景及引入战略投资者的目的，查阅了发行人董事会

决议公告及召开股东大会的通知等文件。

    经核查，保荐机构认为：

    虢晓彬为公司控股股东、实际控制人，诺科有限为虢晓彬控制的

企业，虢晓彬、诺科有限作为认购对象属于《实施细则》第七条第二

款规定的“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联

人”。和君咨询符合《实施细则》和《监管问答》关于战略投资者的

要求；君重煜信作为和君咨询实际控制并指定参与本次认购的发行对

象，与和君咨询一道共同参与本次战略合作事宜属于《实施细则》第

七条第二款规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”。本次发行

的定价基准日符合《实施细则》第七条的规定。

    上市公司利益和中小投资者合法权益得到有效保护；上市公司不

存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形；上市公

司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底

保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对

象提供财务资助或者补偿的情形，公司本次发行引入战略投资者符合

《监管问答》的要求，公司已经按照《监管问答》的要求履行了现阶


                             8
段所需的审议和披露程序。

（以下无正文）




                           9
（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关

于对广东德生科技股份有限公司的问询函>之专项核查意见》之盖章

页）




                                      万联证券股份有限公司



                                             年    月   日




                            10