广东广信君达律师事务所

关于广州集泰化工股份有限公司

    第一期员工持股计划的




         法律意见书




        二零一九年五月
                   广东广信君达律师事务所

               关于广州集泰化工股份有限公司

              第一期员工持股计划的法律意见书




致：广州集泰化工股份有限公司

    广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受广州集泰化

工股份有限公司（以下简称“集泰股份”或“公司”）的委托，担任
公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项

法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市

公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意

见》”）、深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第
7 号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录第 7 号》”）等法律、法规

及规范性文件的相关规定，本所就公司拟实施的本次员工持股计划出

具本法律意见书。


    对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:


    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律

业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等

规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行

了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结

论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并愿意承担相应的法律责任。

    2、本法律意见书依据中国现行有效的或者有关事实、行为发生

或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律

师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。


    3、本法律意见书仅就与本次员工持股计划的法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关审计、投资决策等专业事项发

表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、投资决策等

内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予

以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确

性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核

查和作出判断的适当资格。

    4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事

实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人

士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书。


    5、本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意

见书必须的原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副

本材料或复印件与原件一致；公司提供的文件、材料的签署、印章均

是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；

公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
    6、本所律师仅就本次员工持股计划的法律问题发表法律意见，

并不对其他非法律事项发表意见。


    7、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任

何解释或说明。

    8、本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，未

经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
                               正 文

    一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

    （一）集泰股份系由广州集泰化工有限公司（以下简称“集泰有

限”）整体变更设立而来，集泰有限成立于 2006 年 8 月 10 日，于 2015
年 4 月 16 日整体变更为股份有限公司。2017 年 9 月 22 日，集泰股

份经中国证监会证监许可[2017]1724 号文核准，向社会公开发行普

通股（A 股）3,000 万股，经深交所同意后于 2017 年 10 月 26 日起于

深交所挂牌交易，股票简称为“集泰股份”，股票代码为“002909”。

    （二）根据公司提供的资料并经本所律师在国家企业信用信息公

示系统的查询，集泰股份目前的基本情况如下：


    名称       广州集泰化工股份有限公司

统一社会信用 914401017910336929

    代码

    类型       其他股份有限公司（上市）

               广州市高新技术产业开发区南翔一路 62 号自编六栋
    住所
               二楼、五楼（仅限办公用途）

 法定代表人    邹珍凡

  注册资本     16800 万元

  成立日期     2006 年 8 月 10 日

  营业期限     2006 年 8 月 10 日至长期

               新材料技术转让服务；新材料技术开发服务；新材料
  经营范围
               技术咨询、交流服务；密封用填料及类似品制造；化
                 学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；

                 粘合剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；轻质建

                 筑材料制造；防水嵌缝密封条（带）制造；硬质橡胶

                 制品制造；建筑陶瓷制品制造；建筑用沥青制品制造；

                 货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；自有
                 房地产经营活动；企业自有资金投资；油墨及类似产

                 品制造（监控化学品、危险化学品除外）；化工产品零

                 售（危险化学品除外）；涂料制造（监控化学品、危险
                 化学品除外）；涂料零售；机械设备租赁；办公设备租

                 赁服务；物业管理；化工产品批发（含危险化学品；

                 不含成品油、易制毒化学品）；危险化学品储存。


       基于上述，截至本法律意见书出具之日，公司为有效存续的上市

公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资

格。


       二、本次员工持股计划的合法合规性


       2019 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第七次会议审通过了《关

于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《员
工持股计划（草案）》”）。本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，

对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：


       1、根据《员工持股计划（草案）》、公司的书面确认并经本所律

师核查，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划

时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段必要的授权与批准程
序及信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操

纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分

第（一）项关于“依法合规原则”的相关要求。

    2、根据《员工持股计划（草案）》、公司的书面确认、董事会及

监事会相关决议、独立董事意见并经本所律师核查，本次员工持股计

划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强
行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指

导意见》第一部分第（二）项关于“自愿参与原则”的相关要求。

    3、根据《员工持股计划（草案）》、公司的书面确认并经本所律

师核查本次员工持股计划相关的文件，参与本次员工持股计划的员工

将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意

见》第一部分第（三）项关于“风险自担原则”的相关要求。

    4、根据《员工持股计划（草案）》、公司的书面确认等相关资料，

本次员工持股计划的参加对象为公司或公司的控股子公司在职的员

工，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及经董

事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工（以

下简称“持有人”），符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于

员工持股计划参加对象的相关规定。

    5、根据《员工持股计划（草案）》、公司及参与本次员工持股计

划员工的书面确认，参加对象的资金来源为公司员工的合法薪酬、自

筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第

二部分第（五）项第 1 小项的相关规定。
    6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来

源为公司根据 2018 年第二次临时股东大会通过的《关于公司拟回购

部分社会公众股份预案的议案》所回购的股票，符合《试点指导意见》

第二部分第（五）项第 2 小项的相关规定。

    7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期

为 36 个月，自本此员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公
司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。基

于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第

二部分第（六）项第 1 小项的相关规定。

    8、根据《员工持股计划（草案）》，公司全部有效的员工持股计

划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持

持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%；员

工持股计划持有的股票数不包括员工在公司首次公开发行股票上市

前获得的股份、二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股

份。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意

见》第二部分第（六）项第 2 小项的规定。


    9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自
行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本次员

工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授

权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜

(包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司

股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代

表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改
本次员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划

的其他相关事宜。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划管理

模式、股东权利归属符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相

关规定。

       10、公司第二届董事会第七次会议审议通过了《员工持股计划（草

案）》并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计

划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：

       （1） 本次员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来

源；

       （2） 本次员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的

召集及表决程序；


       （3） 公司融资时员工持股计划的参与方式；

       （4） 本次员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加本

次员工持股计划情况时所持股份权益的处置办法；


       （5） 本次员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

       （6） 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管

理费用的计提及支付方式；


       （7） 本次员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；


       （8） 其他重要事项。
    基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意

见》第三部分第（九）项的规定。


    综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意

见》的相关规定。


    三、本次员工持股计划涉及的法定程序


    （一） 公司已履行的程序

    根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，并经本

所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股

计划已经履行了如下程序：


    1、公司于 2019 年 4 月 2 日召开职工代表大会，审议通过了《员

工持股计划（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的

规定。


    2、公司于 2019 年 4 月 26 日召开第二届董事会第七次会议，审

议通过了《员工持股计划（草案）》及其摘要，符合《试点指导意见》

第三部分第（九）项的规定。

    3、公司独立董事对本次员工持股计划发表了独立意见，公司监

事会对本次员工持股计划发表了意见，均认为本次员工持股计划有利

于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不

存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，

符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
    4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合

《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定


    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本
次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必

要的法律程序。


    （二） 公司仍需履行的程序

    根据《试点指导意见》相关规定，为实施本次员工持股计划，公

司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股
东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会

议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。


    四、本次员工持股计划的信息披露

    （一）公司已在指定信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工

持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等与本次

员工持股计划相关的文件。


    基于上述，本所律师认为，公司已按照《试点指导意见》、《备忘

录第 7 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披

露义务。


    （二） 根据《试点指导意见》、《备忘录第 7 号》的相关规定，

随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范

性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
    五、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具

备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合
《试点指导意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行

了现阶段所必要的法定程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会

审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了现
阶段所必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚

需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

    本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所律师签字并经本所

盖章后生效。


    （以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）
（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于广州集泰化工股份

有限公司第一期员工持股计划的法律意见书》之签署页）




广东广信君达律师事务所（章）




负责人：                       经办律师：


             王晓华                              陈 平




                               经办律师：


                                                 黄鼎足




                          签署日期：        年    月      日