广州集泰化工股份有限公司董事会 关于 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 广州集泰化工股份有限公司(以下简称“本公司”)及董事会全体成员保证信息披露内容 的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关 公告格式规定,将本公司 2019 年 1-6 月募集资金存放与使用情况报告如下: 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准广州集泰化工股份有限公司首次公开发行股票的批 复》(证监许可[2017]1724 号)核准,本公司 2017 年 10 月 19 日于深圳证券交易所向社会公 众公开发行人民币普通股(A 股) 30,000,000.00 股,发行价为 7.47 元/股,募集资金总额为人 民币 224,100,000.00 元。 上述募集资金 224,100,000.00 元扣除保荐及承销费用等相关发行费用(不含税)共 33,755,377.36 元后,募集资金净额人民币 190,344,622.64 元,其中:增加股本人民币 30,000,000.00 元,增加资本公积人民币 160,344,622.64 元。 该次募集资金到账时间为 2017 年 10 月 19 日,本次募集资金到位情况已经天职国际会计 师事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2017 年 10 月 19 日出具天职业字[2017]17706 号验资报 告。 (二)2019 年上半年使用金额及期末余额 截止 2019 年 06 月 30 日,本公司累计使用募集资金人民币 191,035,073.78 元,其中:以前 年度使用 172,462,994.13 元,2019 年 1-6 月使用募集资金 18,572,079.65 元(其中募集资金 累计利息收入及短期理财收益扣除银行手续费支出后的净额 690,451.14 元),均投入募集资金 项目,募集资金专户余额为人民币 0 元。 二、募集资金存放和管理情况 1 (一)募集资金管理制度情况 本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引 第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求制定并修订了 《广州集泰化工股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”),对募集资金实行 专户存储制度,对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督 等进行了规定。该管理制度经本公司 2017 年度第一届董事会第十七次会议审议通过。本公司 已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》中与募集资金管 理相关规定与《管理制度》进行了核对,认为《管理制度》亦符合《深圳证券交易所中小板上 市公司规范运作指引》的要求。 根据《管理制度》要求,本公司董事会批准在中国银行股份有限公司广州开发区分行营业 部开设了账号为“632769300544”募集资金专用账户,仅用于本公司募集资金的存储和使用, 不用作其他用途。 (二)募集资金三方监管协议情况 根据深圳证券交易所及有关规定的要求,本公司及保荐机构中航证券有限公司已于 2017 年 11 月 8 日与中国银行股份有限公司广东省分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管 协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议得到了切实履行。 (三)募集资金专户存储情况 截止 2019 年 06 月 30 日,募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位:人民币元): 存放银行 银行账户账号 存款方式 余额 中国银行股份有限公司广州开发区分行营业部 632769300544 活期 0 合计 0 三、2019 年上半年募集资金的实际使用情况 本公司 2019 年 1-6 月度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件:募集资金使用情 况对照表。 1. 募集资金投资项目资金使用情况 承诺投资项目的承诺投资募集资金总额为 190,344,622.64 元。本报告期集泰化工中性硅 酮密封胶及水性涂料产业化基地项目投入募集资金 18,572,079.65 元(其中募集资金累计利息 收入及短期理财收益扣除银行手续费支出后的净额 690,451.14 元),截至本报告期末累计投入 募集资金 161,035,073.78 元(其中募集资金累计利息收入及短期理财收益扣除银行手续费支 出后的净额 690,451.14 元),截至期末投资进度为 100.43%,项目达到预定可使用状态日期为 2019 年 10 月 25 日。补充流动资金项目本报告期无投入,至期末累计投入金额 30,000,000.00 元,截至期末投资进度为 100.00%。 2 2. 募集资金投资项目增加实施主体和实施地点的情况 根据 2019 年 8 月 14 日公司第二届董事会第八次会议审议通过的《关于调整募集资金投资 项目建设内容、增加实施主体和实施地点的议案》,公司近年来通过全资子公司东洋公司使用 自有资金新增了年产 2 万吨水性涂料产能,目前已经能够满足当前水性涂料的市场需求,因此, 公司将原计划年产 1 万吨的水性涂料的生产线建设予以取消,并新增年产 1.5 万吨中性硅酮密 封胶的生产线。新增年产 1.5 万吨中性硅酮密封胶的生产线由全资子公司从化东洋贸易有限公 司实施,并相应增加实施地点。因此,本次募投项目调整存在新增实施主体和实施地点的情形。 3. 募集资金投资项目先期投入及置换情况 本公司于 2017 年 11 月 21 日召开的第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第八次会 议审议通过,并经公司独立董事发表同意意见,公司使用募集资金置换预先已投入募集资金项 目的自筹资金 74,100,002.34 元。该事项已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)专项审 核,并出具天职业字[2017]18536 号鉴证报告。上述募集资金置换事项已实施完毕。 4. 截至 2019 年 06 月 30 日,本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 5. 截至 2019 年 06 月 30 日,本公司不存在节余募集资金使用情况。 6. 截至 2019 年 06 月 30 日,本公司不存在超募资金使用情况。 7. 尚未使用的募集资金用途及去向: 截至 2019 年 06 月 30 日,募集资金专户余额为 0 元。 8. 截至 2019 年 06 月 30 日,本公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司 2019 年 8 月 14 日第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目 建设内容、增加实施主体和实施地点的议案》。公司根据中性硅酮密封胶和水性涂料市场的市 场前景,以及公司的资金安排,综合水性涂料和中性硅酮密封胶的市场需求和现实产能匹配情 况,在公司资金和资源有限的情况下,对建设内容进行如下调整:1)公司近年来通过全资子 公司东洋公司使用自有资金新增了年产 2 万吨水性涂料产能,目前已经能够满足当前水性涂料 的市场需求,因此,公司将原计划年产 1 万吨的水性涂料的生产线建设予以取消,并新增年产 1.5 万吨中性硅酮密封胶的生产线。新增年产 1.5 万吨中性硅酮密封胶的生产线由全资子公司 从化东洋贸易有限公司(以下简称“东洋公司”)实施,并相应增加实施地点。东洋公司将利 用现有场地和房产建设年产 1.5 万吨中性硅酮密封胶的生产线,并已取得该项目的环评批复文 件。2)扩大了厂房 A 的建筑面积,并空出了厂房 B 的建筑用地以用于未来产能建设。 根据以上募投项目建设内容调整,公司总投资金额和投资结构亦进行相应调整。调整前, 项目总投资为 29,118.01 万元(募集资金投入 16,034.46 万元),其中设备投资为 11,088.95 万元,建筑工程及其他费用投资为 10,528.78 万元,其他费用资金 7,500.27 万元。调整后, 项目总投资为 22,706.03 万元(募集资金投入 16,103.51 万元),其中设备投资 6,594.90 万元, 建筑工程及其他费用 7,821.75 万元,其他费用资金 8,289.38 万元。 3 项目调整后,将形成年产 5.5 万吨中性硅酮密封胶的生产能力。项目达产后预计可实现年 均销售收入 89,740.54 万元,年均净利润 8,464.39 万元(按 15%的所得税率计算),税后内部 收益率为 35.11%,投资回收期为 4.60 年(含建设期)。 截至 2019 年 06 月 30 日,公司募集资金净额 191,035,073.78 元已全部投入至募集资金投资 项目中。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关公 告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况。 募集资金存放、使用、管理及披露均不存在违规情形。本公司对募集资金的投向和进展情况均 如实履行了披露义务。 六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况 本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。 附件:募集资金使用情况对照表 广州集泰化工股份有限公司 2019 年 8 月 14 日 4 附件 广州集泰化工股份有限公司 募集资金使用情况对照表 截止日期:2019 年 06 月 30 日 编制单位:广州集泰化工股份有限公司 金额单位:人民币万元 募集资金总额 19,034.46 本报告期投入 1,857.21 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募 19,103.51 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 集资金总额 是否已变更 截至期末投资进 项目达到预 项目可行性 募集资金承诺 调整后投资总 本报告期投入 截至期末累计 本报告期实现 是否达到预计 承诺投资项目 项目(含部 度(%)(3)= 定可使用状 是否发生重 投资总额 额(1) 金额 投入金额(2) 的效益 效益 分变更) (2)/(1) 态日期 大变化 承诺投资项目 1. 集泰化工中性硅酮密封胶及 2019 年 10 否 16,034.46 16,034.46 1,857.21 16,103.51 100.43 2,802.76 否 否 水性涂料产业化基地项目 月 25 日 2. 补充流动资金 否 3,000.00 3,000.00 3,000.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否 承诺投资项目合计 19,034.46 19,034.46 1,857.21 19,103.51 2,802.76 未达到计划进度或预计收益的 截至 2019 年 6 月 30 日,公司部分募集资金投资项目仍在建设中,未能全部达到预定可使用状态。 情况和原因(分具体项目) 5 项目可行性发生重大变化的情 不适用。 况说明 超募资金的金额、用途及使用进 不适用。 展情况 根据公司董事会审议通过的《关于调整募集资金投资项目建设内容、增加实施主体和实施地点的议案》,公司将原计划年产 1 万吨的水性涂料的生产 募集资金投资项目实施地点变 线建设予以取消,并新增年产 1.5 万吨中性硅酮密封胶的生产线。其中新增年产 1.5 万吨中性硅酮密封胶的生产线由全资子公司从化东洋贸易有限公 更情况 司实施,并相应增加实施地点。 募集资金投资项目实施方式调 不适用。 整情况 本公司于 2017 年 11 月 21 日召开的第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第八次会议审议通过,并经公司独立董事发表同意意见,公司使用募集 募集资金投资项目先期投入及 资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 7,410.00 万元。该事项已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)专项审核,并出具天职业字 置换情况 [2017]18536 号鉴证报告。上述募集资金置换事项已实施完毕。 用闲置募集资金暂时补充流动 不适用。 资金情况 项目实施出现募集资金结余的 金额及原因 不适用。 尚未使用的募集资金用途及去 截至 2019 年 06 月 30 日,募集资金专户余额为 0 元。 向 募集资金使用及披露中存在的 不适用。 问题或其他情况 备注:截至期末集泰化工中性硅酮密封胶及水性涂料产业化基地项目累计投入募集资金 161,035,073.78 元,其中募集资金累计利息收入及短期理财收益 扣除银行手续费支出后的净额为 690,451.14 元。 6