中航证券有限公司

关于广州集泰化工股份有限公司 2019 年定期现场检查报告

                                             被保荐公司名称：广州集泰化工股份有限公司
保荐机构名称：中航证券有限公司
                                             （简称“集泰股份”或“公司”）


保荐代表人姓名：陈静                         联系电话：186-2193-1032


保荐代表人姓名：毛军                         联系电话：134-2621-2395


现场检查人员姓名：毛军、吕宵楠


现场检查对应期间： 2019 年度（“核查期间”）


现场检查时间：2019 年 12 月 18 日-2019 年 12 月 20 日


一、现场检查事项                                             现场检查意见


                                                                              不 适
（一）公司治理                                                 是      否
                                                                               用


现场检查手段：

（1）查阅公司自上市以来的董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、
会议记录、签到表、公告等；

（2）查阅公司章程及各项规章制度，对公司相关人员进行访谈，了解制度执行情况；

（3）与公司相关部门人员进行访谈，并查阅相关凭证，了解公司在人员、资产、财务、机构、
业务等方面是否存在影响独立性的情形。


1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                         √


2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                           √


3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容
                                                               √
等要件是否齐备，会议资料是否保存完整


4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认                 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范
                                                            √
性文件和本所相关业务规则履行职责


6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披
                                                                          √
露义务


7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应
                                                                          √
程序和信息披露义务


8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立            √


9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争              √


（二）内部控制


现场检查手段：

（1）查阅公司内控相关制度，并了解内控运行情况，包括内审部门工作记录等；

（2）查阅审计委员会会议资料，包括会议记录、决议文件等；

（3）查阅公司内部控制评价报告；

（4）查阅公司募集资金专户的银行对账单、明细表等，对募集资金使用情况进行核查。


1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门        √


2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计
                                                            √
部门


3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规                √


4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部
                                                            √
门提交的工作计划和报告等


5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作
                                                            √
进度、质量及发现的重大问题等


6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审
                                                            √
计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等


7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况      √
进行一次审计


8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委
                                                                √
员会提交次一年度内部审计工作计划


9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委
                                                                √
员会提交年度内部审计工作报告


10. 内部审 计部 门是否 至少每 年向审 计委员 会提 交一次 内 部
                                                                √
控制评价报告


11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完
                                                                √
备、合规的内控制度


（三）信息披露


现场检查手段：

（1）查阅公司公开披露的公告文件，核查相关内容是否真实、准确、完整，是否经过相关决
策程序审议；

（2）查阅公司重大内幕信息报告制度及执行情况；

（3）查阅公司投资者关系活动是否准确、完整的记录，并在交易所网站公开披露。


1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                            √


2.公司已披露的内容是否完整                                      √


3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展              √


4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                          √


5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息
                                                                √
披露管理制度的相关规定


6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载              √


（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况


现场检查手段：

（1）核查公司关联方是否发生变化；
（2）查阅公司关于关联交易、对外担保制度及执行情况，核查公司利益是否受到侵害。


1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者
                                                          √
间接占用上市公司资金或者其他资源的制度


2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接
                                                          √
占用上市公司资金或者其他资源的情形


3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务    √


4.关联交易价格是否公允                                    √


5.是否不存在关联交易非关联化的情形                        √


6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                       √


7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务
                                                                           √
等情形


8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的
                                                                           √
审批程序和披露义务


（五）募集资金使用


现场检查手段：

（1）查阅公司募集资金管理制度及募集资金使用的相关三会文件；

（2）查阅公司开设募集资金专户的决议，募集资金三方监管协议；

（3）查阅募集资金专户银行对账单、募集资金明细表，抽查募集资金使用凭证；

（4 了解募集资金使用的具体使用情况，实地查看募集资金投资项目的建设进度。


1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议            √


2.募集资金三方监管协议是否有效执行                        √


3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形            √


4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补
                                                          √
充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更
为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿                      √
还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资


6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益
                                                           √
是否与招股说明书等相符


7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                 √


（六）业绩情况


现场检查手段：

（1）查阅公司披露的季报、半年报资料，了解业绩波动情况；

（2）查阅同行业上市公司的季报、半年报资料，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因
及合理性；

（3）与公司相关人员访谈，了解业绩波动的原因、公司所可能面临的风险及公司的应对措施。


1.业绩是否存在大幅波动的情况                               √


2.业绩大幅波动是否存在合理解释                             √


3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常         √


（七）公司及股东承诺履行情况


现场检查手段：

（1）查阅公司及相关股东的承诺函及执行情况；

（2）查阅公司定期报告和临时公告，核查公司是否如实披露公司及相关股东的承诺履行情况。


1.公司是否完全履行了相关承诺                               √


2.公司股东是否完全履行了相关承诺                           √


（八）其他重要事项


现场检查手段：

（1）查阅公司利润分配政策及实施情况，核查公司是否按要求进行现金分红，是否履行相关
决策程序，并如实披露；

（2）查阅公司大额资金往来凭证及相关交易合同，了解交易背景是否真实、合理；

（3）与相关人员访谈，了解公司经营环境及相关风险，以及公司应对措施。


1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                  √


2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                                  √


3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因            √


4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者
                                                          √
风险


5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险              √


6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关
                                                                            √
要求予以整改


二、现场检查发现的问题及说明


无。
   （本页无正文，为《中航证券有限公司关于广州集泰化工股份有限公司 2019
年定期现场检查报告》之签字盖章页）




     保荐代表人：

                        陈 静                         毛 军




                                                     中航证券有限公司


                                                       年     月   日