广州集泰化工股份有限公司独立董事

   关于公司第二届董事会第十三次会议相关事项之独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股

票上市规则》、《广州集泰化工股份有限公司独立董事工作制度》等相关规章制度
的有关规定，作为广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
对公司第二届董事会第十三次会议审议相关事项进行了认真审阅与核查，基于独
立判断立场，现就有关情况发表如下独立意见：

    一、关于控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，在认真审阅相关资料
后，对公司 2019 年度的关联方资金占用情况和对外担保情况进行了核查和监督，
基于个人客观、独立判断的立场，现将有关情况说明如下：

    1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营
性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前
期间发生延续至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司
资产与财务充分独立，公司及全体股东利益得到切实保障；

    2、2019 年度，公司能够严格控制对外担保风险，不存在为本公司的股东、
股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保的情形，也不存在以前年度发生并累积至 2019 年 12 月 31 日的对外

担保情况。

    综上，2019 年，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
等规定，公司不存在违规对外提供担保之情形。不存在违反《关于规范上市公司

对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）、《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）规定的情
形。

    二、对《关于公司会计政策变更的议案》的独立意见
    我们对《关于公司会计政策变更的议案》进行了认真审核，认为本次会计政
策的变更是根据财政部最新颁布及修订的相关准则进行的合理变更，符合《企业
会计准则》及相关规定。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公

司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意本次会计政策的变更。

    三、对《关于计提资产减值准备的议案》的独立意见

    我们对《关于计提资产减值准备的议案》进行了认真审核。我们认为，本次

计提资产减值准备的决策程序合法合规、依据充分，符合《企业会计准则》等相
关规定，体现了谨慎性原则，且更加公允的反映了公司的财务状况和经营成果，
没有损害公司及中小股东利益。

    因此，我们同意本次计提资产减值准备的事宜。

    四、对《关于﹤关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告﹥的议案》
的独立意见

    我们对《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了认真审核。
我们认为，公司编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》内容真
实、准确、完整地反映了公司 2019 年度募集资金存放与使用情况，不存在任何

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2019 年度公司募集资金的存放与使用情况
符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，
不存在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规的情形。

    因此，我们同意本报告。

    五、对《关于﹤关于公司内部控制自我评价报告﹥的议案》的独立意见

    经核查，公司严格按照各项内部控制制度的规定进行，公司对关联交易、对
外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等的内部控制严格、充分、有效，
保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。

    我们认为董事会编制的《关于公司内部控制自我评价报告》全面、客观、真
实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，同意公司董事会编制的
《关于公司内部控制自我评价报告》。

    六、对《关于﹤2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案﹥的议案》
的独立意见

    通过对公司《2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案﹥的议案》的

认真审查，我们认为该利润分配方案符合《公司法》和中国证监会关于上市公司
现金分红的相关规定，同时符合《公司章程》和公司《未来三年（2018 年-2020
年）股东分红回报规划》的相关规定。

    我们认为该利润分配方案是在 2019 年经营业绩的基础上制定的，兼顾了投
资者的利益和公司持续发展的资金需求，不存在损害公司、股东尤其是中小投资
者合法权益的情形。

    我们同意该利润分配方案，并同意将该预案提交公司 2019 年度股东大会审
议。

    七、对《关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案》的独立意见

    天职国际具有证券、期货业务相关资格，其执业人员具备专业胜任能力，具
有上市公司审计业务的资格和业务能力，出具的各项专业报告客观、公正，能够
满足公司年度审计工作需要，公司续聘审计机构的程序合法有效，不存在损害上

市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司续聘
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，并同意将
该议案提交公司 2019 年度股东大会审议。

    八、对《关于公司 2020 年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）的议案》的
独立意见

    我们认真审阅了公司《关于公司 2020 年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）

的议案》，我们对公司董事、高级管理人员 2019 年度履职情况表示肯定，我们认
为该方案充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发展阶段，可
以充分调动董事和高级管理人员的工作积极性，有利于公司的稳定经营和发展。

    我们同意将该议案提交公司 2019 年度股东大会审议。
    九、对《关于<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的
独立意见

    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务
备忘录第 4 号——股权激励》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性
文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的
情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情

形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的情形。该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司
《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要所规定的激励对象范围，其作

为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3、《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的的内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象

限制性股票的授予安排（包括有效期、授予日、禁售期）及解锁安排（包括授予
额度、授予日期、授予条件、授予价格、锁定期、解除限售期、解除限售条件等
事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利
益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    5、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建
立和完善公司高级管理人员激励约束机制，有效调动管理团队和核心骨干人员的
积极性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战
略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东
的利益的情形。
    6、本次股权激励计划的激励对象包括董事，公司董事会审议本次股权激励
计划的相关议案时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避。

    综上所述，我们一致同意公司实施本次股权激励计划。

    十、关于《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见

    公司股权激励计划考核指标根据公司、激励对象两个层面的考核结果共同确
定。

    公司层面业绩考核指标经过合理预测并兼顾市场情况以及本激励计划的激
励作用，采用营业收入增长作为公司层面业绩考核指标，营业收入指标是企业盈
利的来源，以该指标作为考核指标可以激发公司被激励对象的积极性，进而带动
公司整体盈利水平的上升，能够树立较好的资本市场形象。根据业绩指标的设定，

2020 年营业收入不低于 11.5 亿，2020-2021 年累计营业收入不低于 25 亿。上述
业绩考核指标充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来
的发展战略等因素的综合影响，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升
公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，
为股东带来更高效、更持久的回报。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。因此，我们同意公司的股权激励计划考核方案。




    （以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为《广州集泰化工股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会
第十三次会议相关事项之独立意见》签字页）




    独立董事：

                 罗绍德               涂伟萍                谢晓尧




                                                      2020 年 3 月 30 日