兰州庄园牧场股份有限公司章程
（首次公开发行 A 股股票并上市后适用）
2017 年 6 月 16 日经 2016 年年度股东大会通过
目录
第一章 总则........................................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................................... 3
第三章 股份、股份转让和注册资本 ................................................................................................... 3
第四章 减资和购回股份 ....................................................................................................................... 8
第五章 购买公司股份的财务资助 ..................................................................................................... 10
第六章 股票和股东名册 ..................................................................................................................... 11
第七章 股东的权利和义务 ................................................................................................................. 16
第八章 股东大会................................................................................................................................. 19
第九章 类别股东表决的特别程序 ..................................................................................................... 28
第十章 董事会..................................................................................................................................... 30
第十一章 公司董事会秘书 ................................................................................................................. 37
第十二章 公司秘书............................................................................................................................. 39
第十三章 公司总经理 ......................................................................................................................... 39
第十四章 监事会................................................................................................................................. 40
第十五章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ..................................... 42
第十六章 财务会计制度与利润分配 ................................................................................................. 48
第十七章 会计师事务所的聘任 ......................................................................................................... 50
第十八章 保险..................................................................................................................................... 53
第十九章 劳动制度............................................................................................................................. 53
第二十章 工会组织............................................................................................................................. 53
第二十一章 公司的合并与分立 ......................................................................................................... 53
第二十二章 公司章程的修订程序 ..................................................................................................... 56
第二十三章 争议解决规则 ................................................................................................................. 56
第二十四章 通知................................................................................................................................. 57
第二十五章 附则................................................................................................................................. 58
兰州庄园牧场股份有限公司章程
第一章 总则
必备条款 1
第一条 为维护兰州庄园牧场股份有限公司（简称“公司”）、股东及债权人的合法
章程指引 1
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、 主 板 上 市 规 则
19A.53
《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外
募集股份及上市的特别规定》（简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备
条款》（简称“《必备条款》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改意见
的函》（简称“《补充修改意见函》”）、《上市公司章程指引（2014 年修订）》（简
称“《章程指引》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。
必备条款 1
第二条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定由兰州庄园乳
章程指引 2
主板上市规则附
业有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，在兰州市工商行政管理局注册登记。
录 13D 第 1 节(a)
公司的发起人为：马红富、兰州庄园投资有限公司（简称“庄园投资”）、甘肃福 除非另有注明，
以下凡提及必备
牛投资有限公司（简称“福牛投资”）、重庆富坤创业投资中心（有限合伙）（简称“重 条款及补充意见
函均视为同时提
庆富坤”）、甘肃财鼎投资有限公司（简称“财鼎投资”）、胡开盛、郑嘉铭、甘肃财 及主板上市规则
附录 13D 第一节
成投资有限公司（简称“财成投资”）、上海容银投资有限公司（简称“上海容银”）。 (a)。
必备条款 2
第三条 公司注册中文名称：兰州庄园牧场股份有限公司
章程指引 4
公司英文名称：Lanzhou Zhuangyuan Pasture Co.,Ltd.
必备条款 3
第四条 公司住所：甘肃省兰州市榆中县三角城乡三角城村。
章程指引 5
邮政编码：730020
电话：0931-8406966
传真：0931-8407288
必备条款 4
第五条 公司董事长是公司的法定代表人。
章程指引 8
必备条款 5
第六条 公司存续期限为 50 年。
章程指引 7
章程指引 9
公司是独立的企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，依法享有民事权利，
承担民事责任。
公司全部资产分为等额股份，公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
6-4-1
兰州庄园牧场股份有限公司章程
必备条款 6
第七条 本章程在经公司股东大会以特别决议审议通过后，并在公司取得中国证监会
章程指引 10
等审批机构核准并完成 A 股发行上市后生效实施。
自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股
东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
必备条款 7
第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束
章程指引 10
章程指引 11
力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
在不违反本章程第二百二十三条规定的前提下，股东可以依据本章程起诉公司；公
司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据
本章程起诉其他股东；公司股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。
前款所称起诉包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
前款及本章程所称其他高级管理人员包括副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第九条 公司根据业务发展需要，经有关政府机关批准，可在境外及香港特别行政区
（简称“香港”）、澳门特别行政区（简称“澳门”）、台湾地区设立子公司或设立分
公司、代表处、办事处等分支机构。
公司法 15
第十条 公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企
必备条款 8
公司法 18
业的债务承担连带责任的出资人。
第十一条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护
职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工
的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。
公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公
司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第十二条 公司根据中国法律、法规和有关行政规章制定公司的劳动管理、人事管理、
工资福利和社会保险等制度。
公司对各级管理人员实行聘任制，对普通员工实行合同制。公司可自主决定人员配
置，并有权自行招聘和依据法律法规和合同的规定辞退管理人员及员工。
6-4-2
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公司有权依据自身的经济效益，并在有关行政规章规定的范围内自主决定公司各级
管理人员及各类员工的工资性收入和福利待遇。
第二章 经营宗旨和范围
必备条款 9
第十三条 公司的经营宗旨是：引进国际先进技术设备、工艺及优良的奶牛，生产各
章程指引 12
种优质的乳制品，发挥公司经营的最大潜能，调动公司职工最大积极性，不断提升产品
竞争力，获得最满意的经济效益，为公司股东谋求较高的经济回报，为员工增加收益，
使公司不断发展壮大。
必备条款 10
第十四条 公司的经营范围以工商行政管理机关核准的项目为准。
章程指引 13
公司的经营范围包括：乳制品、乳酸饮料、冷饮生产、加工、销售；奶牛养殖；生
物技术的研究与开发；饲料收购。
第十五条 公司经股东大会审议通过，并经有关主管部门批准及在兰州市工商行政管
理局变更登记后，可以变更其经营范围，并依法修改公司章程。
第三章 股份、股份转让和注册资本
必备条款 11
第十六条 公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，经国务院授权的公司审批
主板上市规则附
录 3 第九节
部门批准，可以设置其他种类的股份。
必备条款 12
第十七条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面
章程指引 14
章程指引 16
值人民币 1 元（除非另有说明，本章程所称元均为人民币元）。
前款所称人民币，是指中国的法定货币。
章程指引 15
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
必备条款 13
第十九条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股
票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国投资人和香港、澳门、台湾地区
6-4-3
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的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境
内的投资人。
必备条款 14
第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。内资股在境
主板上市规则附
录3第9节
内上市的，称为境内上市内资股（A 股）。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，
称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股（其中在香港上市的也称“H
股”）。内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，拥有相同的义务和权利。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以
外的其他国家或地区的法定货币。
必备条款 15
第二十一条 公司（原兰州庄园乳业有限责任公司）以截止 2010 年 12 月 31 日经审
章程指引 19
计的净资产按一定比例折股整体变更设立。公司成立时向发起人发行 9,398 万股，均为普
通股，各发起人持股数量和持股比例如下：
序号 发起人姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 马红富 3,219.74 34.2599
2 庄园投资 3,089.47 32.8737
3 福牛投资 1,500 15.9608
4 重庆富坤 699 7.4377
5 财鼎投资 279.6 2.9750
6 胡开盛 190.79 2.0301
7 郑嘉铭 139.8 1.4876
8 财成投资 139.8 1.4876
9 上海容银 139.8 1.4876
合计 9,398 100
2015 年 10 月 15 日，公司完成全球首次公开发行并在港交所上市，发行数量 3,513
万股，募集资金 1.477 亿港元，公司注册资本增加至 14,050 万元。各股东的持股数量和
持股比例如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 马红富 3,219.74 22.92
2 庄园投资 3,089.47 22.99
3 福牛投资 1,500.00 10.68
4 重庆富坤 699.00 4.98
天津创东方富弘股权投资
5 284.75 2.03
基金合伙企业（有限合伙）
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深圳市创东方富凯投资企
6 284.75 2.03
业（有限合伙）
7 上海容银 282.18 2.00
8 财鼎投资 279.60 1.99
天津久丰股权投资基金合
9 142.38 1.01
伙企业（有限合伙）
10 华人创新集团有限公司 142.38 1.01
11 财成投资 139.80 1.00
12 胡开盛 190.79 1.36
13 黄长荣 142.38 1.01
14 郑嘉铭 139.80 1.00
15 H 股股东 3,513 25.00
总计 10,537 100
必备条款 16
第二十二条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司股份共向发起人发行普通股
章程指引 19
9,398 万股，占公司可发行的普通股总数的百分之八十九；向其他内资股股东发行普通股
1,139 万股，占公司可发行的普通股总数的百分之十一。
主板上市规则附
第二十三条 公司于 2015 年 10 月 15 日，发行 3,513 万股境外上市外资股。
录3第9节
公司于 2017 年 9 月 29 日，经中国证监会证监许可〔2017〕1779 号文件核准，公司
公开发行 4,684 万股 A 股。
第二十四条 在上述境外上市外资股发行完成后，于上市日公司股本结构为:普通股
14,050 万股，其中发起人合计持有 9,398 万股，其他内资股股东持有 1,139 万股，境外上
市外资股股东持有 3,513 万股。
此次发行 A 股后，公司的股本结构为:普通股 18,734 万股，其中 A 股 15,221 万股，
占发行后公司总股本的 81.25%;H 股 3,513 万股，占发行后公司总股本的 18.75%。公司的
股权结构如下:
序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例（%）
1 马红富 32,197,421 17.19
2 兰州庄园投资有限公司 30,894,700 16.49
3 甘肃福牛投资有限公司 15,000,000 8.01
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兰州庄园牧场股份有限公司章程
4 重庆富坤创业投资中心（有限合伙） 6,990,000 3.73
天津创东方富弘股权投资基金合伙企业（有限
5 2,847,500 1.52
合伙）
6 深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙） 2,847,500 1.52
7 上海容银投资有限公司 2,821,750 1.51
8 甘肃财鼎投资有限公司 2,796,000 1.49
9 胡开盛 1,907,900 1.02
10 天津久丰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,423,750 0.76
11 华人创新集团有限公司 1,423,750 0.76
12 太阳雨控股集团有限公司 1,423,750 0.76
13 章健 1,398,000 0.75
14 郑嘉铭 1,398,000 0.75
15 A 股股东 46,840,000 25.00
16 H 股股东 35,130,000 18.75
必备条款 17 主板
第二十五条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计
上市规则附录
13D 第 1 节（f）
划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
（ii）
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券主
管机构批准之日起十五个月内分别实施。
必备条款 18
第二十六条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股
的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也
可以分次发行。
必备条款 19
第二十七条 经国务院证券主管机构批准的公司可发行的 4,684 万股 A 股发行完成后，
公司的注册资本为人民币 18,734 万元。
必备条款 20
第二十八条 公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加资
章程指引 21
6-4-6
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本。
公司增加资本可以采取下列方式：
（一）向非特定投资人募集新股；
（二）向特定投资人和／或现有股东配售新股；
（三）向现有股东派送新股；
（四）以公积金转增股本；或
（五）法律、行政法规许可的其他方式及国务院证券主管机构批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定
的程序办理。
增加或减少注册资本后，公司须向公司原工商行政管理机关办理变更登记并作出公
告。
必备条款 21
第二十九条 除法律、行政法规及香港联交所另有规定外，公司股份可以自由转让，
章程指引 26
主板上市规则第
并不附带任何留置权。
19A.46 条及附录
3 第 1 节（2）
章程指引 27
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
章程指引 28
第三十一条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司
股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的公司股份。
章程指引 29
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，
主板上市规则第
19A.46 条及附录
将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得
3 第 1 节（2）
收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。若此款转让限制涉及 H 股，则需经香
港联交所批准。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，
卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉
6-4-7
兰州庄园牧场股份有限公司章程
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 减资和购回股份
必备条款 22
第三十三条 公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其
章程指引 22
他有关规定和本章程规定的程序办理。
必备条款 23
第三十四条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
章程指引 176
主板上市规则第
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司
19A.46 条及附录
3 第 7 节（1）
股票上市地证券交易所认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
必备条款 24
第三十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、法规、部门规章和本章程的规定，
章程指引 23
依法定程序收购本公司的股份：
（一）为减少公司注册资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；及
（五）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
必备条款 25
第三十六条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；或
（四）相关监管部门认可的其他方式。
必备条款 26
第三十七条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本
主板上市规则附
录 3 第 8 节(1),
章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式
（2）条
6-4-8
兰州庄园牧场股份有限公司章程
已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股
份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其价格不得超过
某一最高价格限定；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。
必备条款 25
第三十八条 公司因本章程第三十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第三十五条规定收购本公司股份后，属第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或注销。
公司依照本章程第三十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当
一年内转让给职工。
必备条款 27
第三十九条 公司因收购股份而注销该部分股份的，应向原公司登记机关申请办理注
册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
必备条款 28
第四十条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列
规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为
购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账
面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；
（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购
回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的
旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上
的金额（包括发行新股的溢价金额）。
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
6-4-9
兰州庄园牧场股份有限公司章程
（1）取得购回其股份的购回权；
（2）变更购回其股份的合同；
（3）解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配
的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积
金账户）中。
第五章 购买公司股份的财务资助
必备条款 29
第四十一条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买
章程指引 20
公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接
或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的
义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第四十三条所述的情形。
必备条款 30
第四十二条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿
（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事
方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；及
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，
以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是
否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方
式改变了其财务状况而承担的义务。
必备条款 31
第四十三条 下列行为不视为本章第四十一条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要
6-4-10
兰州庄园牧场股份有限公司章程
目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司
的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即
使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第六章 股票和股东名册
必备条款 32
第四十四条 公司股票采用记名式。
主板上市规则附
录 3 第 1(1)条
公司股票应当载明的事项，除《公司法》和《特别规定》规定之外，还应当包括公
主板上市规则
19A.52
司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
在 H 股在香港联交所上市的期间，公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券的
一切所有权文件（包括 H 股股票）包括以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，
拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有
人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下声明：
（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合
《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。
（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总经理及其他高级管理
人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、总经理及其他高级管理人员行事的公司
亦与每名股东同意，将因公司章程而产生之一切争议及索赔，或因《公司法》及其他中
国有关法律、行政法所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，
须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开
聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决。
（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让。
（四）股份购买人授权公司代其与每名董事、总经理与其他高级管理人员订立合约，
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兰州庄园牧场股份有限公司章程
由该等董事、总经理及其他高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽
之责任。
必备条款 33
第四十五条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理
补充修改意见的
函一
人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形
主板上市规则附
录 3 第 2（1）条
式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其
他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
在本公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用本公司股票上市地证券监管机构的
另行规定。
必备条款 34
第四十六条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
章程指引 30
主板上市规则附
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
录 3 第 1 节(3)条
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；及
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程的规定存放于上市地的境外
上市外资股股东名册。
当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同持有
人，但必须受以下条款限制：
（一）公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有
金额的责任；
（三）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对
有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为
恰当之有关股东的死亡证明文件；及
（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从
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公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，而任何送达前述人士的通知应被视为已送
达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委
派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东所作出的表决，不论是亲自或
由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就此而言，股东的优先次序
须按本公司股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定。
必备条款 35
第四十七条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协
补充修改意见的
函二
议，将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上
主板上市规则附
录 13D 第 1 节（b）
市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机
构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
必备条款 36
第四十八条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本条（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；及
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
必备条款 37
第四十九条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转
让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
补充修改意见的
第五十条 所有已缴付全部款额的在香港上市的境外上市外资股皆可根据本章程自
函十二
主板上市规则附
由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任
录 3 第 1（1）、
1（2）条
何理由：
主板上市规则附
（一）已向公司缴付港币五元费用（以每份转让文据计），或于当时经香港联交所 录 3 第 1（3）条
规定的最高费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有
权的文件；
（二）转让文据只涉及香港上市的境外上市外资股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
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（四）有关的股票及其他董事会合理要求的证明转让人有权转让股份的证据已经提
交；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；
（六）有关股份并无附带任何公司的留置权；
（七）任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其它法律上无行为能力的人
士。
若公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内，给转让人
和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
主板上市规则附
第五十一条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或
录 3 第 2(1)条
任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格
式或过户表格）；可以只用人手签署转让文据，或（如出让方或受让方为公司）盖上公
司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所
（简称“认可结算所”）或其代理人，转让表格可用人手签署或机印形式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会指定的地址。
必备条款 38
第五十二条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不
得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。本条不适用于公司按照本章程第二十
八条发行新股本时所发生的股东名册的变更登记。
必备条款 39
第五十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，
章程指引 31
应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。
必备条款 40
第五十四条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，
或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股
东名册。
必备条款 41
第五十五条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股
主板上市规则附
录 3 第 7（1）条
东名册上的人，如果其股票（简称“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（简称
“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正
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本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符
合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。
公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，
以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记
为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新
股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提
交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公
告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的
公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司未收
到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发
事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未
提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
必备条款 42
第五十六条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或
者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股
东名册中删除。
必备条款 43
第五十七条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔
偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
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第七章 股东的权利和义务
必备条款 44
第五十八条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的
章程指引 30
主板上市规则附
人。
录3第9节
主板上市规则附
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
录 3 第 12 节
享有同等权利，承担同种义务。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中
享有同等权利。
法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人的代理人代表其行使权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其权益而行使任何权
力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。
必备条款 45
第五十九条 公司普通股股东享有下列权利：
章程指引 32
主板上市规则附
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
录3第9节
主板上市规则第
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；
19A50 节
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； 章程指引 33
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让股份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
1、在缴付成本费用后得到本章程；
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
（1）所有股东的名册；
（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：
a、现在及以前的姓名、别名；
b、主要地址（住所）；
c、国籍；
d、专职及其他全部兼职的职业、职务；
e、身份证明文件及其号码。
（3）公司股本状况；
（4）公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事会报告；
（5）公司的特别决议；
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（6）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和
最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
（7）已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案的最近一期的年检报告副本；
及
（8）股东大会的会议记录。
公司须将以上（1）、（3）至（7）的文件及任何其他适用文件按上市规则的要求备
置于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅。
股东提出查阅上述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件，公司核实股东身份后按照股东要求予以提供。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
章程指引 34
第六十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求法院认定
无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议之日起六十日内，请求法院撤销。
章程指引 35
第六十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东
有权书面请求监事会向法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向法院提起诉讼。
章程指引 36
第六十二条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向法院提起诉讼。
必备条款 46
第六十三条 公司普通股股东承担下列义务：
章程指引 37
6-4-17
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（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）以其认购的股份为限对公司承担责任；
（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
必备条款 47
第六十四条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的
章程指引 39
义务外，控股股东（根据以下条款的定义）在行使其股东的权力时，不得因行使其表决
权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但
不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但
不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。违反本规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
必备条款 48
第六十五条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
章程指引 192
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
6-4-18
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（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之
三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百
分之三十）的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书
面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目
的的行为。
第八章 股东大会
必备条款 49
第六十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
必备条款 50
第六十七条 股东大会行使下列职权：
章程指引 40
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司发行债券或其他证券及上市方案作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准法律、法规和本章程规定需要股东大会审批的担保事项；
（十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
6-4-19
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（十五）审议批准股权激励计划；
（十六）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；
（十七）法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
对于法律、行政法规及上市地上市规则和本章程规定应当由股东大会决定的事项，
必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、
合理的情况下，对于与决议事项有关的，无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体
事项，股东大会可以在法律法规和本章程允许的范围内授权董事会在股东大会授权的范
围内作出决定。
必备条款 51
第六十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会事前批准，公司不得与董
章程指引 81
事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
必备条款 52
第六十九条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东
章程指引 42
章程指引 43
年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三分之二
时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之
十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；
（五）二分之一（含二分之一）以上独立董事提出召开时；或
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构
和公司股票挂牌的证券交易所，说明原因并公告。
两名以上独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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兰州庄园牧场股份有限公司章程
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
章程指引 44
第七十条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通知的其他具
体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
必备条款 53
第七十一条 公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议
拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当
于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。
计算发出通知的时间，不应包括开会日及发出通知日。
就本条发出的通知，其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务
机关投邮之日。
必备条款 54
第七十二条 公司召开股东大会，持有公司有表决权的股份总数百分之三以上（含百
章程指引 53
章程指引 52
分之三）的股东，有权以书面形式向公司提出临时提案，公司应当将临时提案中属股东
大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
股东提出临时议案应当符合下列条件：
（一）内容不违背法律、法规规定，并且属公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；及
（三）在股东大会召开十日前提出且以书面形式提交或送达大会召集人。
必备条款 55
第七十三条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的
主板上市规则附
录 3 第 7(1)条
股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公
司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当
在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，
公司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
必备条款 56
第七十四条 股东会议的通知应当符合下列要求：
章程指引 55
（一）以书面形式作出；
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（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此
原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提
供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；
（六）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害
关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理
和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区
别；
（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股
东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；及
（十）会务常设连络人姓名，电话号码。
必备条款 57
第七十五条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送
主板上市规则附
录 3 第 7(1)条
出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，
股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五
十日的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视
为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
必备条款 58
第七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
章程指引 169
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
必备条款 59
第七十七条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该
章程指引 59
人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委
托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
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（三）除适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外，以举手或者投票方
式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行
使表决权。
如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东
可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或者任何类别股东会议上担任其
代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所
涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表
认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的
证据证实其获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。
必备条款 60
第七十八条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委
章程指引 61
托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代
理人签署。该等委托书应载明股东代理人所代表的股份数额，如果委托数人为股东代理
人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。
必备条款 61
第七十九条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十
章程指引 63
四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东会议。
公司有权要求代表股东出席股东大会的代理人出示其身份证明。
法人股东如果委派其代表出席会议，公司有权要求该代表出示身份证明和该法人股
东的董事会或者其他权力机构委派该代表的决议或授权书副本（认可结算所或其代理人
除外）。
必备条款 62
第八十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让
股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的
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兰州庄园牧场股份有限公司章程
事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思
表决。
必备条款 63
第八十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授
权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，
由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
必备条款 66
第八十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，除
有正当理由外，其他高级管理人员应当列席会议。
章程指引 71
第八十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
必备条款 64
第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
章程指引 75
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
必备条款 65
第八十五条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的
章程指引 78
主板上市规则附
股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
录 3 第 14 节
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数。
根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，凡任何股东须就某决议
事项放弃表决权、或限制其任何股东只能投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违
反此项规定或限制的情况，则由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
必备条款 66
第八十六条 除根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外，股东大会
以举手方式进行表决，除非（在宣布举手表决以前或以后）下述人士要求以投票方式表
决；
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（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之
十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外或有人按照前述规定
提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载
在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或
者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
必备条款 67
第八十七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即
进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以
继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
必备条款 68
第八十八条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理
人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
公司法 106
第八十九条 股东大会选举董事时，若有两个以上的候选名额，股东（包括股东代理
人）所持的每一股份都拥有与应选名额数相等的表决权，其既可以把所有表决权集中选
举一人，也可分散选举数人，但应就表决权的分配作出说明。
必备条款 69
第九十条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一
票。
必备条款 70
第九十一条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
章程指引 76
主板上市规则附
（一）董事会和监事会的工作报告；
录 3 第 4(3)条
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会成员和股东代表监事的选举、罢免，及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；及
（六）除法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规则规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
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必备条款 71
第九十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
章程指引 77
（一）公司增、减股本、回购本公司股份和发行任何种类股票、认股证和其他类似
证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算、变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三
十的；
（六）股权激励计划；及
（七）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
必备条款 72
第九十三条 股东或监事会要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列
章程指引 48
章程指引 70
程序办理：
（一）单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百
分之十）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，
提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前
述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书
面要求日计算，并由提出该要求的股东向公司提供持股数书面证明文件。
（二）董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
（三）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出
该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可
能与董事会召集股东会议的程序相同。
（四）董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
（五）监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
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通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
（六）监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和
主持。
（七）股东或监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其
所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
（八）在股东大会上，除涉及公司商业秘密不能公开外，董事会和监事会应当对股
东的质询和建议做出答复或说明。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所备案。监事会和召集股东应在发出股东大会通知时及时
发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会机构和证券交易所备案。除前述两
款规定外，若公司内资股股票上市的证券交易所的上市规则及有关适用规定对公司向内
资股股东发出股东大会通知另有规定的，应适用该等规定。
必备条款 73
第九十四条 股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长无法出席会议的，应当
由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，董事会可
以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的
股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的
持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
必备条款 74
第九十五条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应
当在会上宣布和载入会议记录。
必备条款 75
第九十六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
章程指引 90
点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果
有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
必备条款 76
第九十七条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
章程指引 73
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。上述
会议记录、签名薄及委托书，十年内不得销毁。
必备条款 77
第九十八条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索
章程指引 33
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取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。
第九章 类别股东表决的特别程序
必备条款 78
第九十九条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
主板上市规则附
录 3 第 10 节
类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。
如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。
如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股
份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。
必备条款 79
第一百条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和
经受影响的类别股东在按第一百零二至第一百零六条另行召集的股东会议上通过，方可
进行。
必备条款 80
第一百〇一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或
者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部
或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得
财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转
让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；及
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（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
必备条款 81
第一百〇二条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第
一百零一条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表
决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第三十五条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或
者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指
本章程第六十五条所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第三十六条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股
份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例
承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
必备条款 82
第一百〇三条 类别股东会的决议，应当经根据第一百零四条由出席类别股东会议的
有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
必备条款 83
第一百〇四条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，
将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议
的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决
权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应
当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通
知，公司可以召开类别股东会议。
必备条款 84
第一百〇五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举
行程序的条款适用于类别股东会议。
必备条款 85
第一百〇六条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同
主板上市规则附
录 13D 第 1 节（f）
类别股东。
（i）及（ii）
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
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（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、
境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行
在外股份的百分之二十的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券主管机构批
准之日起十五个月内完成的；或
（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境
外投资人，并在境外证券交易所上市交易的。
第十章 董事会
第一节 董事
必备条款 86
第一百〇七条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会
关于进一步促进
境外上市公司规
设董事长一名，副董事长一名。
范运作和深化改
革的意见 6
董事会成员中，外部董事占董事会人数的二分之一以上（含本数）(独立于公司股东
主板上市规则第
且不在公司内部任职的董事，下同)，且董事会成员中应当包括不少于三分之一、且不少 3.10 条、第 3.10A
条
于三名的独立非执行董事，其中至少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或
具备适当的会计或相关的财务管理专长。外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以
履行其职责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息资料。
公司董事负有诚信义务，应当勤勉尽责。董事应当以认真负责的态度出席董事会，
对所议事项表达明确的意见。凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议，即使每一位
董事都以不同方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。董事会的决议违反法
律、行政法规和公司章程，投赞成票的董事应承担直接责任；对经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出
席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确
投反对票的董事，也不得免除责任。董事会要对会议所议事项及决议进行完整记录。
必备条款 87
第一百〇八条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。
章程指引 111
主板上市规则附
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
录 3 第 4（2）、
（3）条
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
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的规定，履行董事职务。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，
可以连选连任。但相关法律、法规、本章程及公司股票上市地的上市规则另有规定的除
外。
由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任
职至公司的下届股东周年大会为止，并于其时有资格重选连任。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何
任期未届满的董事（包括董事、总经理或其他执行董事）罢免，但依据任何合同可提出
的索偿要求不受此影响。
董事无须持有公司股份。
主板上市规则附
第一百〇九条 有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的书面通知，应
录 3 第 4（4）、
（5）条
当不早于股东大会会议通告派发后当日及不迟于会议举行日期之前七天发给公司。有关
之提名及接受提名期限应不少于七天。
章程指引 100
第一百一十条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应当在下任董
事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举
董事填补因董事辞职产生的空缺。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
章程指引 101
第一百一十一条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
章程指引 102
第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
章程指引 103
第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
章程指引 99
第一百一十四条 任职尚未届满的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，承担赔
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偿责任。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其它董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会可以建议股东大会予以撤换。
第二节 独立董事
主板上市规则附
第一百一十五条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事以外的
录十四 A.4.3 条
其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事每届任期三年，可连选连任，但最多不得超过六年，但相关法律、法规及
公司股票上市的交易所的上市规则另有规定的除外。
《关于在上市公
第一百一十六条 独立董事应当具备下列基本条件：
司建立独立董事
制度的指导意
（一）根据法律、行政法规、公司股票上市的交易所的上市规则及其他有关规定，
见》第 2 条
具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备公司股票上市地交易所上市规则规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。
独立非执行董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立非执行董事职责的情
形，由此造成公司独立非执行董事达不到本章程要求的人数时，公司应按规定补足独立
非执行董事人数。
《关于在上市公
第一百一十七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司股票
司建立独立董事
制度的指导意
上市的交易所的上市规则及本章程赋予的职权外，还具有以下特别职权：
见》第 5 条
（一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）经全体独立董事同意，独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项
进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
除以上第（四）项以外，独立董事行使上述职权应当获得全体独立董事的二分之一
以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
6-4-32
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《关于在上市公
第一百一十八条 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司
司建立独立董事
制度的指导意
应将其作为特别披露事项予以披露。
见》第 4 条
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会可以提请股东大会予以撤换。
第一百一十九条 有关独立董事制度，本节未作出规定的，根据相关法律、法规、规
章及公司股票上市的交易所的上市规则的有关规定办理。
第三节 董事会
必备条款 88
第一百二十条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
章程指引 105
章程指引 107
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
章程指引 108
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置，决定公司的分公司及其他分支机构的设立或
者撤销；
（九）聘任或者解聘总经理及其报酬事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；
（十）聘任或者解聘公司董事会秘书，聘任或者解聘董事会各专门委员会主任；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程修改方案；
（十三）制订公司的股权激励计划方案；
（十四）决定董事会专门委员会的设置；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理或受总经理委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作
汇报，批准总经理工作报告；
6-4-33
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（十八）本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项；
（十九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财、关联交易等事项；
（二十）法律、法规、公司股票上市的交易所的上市规则所规定的及股东大会和本
章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）及（十二）项必须由三分
之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。董事会应遵照国家
法律、行政法规、本章程及股东决议履行职责。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东
大会作出说明。
第一百二十一条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委
员会四个专门委员会，在董事会领导下，协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建
议或咨询意见，其人员组成与议事规则由董事会另行议定。
第一百二十二条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照本章程规定，由股
东大会或董事会决议。但是，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东
大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项
的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司建立严格的对外担保的内控制度。全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产
生的债务风险。
公司对外担保，应采取由对方提供反担保等风险防范措施。反担保的提供方应具有
实际承担能力。
对违反相关法律、法规、规章及本章程规定提供对外担保给公司造成损失，负有责
任的董事应承担连带责任。
必备条款 89
第一百二十三条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项
处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议
的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前
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不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产
提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
必备条款 90
第一百二十四条 董事长行使下列职权：
章程指引 112
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况并听取相关汇报；
（三）督促、组织制定董事会运作的各项规章制度，协调董事会的运作；
（四）签署公司发行的证券；
（五）签署董事会重要文件；
（六）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（七）法律法规或公司章程规定，以及董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行其职权。
章程指引 113
第一百二十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同
推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
必备条款 91
第一百二十六条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十四日
章程指引 114、
115
以前通知全体董事和监事并提供足够的会议资料。
主板上市规则附
录十四 A.1.1 及
有下列情形之一的，可以召集临时董事会会议：
A.1.3 条
（一）三分之一以上董事提议时；
（二）监事会提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东；
（六）有紧急事项时，经二名以上董事或总经理提议。
必备条款 92
第一百二十七条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式为：电话、传真或电子邮
章程指引 116
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件；通知时限为：董事会会议应于会议召开十四日以前发出通知，临时董事会会议不受
通知时间的限制。
董事会会议的时间和地点可由董事会事先规定，并记录在会议记录上。若该会议记
录已在下次董事会议召开前最少十天前发给全体董事，则其召开毋须另行发通知给董事。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作
已向其发出会议通知。
董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，在举行该类会议时，只要
与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席有关会
议。
必备条款 93
第一百二十八条 除本章程第一百三十条规定的董事会审议关联交易事项的情况外，
章程指引 118
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
第一百二十九条 每名董事有一票表决权。除本章程第一百三十条规定的董事会审议
关联交易事项的情况外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
由董事分别签字表决并且赞成意见达到法律法规及本章程规定的有效人数的，应被
视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之
文件组成，而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以邮
递、传真或专人送递发出予公司的决议就本款而言应视为一份由其签署的文件。
必备条款 94
第一百三十条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委
章程指引 121
托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会
议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
章程指引 119
第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的（指在交易
主板上市规则附
录 3 第 4（1）条
对方任职的董事或高级管理人员、或能直接或间接控制交易对方的法人单位、或该交易
对方直接或间接控制的法人单位任职的董事或高级管理人员），不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由章程过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
6-4-36
兰州庄园牧场股份有限公司章程
关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
必备条款 95
第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事
章程指引 122
和董事会秘书（记录人）应当在会议记录上签名。会议记录保管期限为十年。董事应当
对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
章程指引 120
第一百三十三条 就需要临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事会已将拟表
决议案的内容以书面方式（包括传真和电子邮件）派发给全体董事并保证董事能够充分
表达意见的，可以用通讯表决方式进行并作出决议，而无需召集董事会会议。但签字同
意的董事人数需已达到本章程第一百二十九条规定作出决定所需人数，方可形成有效决
议。
第一百三十四条 董事会会议原则上在公司法定注册地址举行，但经董事会决议，可
在中国境内外其他地方（包括香港）举行。
第一百三十五条 董事出席董事会会议发生的合理费用由公司支付，这些费用包括董
事所在地至会议地点（如果非于董事所在地）的异地交通费、会议期间的食宿费和当地
交通费等费用。
第十一章 公司董事会秘书
必备条款 96
第一百三十六条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董
事会负责。
6-4-37
兰州庄园牧场股份有限公司章程
必备条款 97
第一百三十七条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董
《境外上市公司
董事会秘书工作
事会委任。其主要职责是：
指引》
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，
保证公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大
信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定
向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完
整。制订保密措施，促使董事、监事、总经理和其他高级管理人员以及相关知情人员在
信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄漏时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、总经理和其他高级管
理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等，保证公
司有完整的组织文件和记录，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录
和文件；
（八）协助董事、监事、总经理和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、
规章、证券交易所的上市规则及其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任
的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、
证券交易所的上市规则及其他规定或公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议
的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和个人
的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；
（十）有关适用的法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定和公司章
程规定的其他职责
6-4-38
兰州庄园牧场股份有限公司章程
必备条款 98
第一百三十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘
请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作
出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十二章 公司秘书
第一百三十九条 公司应聘任公司秘书，确保董事会成员之间的良好沟通以及遵守董
事会的政策及程序。公司秘书向董事长及/或总经理汇报工作，通过董事长及/或总经理向
董事会提供公司治理方面的意见，并安排董事的入职培训及专业发展。
上市规则第 3.28
第一百四十条 公司秘书的遴选、委任或解雇应由公司董事会批准，该决策应通过举
条
上市规则附录十
行董事会会议做出，不得以书面决议处理。公司秘书必须为香港联交所认为在学术或专
四第 F.1.3 条
业资格或有关经验方面足以履行公司秘书职责的人士。公司可以从熟悉公司日常业务的
雇员中选任公司秘书，也可以外聘服务机构担任公司秘书。如果公司外聘服务机构担任
公司秘书，公司应当指派一名高级管理人员作为与该外聘服务机构的联络人。
第一百四十一条 公司秘书每个财政年度应参加不少于 15 个小时的专业培训。
第一百四十二条 公司所有董事均可以从公司秘书处获取意见及获得公司秘书提供
的服务，以确保董事会程序及所有法律、法规及条例均得到遵守。
第十三章 公司总经理
必备条款 99
第一百四十三条 公司设总经理一名，副总经理若干名，协助总经理工作；设财务负
章程指引 124
章程指引 127
责人一名。总经理、副总经理、财务负责人由董事会聘任或者解聘。
总经理和其他高级管理人员每届任期三年，可以连聘连任。
必备条款 100
第一百四十四条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
章程指引 128
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会制定的公司年度经营计划、投资和融资方案；
（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司分公司及其他分支机构设置方案；
6-4-39
兰州庄园牧场股份有限公司章程
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并对薪酬提出建议；
（八）聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
必备条款 101
第一百四十五条 公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表
决权。
第一百四十六条 公司总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报
告公司重大合同的签订、履行及资金运用情况。总经理应保证报告的真实性。
公司总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保险、解聘（或开除）公司
职工等涉及职工切身利益问题时，应当事先听取公司工会和职工代表大会的意见。
章程指引 129 和
第一百四十七条 公司总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
130
必备条款 102
第一百四十八条 公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，履行诚信和勤勉的义务。
第十四章 监事会
必备条款 103
第一百四十九条 公司设监事会。
主板上市规则附
第一百五十条 监事会由三名监事组成，外部监事占监事会人数的二分之一以上，独
录 13D 第 1 节（d）
（i）
立监事二人。公司外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责
补充修改意见的
函五
表现。监事任期三年，可以连选连任。
必备条款 104
监事会设主席一名，监事会主席的任免，应当经三分之二以上（含三分之二）的监
事会成员表决通过。
必备条款 105
第一百五十一条 非职工代表出任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表出任的监
公司法 52
事由公司职工民主选举和罢免。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
必备条款 106
第一百五十二条 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
章程指引 135
公司法 52
第一百五十三条 监事会每年至少召开二次会议，每六个月至少召开一次会议，由监
必备条款 107
章程指引 145
事会主席负责召集和主持。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席不能履行职
6-4-40
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务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集或主持监事会会议。
必备条款 108
第一百五十四条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
章程指引 144
（一）检查公司的财务状况、有权了解公司经营情况，可按规定程序向财务部门索
要有关材料，并承担相应的保密义务；
（二）对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者公司章程的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前
述人员予以纠正；
（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资
料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（五）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责
时召集和主持股东大会会议；
（六）向股东大会会议提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）选举监事会主席；
（九）依照《公司法》的规定，代表公司对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十）法律法规及本章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
必备条款 109
第一百五十五条 在有正当理由的情况下，监事有权要求监事会主席召开临时监事
补充意见函第六
条
会。每次监事会会议应于会议召开十日之前以电话或传真方式通知全体监事，通知应包
主板上市规则附
录 13D 第 一 节
括：会议日期和地点、会议期限、会议议题及发出通知的日期。
（d）（ii）
监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。监事会会议以记名投票方式
表决，每名监事有一票表决权。监事会会议，应当由监事本人出席。监事因故不能出席，
可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应当载明授权范围。
监事会定期会议的决议及临时会议的决议均为监事会会议决议，均应当由三分之二
以上（含三分之二）监事会成员表决通过。
6-4-41
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章程指引 147
第一百五十六条 监事会会议应当有记录，监事有权要求对其在监事会会议上的发言
在记录上作成说明性记载。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为十年。
第一百五十七条 监事会实行监事会决议执行记录制度。凡监事会决议均应指定监事
执行或监督执行。被指定的监事应将监事会决议执行情况记录并将执行结果报监事会。
必备条款 110
第一百五十八条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员
公司法 57
所发生的合理费用，应当由公司承担。
监事出席监事会会议发生的合理费用由公司支付，这些费用包括监事所在地至会议
地点（如果非于监事所在地）的异地交通费、会议期间的食宿费、会议场租金和当地交
通费等费用。
必备条款 111
第一百五十九条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定，忠实履行监督职责。
第十五章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务
必备条款 112
第一百六十条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高
章程指引 95
级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的
6-4-42
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行为，自该裁定之日起未逾五年；
（十）公司股票上市地的有关法律法规所规定的其他情形。
必备条款 113
第一百六十一条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三
人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
必备条款 114
第一百六十二条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求
的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，
还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根
据本章程提交股东大会通过的公司改组。
必备条款 115
第一百六十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权
章程指引 98
利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技
能为其所应为的行为。
必备条款 116
第一百六十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须
章程指引 97
遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则
包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允
许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司
订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋
取利益；
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（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式挪用公司资金、
侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职
权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；不得利用
关联关系损害公司的利益；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人
名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务
提供担保；及
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及
本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，
可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
A、法律有规定；
B、公众利益有要求；
C、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。
必备条款 117
第一百六十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员
或者机构（简称“相关人”）作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能作的事：
（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的
信托人；
（三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所
述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，
或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理
和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
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必备条款 118
第一百六十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一
定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义
务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情形和条件下结束。
必备条款 119
第一百六十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务
所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十四条所规定的情
形除外。
必备条款 120
第一百六十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公
主板上市规则附
录 3 第 4（1）条
司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总
67
经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事
会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
董事不得就任何董事会决议批准其或其任何连络人（按适用的不时生效的证券上市
规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，在确定
是否有法定人数出席会议时，有关董事亦不得点算在内。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要
求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准
了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经
理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人或连络人与某合同、交易、
安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关
系。
必备条款 121
第一百六十九条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑
订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司
日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监
事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
必备条款 122
第一百七十条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴
纳税款。
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必备条款 123
第一百七十一条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理
和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款
担保。前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行
其公司职责所发生的费用；及
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监
事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担
保的条件应当是正常商务条件。
必备条款 124
第一百七十二条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的
人应当立即偿还。
必备条款 125
第一百七十三条 公司违反第一百七十一条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强
制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提
供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第一百七十四条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以
保证义务人履行义务的行为。
必备条款 126
第一百七十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义
必备条款 127
务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造
成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同
或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的
6-4-46
兰州庄园牧场股份有限公司章程
收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取
的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款
项所赚取的、或者可能赚取的利息。
主板上市规则
第一百七十六条 公司应当与每名董事、监事及高级管理人员订立书面合同，其中至
19A.54 和 19A.55
少应当包括下列规定：
（一）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公司法》、《特别
规定》、公司章程及其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救
措施，而该份合同及其职位均不得转让：
（二）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的
其对股东应尽的责任；及
（三）本章程第二百二十三条规定的仲裁条款。
必备条款 128
第一百七十七条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大
会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
必备条款 129
第一百七十八条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，
当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职
位或者退休而获得的补偿或者其他款项。
前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；或
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章
程第六十条中的定义相同。
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兰州庄园牧场股份有限公司章程
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前
述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生
的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第十六章 财务会计制度与利润分配
必备条款 130
第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准
章程指引 149
则的规定，制定本公司的财务会计制度。
必备条款 131
第一百八十条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会计师事务
所审计。
公司会计年度采用公历日历年历，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一
个会计年度。
必备条款 132
第一百八十一条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法
主板上市规则
13.46
规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。公司编制年
度账目的结算日期距离股东周年大会举行日期不得超过六个月。
必备条款 133
第一百八十二条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本
补充修改意见的
函七
公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
主板上市规则附
录3第5节
公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将财务报告复印本连同资产负债表
（包括所适用法规定须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表、或财务
摘要报告，以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东名册登
记的地址为准。
必备条款 134
第一百八十三条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国
际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当
在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务
报表中税后利润数较少者为准。
必备条款 135
第一百八十四条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则
及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
必备条款 136
第一百八十五条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六个月
6-4-48
兰州庄园牧场股份有限公司章程
结束后的六十天内公布中期财务报告，会计年度结束后的一百二十天内公布年度财务报
告。
必备条款 137
第一百八十六条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不以
章程指引 151
任何个人名义开立账户存储。
第一百八十七条 公司设立董事会基金，每年提取一次，提取的最高限额为当年税前
利润的千分之一。董事会基金主要用于奖励有特殊贡献的董事、监事、总经理、其他高
级管理人员和公司员工或作为董事、监事、总经理和其他高级管理人员风险基金的来源，
具体管理办法由薪酬与考核委员会另行制定。
必备条款 138
第一百八十八条 资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
章程指引 152
第一百八十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留
存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
必备条款 139
第一百九十一条 公司可以下列形式（或同时采取两种形式）分配股利：
（一）现金；
6-4-49
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（二）股票。
公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，在股利宣布之日
后二个月内用人民币支付；公司向外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣
布，在股利宣布之日后二个月内以港币支付。
主板上市规则附
第一百九十二条 股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息，惟股东
录 3 第 3（1）条
无权就其预缴股款参与其后宣布的股息。
必备条款 140
第一百九十三条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款
主板上市规则
19A.51
代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
补充修改意见的
函八
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
主板上市规则附
公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港 录 13D 第 1 节（c）
主板上市规则
《受托人条例》注册的信托公司。 19A.47
主板上市规则附
在遵守中国有关法律、法规及香港联交所的规定的前提下，对于无人认领的股利， 录 3 第 13（1）
条
公司可行使没收权力，但该权力在适用的有关时效届满前不得行使。 主板上市规则附
录 3 第 13（2）
公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息单，但公司应在股息 条
单连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息单在初次未能送达收件人而遭
退回后，公司亦可行使此项权力。
关于行使权力发行认股权证予持有人，除非公司确实相信原本的认股权证已被毁灭，
否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。
公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股份，但
必须遵守以下的条件：
（一）有关股份于十二年内最少应已派发三次股息，而于该段期间无人认领股息；
及
（二）公司于十二年届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登广告，说明其
拟将股份出售的意向，并通知该等股份上市的证券交易所。
第十七章 会计师事务所的聘任
必备条款 141
第一百九十四条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公
章程指引 158
6-4-50
兰州庄园牧场股份有限公司章程
司的年度财务报告及其他财务报告。
公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所
的任期在首次股东年会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
必备条款 142
第一百九十五条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下
次股东年会结束时止。
必备条款 143
第一百九十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者
其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而
必需的资料和说明；
（三）列席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信
息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
必备条款 144
第一百九十七条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以
委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，
该等会计师事务所仍可行事。
必备条款 145
第一百九十八条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以
章程指引 159
在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计
师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
必备条款 146
第一百九十九条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事
章程指引 161
会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
必备条款 147
第二百条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国
补充修改意见的
函九
务院证券主管机构备案。
主板上市规则附
录 13D 第 1 节（e）
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填补会计师事务所职
（i）
位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或解聘一家任期未届
满的会计师事务所时，应当按以下规定办理：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或
6-4-51
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拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，
公司除非收到书面陈述过迟，否则应当采取以下措施：
1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；及
2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会
计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
1、其任期应到期的股东大会；
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；及
3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关的其他信息，并在
前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发言。
必备条款 148
第二百〇一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，
章程指引 162
补充修改意见的
会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说
函十
主板上市规则附
明公司有无不当情事。
录 13D 第 1 节
（一）会计师事务所如要辞去其职务，可以把辞聘书面通知置于公司法定地址。通 (e)(ii)
主板上市规则附
知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列 录 13D 第 1 节（e）
（iii）
陈述： 主板上市规则附
录 13D 第 1 节（e）
1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；或 （iv）
2、任何该等应交代情况的陈述。
（二）公司收到本条（一）项所指的书面通知的十四日内，须将该通知复印件送出
给有关主管之机关。如果通知载有本条（一）2 项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本
备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个有权得
到公司财务状况报告的股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。
（三）如果会计师事务所的辞职通知载有本条（一）2 项所提及的陈述，会计师事务
6-4-52
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所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞职有关情况作出的解释。
第十八章 保险
第二百〇二条 公司的各项保险均应按照中国有关保险法律的规定进行投保。
第二百〇三条 公司可以建立董事、监事、总经理和其他高级管理人员责任保险制度。
第十九章 劳动制度
第二百〇四条 公司根据业务发展的需要，在国家有关法律、法规规定的范围内自行
招聘、辞退员工，实行劳动合同制。
第二百〇五条 公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益，决定本公司的
劳动工资制度及支付方式。
第二百〇六条 公司努力提高职工的福利待遇，不断改善职工的劳动条件和生活条
件。
第二百〇七条 公司按照国家有关法律、法规的规定，提取职工医疗、退休、待业保
险基金，建立劳动保险制度。
第二十章 工会组织
第二百〇八条 公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司
应当为公司工会提供必要的活动条件。
第二十一章 公司的合并与分立
必备条款 149
第二百〇九条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程
序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或
者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内
容应当作成专门文件，供股东查阅。
前述文件还应当以邮件方式送达给每个境外上市外资股股东。
必备条款 150
第二百一十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
章程指引 171
主板上市规则附
6-4-53
兰州庄园牧场股份有限公司章程
录 3 第 7（1）条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
章程指引 173
当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
必备条款 151
第二百一十一条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
章程指引 172
主板上市规则附
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
录 3 第 7（1）条
章程指引 175
当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司股票上市的证券交易
所认可的报纸上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就
债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
必备条款 152
第二百一十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
章程指引 177
关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司
设立登记。
必备条款 153
第二百一十三条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
章程指引 178
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院
解散公司；
（七）法律、法规规定公司应当解散的其他情形。
必备条款 154
第二百一十四条 公司因二百一十三条（一）、（二）、（六）项规定解散的，应当
章程指引 180
在十五日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
6-4-54
兰州庄园牧场股份有限公司章程
公司因二百一十三条（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织
股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因二百一十三条（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及
有关专业人员成立清算组，进行清算。
必备条款 155
第二百一十五条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应
当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并
认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支
出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
必备条款 156
第二百一十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸
公司法 186
主板上市规则附
上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
录 3 第 7（1）条
内，向清算组申报债权。
清算组应当按法律规定对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
必备条款 157
第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
章程指引 181
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
必备条款 158
第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
章程指引 183
清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
在股东大会决议解散公司或在公司依法被宣告破产或被责令关闭后，任何人未经清
算组的许可不得处分公司财产。
6-4-55
兰州庄园牧场股份有限公司章程
公司财产按下列顺序清偿：支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进
行分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
必备条款 159
第二百一十九条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
章程指引 184
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
必备条款 160
第二百二十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和
章程指引 185
财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内，将前述文件报送公
司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二十二章 公司章程的修订程序
必备条款 161
第二百二十一条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。
必备条款 162
第二百二十二条 本章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审
批部门和国务院证券主管机构批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登
记。
第二十三章 争议解决规则
补充修改意见的
第二百二十三条 本公司遵从下述争议解决规则：
函十一
必备条款 163
（一）凡涉及(i)公司与其董事或高级管理人员之间；及(ii)境外上市外资股股东与公司
主板上市规则
19A.54(3)(a)
之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间，境
主板上市规则
外上市外资股股东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政 19A.54(3)(b)
主板上市规则
法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将 19A.54(3)(c)
主板上市规则
此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 19A.54(3)(d)
主板上市规则
19A.54(3)(e)
6-4-56
兰州庄园牧场股份有限公司章程
主板上市规则
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于
19A.54(3)(f)
主板上市规则
同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司
19A.54(3)(g)
主板上市规则
或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
19A.54(3)(i)
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，
也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利
主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中
心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的
法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
（五）任何提交的仲裁均需视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。
第二十四章 通知
第二百二十四条 除本章程另有规定外，公司发给境外上市外资股股东的通知，如以
公告形式发出，则按当地上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港
联交所呈交其可供即时发表的电子版本，以登载于香港联交所的网站上。公告亦须同时
在公司网站登载。此外，必须根据每一境外上市外资股股东名册登记的地址，由专人或
以预付邮资函件方式送达，以便股东有充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条款
行事。
公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公司须
向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英
文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信
息的方式及语言版本。
主板上市规则附
第二百二十五条 通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、预付邮资，并将通
录 3 第 7（1）及
（3）条
知放置信封内，而包含该通知的信封投入邮箱内即视为发出，并在发出四十八小时后，
6-4-57
兰州庄园牧场股份有限公司章程
视为已收悉。公司发给内资股股东的通知，应在国务院证券主管机关指定的一家或多家
媒体上刊登公告，该公告一旦刊登，所有内资股股东即被视为已收到有关通知。
第二百二十六条 即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和／或派发公司通
讯，就公司按照香港上市规则要求向股东提供和／或派发公司通讯的方式而言，如果本
公司按照相关法律法规和不时修订的香港上市规则的有关规定，获得了股东的事先书面
同意或默示同意，则本公司可以以电子方式或以在本公司网站发布信息的方式，将公司
通讯发送给或提供给本公司股东。公司通讯包括但不限于：通函，年报，中报，季报，
股东大会通知，以及香港上市规则中所列其它类型公司通讯。
第二十五章 附则
章程指引 195
第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、
“以外”不含本数。
章程指引 11
第二百二十八条 本章程所称“总经理”、“副总经理”、即《公司法》所称的“经
理”、“副经理”。
必备条款 165
第二百二十九条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。
章程指引 194
第二百三十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
章程指引 196
时，以在公司登记管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。其他语种的版本与
中文版本产生歧义时，以中文版本为准。
本章程的解释权属于公司董事会，本章程未尽事宜，由董事会提交股东大会决议通
过。
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