《董事会议事规则》修订对照表



             修订前                               修订后                    修订依据
第一条 为了健全兰州庄园牧场股份 第一条 为了健全兰州庄园牧场股份 【修订原因】对依据的有关规定的补
有限公司（以下简称“公司”）管理 有限公司（以下简称“公司”）管理 充
制度体系，完善法人治理结构，规范 制度体系，完善法人治理结构，规范
公司董事会的组织和行为，确保董事 公司董事会的组织和行为，确保董事
会的高效运作和科学决策，根据《中 会的高效运作和科学决策，根据《中
华人民共和国公司法》、《香港联合交 华人民共和国公司法》、《深圳证券交
易所有限公司证券上市规则》（以下 易所股票上市规则》、《深圳证券交易
简称（《香港上市规则》）及《兰州庄 所中小企业板上市公司规范运作指
园牧场股份有限公司章程》（以下简 引》、《上市公司治理准则》、《香港联
称“章程”），特制订本议事规则。    合交易所有限公司证券上市规则》
                                    （以下简称（《香港上市规则》）及《兰
                                    州庄园牧场股份有限公司章程》（以
                                 下简称“章程”），特制订本议事规则。
第三条 董事会对股东大会负责，行 第三条 董事会对股东大会负责，行 《公司章程》第一百六十条 董事会
使下列职权：                     使下列职权：                           行使下列职权:
（一）召集股东大会并向大会报告工 （一）召集股东大会并向大会报告工 (一)召集股东大会,并向股东大会报
作；                             作；                                   告工作;
（二）执行股东大会的决议；       （二）执行股东大会的决议；             (二)执行股东大会的决议;
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方
案；                             案；                                   案;
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制定公司的中、长期发展规划； (四)制定公司的中、长期发展规划;
案、决算方案；                   （五）制订公司的年度财务预算方 (五)制订公司的年度财务预算方案、
（五）制订公司的利润分配方案和弥 案、决算方案；                         决算方案;
补亏损方案；                     （六）制订公司的利润分配方案和弥 (六)制订公司的利润分配方案和弥
（六）制订公司增加或者减少注册资 补亏损方案；                           补亏损方案;
本、发行债券或其他证券及上市方 （七）制订公司增加或者减少注册资 (七)制订公司增加或者减少注册资
案；                             本、发行债券或其他证券及上市方 本、发行债券或其他证券及上市方
（七）拟订公司重大收购、收购公司 案；                                   案;
股票或者合并、分立和解散及变更公 （八）拟订公司重大收购、收购公司 (八)拟订公司重大收购、收购本公司
司形式的方案；                   股票或者合并、分立和解散及变更公 股票或者合并、分立、解散及变更公
（八）在股东大会授权范围内，决定 司形式的方案；                   司形式的方案;
公司对外投资、收购出售资产、资产 （九）在股东大会授权范围内，决定 (九)在股东大会授权范围内,决定公
抵押、对外担保事项、委托理财、关 公司对外投资、收购出售资产、资产 司对外投资、收购出售资产、资产抵
联交易等事项；                   抵押、对外担保事项、委托理财、关 押、对外担保事项、委托理财、关联
（九）决定公司内部管理机构的设 联交易等事项；                     交易等事项;
置；                             （十）决定公司内部管理机构的设 (十)决定公司内部管理机构的设置;
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 置；                             (十一)根据董事长提名,聘任或者解
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 （十一）根据董事长的提名聘任或者 聘公司总经理、董事会秘书,根据总
或者解聘公司副总经理、财务总监等 解聘公司总经理、董事会秘书；根据 经理的提名,聘任或者解聘公司副总
高级管理人员，并决定其报酬事项和 总经理的提名，聘任或者解聘公司副 经理、财务总监等高级管理人员;并
奖惩事项；                       总经理、财务总监等高级管理人员， 决定其报酬事项和奖惩事项;
（十一）制订公司的基本管理制度； 并决定其报酬事项和奖惩事项；     (十二)制定公司的基本管理制度;
（十二）制订章程的修改方案；     （十二）制定公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案;
（十三）管理公司信息披露事项；   （十三）制订章程的修改方案；     (十四)管理公司信息披露事项;
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）管理公司信息披露事项；   (十五)向股东大会提请聘请或更换
执行公司审计的会计师事务所；     （十五）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所;
（十五）听取公司总经理的工作汇报 执行公司审计的会计师事务所；      (十六)听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；             （十六）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作;
（十六）法律、行政法规、部门规章 并检查总经理的工作；              (十七)负责督促、检查和评价公司各
或章程规定及股东大会授予的其他 （十七）负责督促、检查和评价公司 项内部控制制度的建立与执行情况,
职权。                           各项内部控制制度的建立与执行情 对内部控制的有效性负责;
                                 况，对内部控制的有效性负责；      (十八)法律、行政法规、部门规章或
                                 （十八）法律、行政法规、部门规章 本章程授予的其他职权。
                                 或章程规定及股东大会授予的其他
                                 职权。
第十六条 董事会每年至少召开二次 第十六条 董事会每年至少召开四次 《公司章程》第一百六十九条 董事
会议，由董事长召集，于会议召开十 会议，由董事长召集，于会议召开至 会每年至少召开四次会议,由董事长
日以前（不含会议当日）书面通知全 少 14 日以前（不含会议当日）书面 召集,于会议召开至少 14 日以前书面
体董事和监事。                   通知全体董事和监事。经出席会议的 通知全体董事和监事。经出席会议的
                                 全体董事书面同意的，可不受上述时 全体董事书面同意的,可不受上述时
                                 间限制。                          间限制。
第十七条 董事会在发出会议通知的 第十七条 董事会在发出会议通知的 《上市公司治理准则》第三十一条
同时，应当给所有董事提供足够的资 同时，应当给所有董事提供足够的资 董事会会议应当严格依照规定的程
料，包括会议议题的相关背景材料和 料，包括会议议题的相关背景材料和 序进行。董事会应当按规定的时间事
有助于董事理解公司业务进展的信 有助于董事理解公司业务进展的信 先通知所有董事，并提供足够的资
息和数据。当 2 名或 2 名以上董事认 息和数据。两名及以上独立董事认为 料。两名及以上独立董事认为资料不
为资料不充分或论证不明确时，可联 资料不完整或者论证不充分的，可以 完整或者论证不充分的，可以联名书
名书面向董事会提出延期召开董事 联名书面向董事会提出延期召开会 面向董事会提出延期召开会议或者
会会议或延期审议该事项，董事会应 议或者延期审议该事项，董事会应当 延期审议该事项，董事会应当予以采
予以采纳。                         予以采纳，上市公司应当及时披露相 纳，上市公司应当及时披露相关情
                                   关情况。                           况。
第十九条 有下列情形之一的，董事 第十九条 有下列情形之一的，董事 《公司章程》第一百七十条 有下列
长应在十个工作日内召集临时会议； 长应在十日内召集临时会议；           情形之一的,董事长应在十日内召集
（一）董事长认为必要时；           （一）董事长认为必要时；           临时董事会会议:
（二）代表 1/10 以上表决权的股东 （二）代表 1/10 以上表决权的股东 (一)董事长认为必要时;
提议时；                           提议时；                           (二)三分之一以上董事联名提议时;
（三）1/3 以上的董事联名提议时；   （三）1/3 以上的董事联名提议时；   (三)监事会提议时;
（四）监事会提议时；               （四）监事会提议时；               (四)总经理提议时;
（五）总经理提议时。               （五）总经理提议时；               (五)代表十分之一以上表决权的股
                                  ( 六 ) 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 提 议 东提议;
                                 时。                                      (六)二分之一以上独立董事提议时。
第二十条 董事会召开临时董事会会 第二十条 董事会召开临时董事会会 《公司章程》第一百七十一条 董事
议的通知方式为：专人送达或传真， 议的通知方式为：直接送达、传真、 会召开临时董事会会议的通知方式
紧急情况可先以电话通知后补以邮 电子邮件或者其他方式；通知时限 为:直接送达、传真、电子邮件或者
件、传真等书面通知；通知时限为会 为：会议召开 3 日以前；经出席会 其他方式;通知时限为:会议召开 3 日
议召开前。                       议的全体董事书面同意的，可不受上 以前;经出席会议的全体董事书面同
                                 述时间限制。                              意的,可不受上述时间限制。
第二十二条 董事会会议应当由董事 第二十二条 董事会会议应当由董事 《深圳证券交易所中小企业板上市
本人出席，董事因故不能出席的，可 本人出席，董事因故不能出席的，可 公司规范运作指引》3.3.3 董事应当
以书面委托其他董事代为出席。     以书面委托其他董事代为出席。              亲自出席董事会会议,因故不能亲自
委托书应当载明代理人的姓名、代理 委托书应当载明代理人的姓名、代理 出席董事会会议的,应当审慎选择并
事项、授权范围和有效期限，并由委 事项、授权范围和有效期限，并由委 以书面形式委托其他董事代为出席,
托人签名或盖章。                 托人签名或盖章。                          独立董事不得委托非独立董事代为
代为出席会议的董事应当在授权范 代为出席会议的董事应当在授权范 出席会议。涉及表决事项的,委托人
围内行使董事的权利。董事未出席董 围内行使董事的权利。董事未出席董 应当在委托书中明确对每一事项发
事会会议，亦未委托代表出席的，视 事会会议，亦未委托代表出席的，视 表同意、反对或者弃权的意见。董事
为放弃在该次会议上的投票权。     为放弃在该次会议上的投票权。       不得作出或者接受无表决意向的委
                                 董事不得作出或者接受无表决意向 托、全权委托或者授权范围不明确的
                                 的委托、全权委托或者授权范围不明 委托。董事对表决事项的责任不因委
                                 确的委托。董事对表决事项的责任不 托其他董事出席而免除。
                                 因委托其他董事出席而免除。         一名董事不得在一次董事会会议上
                                 一名董事不得在一次董事会会议上 接受超过两名董事的委托代为出席
                                 接受超过两名董事的委托代为出席 会议。在审议关联交易事项时,非关
                                 会议。独立董事不得委托非独立董事 联董事不得委托关联董事代为出席
                                 代为出席会议。在审议关联交易事项 会议。
                                 时，非关联董事不得委托关联董事代
                                 为出席会议。
第二十四条 董事会决议以记名投票 第二十四条 董事会决议以记名投票 【修订原因】章程修订中出现表决的
方式表决，每名董事有一票表决权。 方式表决，每名董事有一票表决权。 特殊情形
董事会做出决议，必须经全体董事的 董事会做出决议，除章程另有规定
过半数通过。                     外，必须经全体董事的过半数通过。
第 二 十 六 条 董 事 会 会 议 应 当 有 记 第 二 十 六 条 董 事 会 会 议 应 当 有 记 《公司章程》第一百七十七条 董事
录，出席会议的董事、董事会秘书和 录，出席会议的董事、董事会秘书和 会应当对会议所议事项的决定做成
记录人，应当在会议记录上签名。出 记录人，应当在会议记录上签名。出 会议记录,出席会议的董事和记录员
席会议的董事有权要求在记录上对 席会议的董事有权要求在记录上对 应当在会议记录上签名。董事应当对
其在会议上的发言做出说明性记载。 其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会的决议承担责任。董事会的决
董事会会议记录作为公司档案由董 董事会会议记录作为公司档案由董 议违反法律、行政法规或者本章程,
事会秘书保存。会议记录保存期限不 事会秘书保存。会议记录保存期限不 致使公司遭受严重损失的,参与决议
少于 10 年。                           少于 15 年。                           的董事对公司负赔偿责任;但经证明
                                                                              在表决时曾表明异议并记载于会议
                                                                              记录的,该董事可以免除责任。
                                                                              董事会会议记录作为公司档案保存,
                                                                              保存期限不少于 15 年。