庄园牧场：关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告2019-07-09
证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2019-051
兰州庄园牧场股份有限公司
关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次激励计划授予股份数量 334.06 万股，占授予前兰州庄园牧场股份有
限公司（以下简称“公司”）总股本的比例为 1.78%；
2、本次授予限制性股票股份来源：公司向激励对象定向发行的兰州庄园牧
场股份有限公司人民币 A 股普通股股票。
3、本次授予限制性股票人数：84 人；
4、本次授予限制性股票上市日期：2019 年 7 月 12 日；
5、本次授予限制性股票授予后股份性质：有限售条件流通股。
公司于 2019 年 6 月 21 日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根
据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了《兰州庄园牧场股份
有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）限
制性股票首次授予登记工作，有关具体情况公告如下：
一、已履行的决策程序
1、2018 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于<
兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》；公司召开第三届监事会第六次会议，对公司 2018 年限制性股票激励计
划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于<兰州庄园牧场股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<兰州庄园牧
场股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于核查公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事
对本激励计划发表了同意的独立意见。
本次会议审议通过 2018 年限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量为
473.41 万股，其中首次授予 383.41 万股，预留 90.00 万股，首次授予的激励对
象总人数为 115 人，授予价格为 8.60 元/股。
2、2019 年 3 月 11 日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过《关
于同意变更<兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>
的议案》、《关于<兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》；公司召开第三届监事会第十一次会议审议通过《关
于同意变更<兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>
的议案》，同时对公司 2019 年限制性股票激励计划的激励对象名单进行核查，
并审议通过《关于<兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2019 年限制性股票激
励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意
见。
本次会议审议通过并更后 2019 年限制性股票激励计划拟授予的限制性股票
数量为 479.28 万股，其中首次授予 419.28 万股，预留 60.00 万股，首次授予的
激励对象总人数为 100 人，授予价格为 6.96 元/股。
3、2019 年 5 月 6 日，公司通过内部系统对本次拟激励对象的姓名及职务予
以公示。公示时间自 2019 年 5 月 6 日至 2019 年 5 月 16 日，时限超过 10 日。公
示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2019 年 5 月 17
日，公司披露了《兰州庄园牧场股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股
票激励计划激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
4、2019 年 5 月 23 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关
于<兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》、《关于同意首次授予向执行董事及其他关联人士授予限制性 A 股股
票的议案》。
本次股东大会审议通过 2019 年限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数
量为 479.28 万股，其中首次授予 419.28 万股，预留 60.00 万股，首次授予的激
励对象总人数为 100 人，授予价格为 6.96 元/股。
5、2019 年 6 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监
事会第十三次会议，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相
关规定，授予条件成就，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司监事
会对调整后的激励对象名单再次进行了核实，并发表核查意见。
本次审议通过经调整后 2019 年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量
为 394.06 万股，其中首次授予 334.06 万股，预留 60.00 万股，首次授予的激励
对象总人数为 84 人，授予价格为 6.96 元/股。
二、限制性股票首次授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的兰州庄园牧场股份有限公司人民
币 A 股普通股股票。
2、授予日：2019 年 6 月 21 日
3、授予价格：6.96 元/股
4、授予数量：334.06 万股
5、授予人数：84 人
6、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占首次授予日
获授的限制性股 占首次授予限制
姓名 职务 股本总额的比
票数量（万股） 性股票总数比例
例
董事、高级管理人员
副董事长
王国福 执行董事 48.30 14.46% 0.26%
财务总监
执行董事
陈玉海 37.50 11.23% 0.20%
总经理
执行董事
张骞予 10.80 3.23% 0.06%
董事会秘书
其他人员
中层管理人员（11 人） 131.27 39.30% 0.70%
其 丁建平 子公司董事长 45.80 13.71% 0.24%
中 赵清华 子公司执行董事 10.64 3.19% 0.06%
核心技术（业务）人员（70 人） 106.19 31.79% 0.57%
合计（84 人） 334.06 100% 1.78%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
7、首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自股权登记之日起 18 个月后的首个交易日起至股
第一个解除限售期 30%
权登记之日起 30 个月内的最后一个交易日当日止
自股权登记之日起 30 个月后的首个交易日起至股
第二个解除限售期 30%
权登记之日起 42 个月内的最后一个交易日当日止
自股权登记之日起 42 个月后的首个交易日起至股
第三个解除限售期 40%
权登记之日起 54 个月内的最后一个交易日当日止
8、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
若本激励计划实施过程中公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激
励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注
销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激
励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授
予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划每个会计年度考核一次，首次授予部分的各年度业绩考核目标如
下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2018 年经合理调整后的营业收入为基数，2019 年营业收
第一个解除限售期
入增长率不低于 10%
以 2018 年经合理调整后的营业收入为基数，2020 年营业收
第二个解除限售期
入增长率不低于 20%
以 2018 年经合理调整后的营业收入为基数，2021 年营业收
第三个解除限售期
入增长率不低于 30%
注：
1、因公司于 2018 年 11 月初完成了东方乳业 82%股权的收购，成为东方乳业唯一股东，将东方乳业纳
入合并范畴，未来公司年度财务报表将合并东方乳业数据。为保证本次股权激励计划之未来行权业绩考核
指标的准确性、合理性和科学性，假设公司于 2018 年初即完成对东方乳业 82%股权收购，即 2018 年 1 月
起合并东方乳业，合理调整公司 2018 年度营业收入，并以合理调整后的 2018 年度营业收入为本次股权激
励业绩考核比较基准。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，公司 2018 年度
经合理调整后的营业收入为 83,648.94 万元。
2、本次股权激励计划授予限制性股票解除限售前，如公司实施品牌并购等重大资产购买方案，应剔除
该等重大资产购买方案实施给公司营业收入带来的影响。
3、公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除
限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。
（4）激励对象的个人层面绩效考核要求
激励对象只有在上一年度公司达到上述公司业绩考核目标以及个人岗位绩
效考核达标的前提下，才可解锁。具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果
确定。
激励对象个人绩效考核按照《兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确
定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、
差（D）四个档次。其中 A/B/C 为考核合格档，D 为考核不合格档，考核评价表
适用于考核对象。
考核结果 合格 不合格
标准等级 优秀（A） 良好（B） 一般（C） 差（D）
标准系数 1.0 1.0 0.8 0
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励
对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
三、限制性股票认购资金的验资情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了
《兰州庄园牧场股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2019]第 62010002 号）。 根
据该验资报告，截至 2019 年 6 月 21 日止，公司已收到 84 名激励对象缴纳的
3,340,600 股股票授予股款合计人民币 23,250,576.00 元（大写：贰仟叁佰贰拾
伍万零伍佰柒拾陆元整），其中新增注册资本为人民币 3,340,600.00 元（大写：
叁佰叁拾肆万零陆佰元整），余额计人民币 19,909,976.00 元计入资本公积。变
更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 190,680,600.00 元 ， 累 计 股 本 为 人 民 币
190,680,600.00 元。
四、本次授予限制性股票的上市日期
本次股权激励计划的授予日为 2019 年 6 月 21 日，授予限制性股票的上市日
期为 2019 年 7 月 12 日。
五、股权结构变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动（+、-）
股份数量 比例 股份数量 比例
一、有限售条件股份 78,092,100 41.68% +3,340,600 81,432,700 42.71%
二、无限售条件股份 109,247,900 58.32% 0 109,247,900 57.29%
三、股份总数 187,340,000 100% +3,340,600 190,680,600 100%
六、按新股本计算的每股收益调整情况
本次授予完成后，公司股本变更为 190,680,600 股，按最新股本摊薄计算，
公司 2018 年度每股收益为 0.33 元。
七、募集资金使用计划
本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将全部用于补充流动资
金。
八、控股股东及实际控制人股权比例变动情况
公司本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 187,340,000 股增加至
190,680,600 股，导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生变动。本次授予
前，马红富先生为公司控股股东、实际控制人，通过直接持有和控制庄园投资、
福牛投资而实际支配公司的股份数量为 7,809.21 万股，占公司总股本的比例为
41.68%。本次授予完成后，其通过直接持有和控制庄园投资、福牛投资而实际支
配公司的股份数量不变，仍为 7,809.21 万股，占公司新股本比例为 40.95%，仍
为公司控股股东、实际控制人。
因此，本次授予的限制性股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变
化。
九、其他事项说明
1、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
2、本次完成登记的激励对象名单和限制性股票数量与公司第三届董事会第
二十一次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过的激励对象名单和授予数量
完全一致。
3、经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予股份上市
日前 6 个月不存在买卖公司股票的情况。
特此公告。
兰州庄园牧场股份有限公司董事会
2019 年 7 月 8 日
