兰州庄园牧场股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公
司”）股东大会的议事程序，规范股东大会内部机构及运作程序，充
分保护股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《上市公司章程指引（2016 修订）》、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《到境外上市公司章程必备条款》、《国务
院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《关于到香港
上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《深圳证券交易所
股票上市规则》（以下简称《深交所上市规则》）等相关法律、行政法
规和规范性文件和《兰州庄园牧场股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的规定，制定本议事规则。
第二条 有关股东大会的职权范围，由公司章程做出规定。股东
大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，保证股东
能够依法行使权利，并不得干涉股东对自身权利的处分。
第三条 股东大会分为股东大会年会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举
行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告公司
所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下
简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第四条 股东大会不得对通知中未列明的事项做出决议。
第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内
召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于
章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三 ）单独 或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上
的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第二章 股东大会召集
第六条 董事会应在本规则第三条、第五条规定期限内按时召集
股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知
董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上交所、联交所备
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向公司所在地中国证监会派出机构和深交所、联交所提交有关证
明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会
未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由上市公司承担。
第三章 股东大会提案与通知
第十三条 公司召开年度股东大会,应当于会议召开前至少 20 日
前以公告方式通知各股东；召开临时股东大会的，应当于会议召开前
至少 15 日前以公告方式通知各股东。
公司召开类别股东会议的，其通知期限及通知方式以本议事规则
第八十六条的规定为准。
公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
第十四条 股东会议的通知应当以书面形式作出，包括下列内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限;
（二）提交会议审议的事项和提案;
（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要
的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、
股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同
(如有),并对其起因和后果作出认真的解释;
（四）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论
的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将
讨论的事项对该董事、 监事、总经理和其他高级管理人员作为股东
的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别;
（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;
（六）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;
（七）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股
东;
（八）有权出席股东大会股东的股权登记日;
（九）会务常设联系人姓名,电话号码;
（十）股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会股权登记
日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认,不得变更。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布
股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第十五条 除《公司章程》及本规则另有规定外,股东大会通知应
该向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资
已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股
的股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告,应当于年度股东大会会议召开前 20 日至 25 日、
临时股东大会会议召开前 15 日至 20 日的期间内,在国务院证券监督
管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资
股股东已收到有关股东会议的通知。
向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、资料或书面声明,
应当于年度股东大会会议召开前 20 日前；临时股东大会会议召开前
15 日前,按下列任何一种方式送递:
(一)按该每一境外上市外资股股东注册地址,以专人送达或以邮
递方式寄至该每一位境外上市外资股股东,给 H 股股东的通知应尽可
能在香港投寄;
(二)在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下,于公
司网站或公司股份上市当地的证券交易所所指定网站上发布;
(三)按其它公司股份上市当地的证券交易所和上市规则的要求
发出。
第十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十七条 股东大会召开的通知发出后，无正当理由，股东大会
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或取消的情形，董事会应在原定股东大会召开日前至少 2 个交易日
之前通知公司股东并说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在通
知中公布延期后的召开日期。
第十八条 单独或者合并持有公司有表决权总数 3%以上的股东
（以下简称“提议股东”）可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。临时提案的内容应当属于股东大会
职权范围，并有明确的议题和具体决议事项。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案 或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则上述规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东
大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十条 股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提
出的具体议案，股东大会应当对具体的提案做出决议。
第二十一条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且
属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任的或调职的
董事或监事的信息。
董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同
意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证
当选后切实履行董事、监事职责。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第二十三条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大
会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变
更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出
变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大
会不得进行表决。
第二十四条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应
当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、
资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进
行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大
会召开前至少五个工作日公布资产评估情况，审计结果或独立财务顾
问报告。
第二十五条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股
东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公
司未来的影响。
第二十六条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事
项，应当作为专项提案提出。
第二十七条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案
做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增
股本方案时，需详细说明转增原因。董事会在通知股份派送或资本公
积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及
对公司今后发展的影响。
第二十八条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大
会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应
提前 30 天通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事
务所有权向股东大会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原
因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向
股东大会说明公司有无不当。
第二十九条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应
当在该次股东大会上进行解释和说明。
第三十条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会
议议程的决定持有异议的，可以按照本规则第九条规定的程序要求召
集临时股东大会。
第四章 股东大会召开
第三十一条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给
予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第三十二条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开
股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。并应当采
用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三十三条 上市公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。第三
十二条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意
见：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是
否符合公司章程及本规则；
（二）验证出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会，对股东大会到
会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表
决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项进行公证。
第三十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现
以下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵
循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。
优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，
其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决
权：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会
议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分
之二以上通过。
第三十六条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代
为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面
形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由
其法定代表人或正式委任的代理人签署。
第三十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明和持股凭证；代理他人出席会议
的，代理人应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人、法定代表人委托的代理人或者其董事
会、其他决策机构决议授权的人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股
凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
如该股东为公司股票上市地的认可结算所或其代理人,该股东可
以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股
东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书
应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类,授权书由认
可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其
代理人)出席会议(不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的
证据证实其授正式授权),行使权利,犹如该人士是公司的个人股东一
样。
第三十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果
有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第三十九条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四
小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托
书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委
托书的授权或其所持有的股份已转让的,只要公司在有关会议开始前
没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决
仍然有效。
第四十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等
事项。
第四十一条 召集人和律师应当股东名册共同对股东资格的合法
性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十二条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。董事会不能履行或
者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监
事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有本公司百分
之十以上股份的股东可以自行召集和主持。如果因任何理由,股东无
法选举会议主持人,应当由出席会议的、持有最多有表决权股份的股
东(包括股东代理人)担任会议主持人主持会议。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董
事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说
明。
第四十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。
第四十八条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大
会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东
大会做出报告。
第四十九条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去
一年的监督专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关
法律、法规、公司章程 及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，
并提交独立报告。
第五十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意
见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致
会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影
响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董
事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第五章 股东大会表决
第五十一条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项
表决，不得以任何理由搁置或不予表决。股东大会对同一事项有不同
提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。
第五十二条 股东大会审议通知中列明的提案内容时，对提案内
容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在该次股
东大会上进行表决。
第五十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，涉及关联交易
的各股东应当回避表决，其所持表决权股份不应计入出席股东大会有
表决权的股份总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，公司在召开股东大会的通知中,
应当对此特别注明，应当遵守国家有关法律、法规的规定和上交所、
联交所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代
理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观
点，但在投票表决时必须回避，不得对所审议的关联交易事项参与表
决,其所代表的股份数不计入有效表决总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表
决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表
决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定
原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参
与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、
回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关
条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第五十六条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一
个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，
新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第五十七条 召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内连续
举行，直至形成决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能
正常召开或未能作出任何决议的，召集人应当向股东说明原因，召集
人有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东
大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。
第五十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董
事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。
第五十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第六十条 股东大会在选举董事、监事时，可以实行累积投票制。
当公司第一大股东及其一致行动人持有公司股份达到 30%以上时，董
事、监事的选举应当实行累积投票制。
公司选举二名以上董事或者监事时应当实行累积投票制度。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的
表决应当分别进行。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
第六十一条 股东大会采取记名方式投票表决。与会股东应认真
填写表决单，大会表决期间，股东不再发言。与会股东表决时，应在
表决单上“同意”、“反对”、“弃权”的所选空格内打“√”，并
在“股东签名处”签名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第六十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第六十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第六十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十六条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入
会议记录。
第六十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第六章 股东大会决议、记录
第六十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第六十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算报告、决算报告,资产负债表、利润表及其
他财务报表；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（三）拟变更或者废除类别股东的权利；
（四）公司的分立、合并、解散和清算；
（五）本章程的修改；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产绝对值 30%的；
（七）股权激励计划；
（八）发行公司债券；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会事前
以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及
占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点、表决情况（包括回避
表决等情况）和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
第七十三条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确
和完整。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料作为公司档案由董事会秘书一并
保存，保存期限不少于 15 年。
第七十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事按公司章程的规定就任。
第七十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，上市公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、
授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法
性等事项，可以进行公证。
第七十七条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本规则的
规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准
确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公
司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
第七十八条 在本规则规定期限内，上市公司无正当理由不召开
股东大会的，证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予
以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
第七十九条 股东大会对董事会预案做出修改，或对董事会预案
以外的事项作出决议，或会议期间因突发事件致使会议不能正常召开
的，公司应当说明原因。
第八十条 股东大会以会议文件等形式向股东通报的重要内容，
如未公开披露的，应当在股东大会决议中披露。
第七章 类别股东表决的特别程序
第八十一条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担
义务。
除其他类别股份的股东外,内资股的股东和境外上市外资股的股
东视为不同类别股东。
第八十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东
大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第八十六条至第九
十条分别召集的股东会议上通过,方可进行。
第八十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权
利:
(一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别
股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数
目;
(二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类
别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权;
(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者
累积股利的权利;
(四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公
司清算中优先取得财产分配的权利;
(五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择
权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利;
(六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应
付款项的权利;
(七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其
他特权的新类别;
(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制;
(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权
利;
(十)增加其他类别股份的权利和特权;
(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地
承担责任;
(十二)修改或者废除本节所规定的条款。
第八十四条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有
表决权, 在涉及本规则第八十五条第(二)至(八)、(十一)、 (十二)
项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类
别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下:
(一)在公司按《公司章程》的规定向全体股东按照相同比例发出
购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况
下,“有利害关系的股东”是指《公司章程》第三百零一条所定义的
控股股东;
(二)在公司按照《公司章程》的规定在证券交易所外以协议方式
购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的
股东;
(三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别
其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不
同利益的股东。
第八十五条 类别股东会的决议,应当经根据第八十六条由出席
类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。
第八十六条 公司召开类别股东会议的股东,应当于年度股东大
会会议召开 20 日前、临时股东大会会议召开 15 日前发出书面通知,
将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在
册股东。
第八十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决
的股东。
除本章程另有规定以外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能
相同的程序举行,本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别
股东会议。
第八十八条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序:
(一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者
同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市
外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的;
(二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院
证券监督管理机构核准之日起 15 个月内完成的;
(三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有
的股份转让给境外投资人,并在境外证券交易所上市交易的情形。
第八章 附则
第八十九条 本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和公
司章程执行。
第九十条 本议事规则由股东大会授权公司董事会拟订并负责解
释。如对本议事规则有任何修改，应经公司股东大会批准。
第九十一条 本规则经公司股东大会审议通过，自公司 A 股股票
在中华人民共和国境内完成首次公开发行并在证券交易所上市交易
后生效实施。
