佛山市燃气集团股份有限公司

              对外投资并购实施细则
                     第一章    总则

    第一条 为规范佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称
“公司”或“佛燃股份”）的投资并购管理工作，防范投资风
险,保障投资收益,优化资源配置，提高并购效能，实现国有资
产的保值增值，确保公司战略规划目标的实现，根据国家有关
法律法规及公司有关规定，特制定本实施细则。
              第二章 适用范围及投资原则
    第二条 本办法适用于佛燃股份及公司下属各控股子公司
（以下统称“子公司”）以收购或增资扩股等方式获得其他国
外及国内企业的参股或控股股权，或者购买其他企业所拥有的
有形和/或无形资产（以下统称“并购标的”），或者公司董事
会认定的其他投资并购行为。
    第三条 投资项目必须符合国家产业政策，符合公司战略
规划和产业发展方向，突出主业，严格控制非主业投资。投资
项目应有利于提高公司的核心竞争力，有利于公司资产优化配
置和公司整体战略目标的实现。
    第四条 所有投资项目实施前应进行科学论证，遵循定性
分析与定量分析相结合的原则，权衡投资风险与收益，应综合
权衡项目的财务可行性和经济可行性，注重项目的可持续发
展，在追求项目财务回报的同时，应关注是否有利于体现企业
的社会责任。要充分发挥咨询机构的重要作用，听取财务专家、


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法律专家的分析、评估、建议和意见。严格遵守投资决策程序，
完善决策流程，提高决策效率。
    第五条 上市公司实施并购行为，同时执行国家监管机构
和证券交易所的有关规定。
            第三章 投资并购管理职责与分工
    第六条 公司对投资并购活动实行分级授权管理。公司股
东大会、董事会在相应的授权范围内行使投资项目的投资决策
权。所有投资项目的立项申请由投资并购管理委员会（以下简
称“投资委员会”）审批；立项后的投资决策，经投资委员会
审议通过后，按本管理办法分级报股东大会、董事会审批。
    第七条 公司股东大会是公司最高决策机构，发生以下的
投资事项，到达下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提
交股东大会审议并经过由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）审议通过，并应及时披露：
    （1）投资并购交易涉及资产总额占公司最近一期经审计
总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据；
    （2）投资并购交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过五千万元；
    （3）投资并购交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过五百万元；
    （4）投资并购交易的成交金额（含承担债务和费用）占


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公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千
万元；
    （5）投资并购交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第八条 发生以下的投资事项，到达下列标准之一的，应
提交董事会审议通过，并应及时披露：
    （1）投资并购交易涉及资产总额占公司最近一期经审计
总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据；
    （2）投资并购交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过一千万元；
    （3）投资并购交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过一百万元；
    （4）投资并购交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千
万元；
    （5）投资并购交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第九条 公司设投资委员会，由公司董事长、总经理、常
务副总经理等七名成员组成。所有的投资并购立项由投资委员


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会审议或提议，按照在本管理办法第七条及第八条的规定由相
关机构审议并批准后方可实施。投资并购项目的财务、法律、
投资、评估专家中介的聘请由投资委员会决定。
    第十条 提交股东大会、董事会进行决策审批的，需提交
以下材料（可根据具体项目情况在下表中选择适用项）：
    1. 投资并购申请报告；
    2. 项目可行性研究报告（投资必要性、市场调研、经济
性分析等）；
    3. 项目尽职调查报告（财务、税务、法律、人力资源、
技术评估、业务与资质等）；
    4. 法律意见书；
    5. 财务顾问/审计机构出具的建议书；
    6. 资产评估报告（如涉及资产评估）；
    7. 立项申请及批准材料；
    8. 项目投资意向书；
    9. 项目法律交易文件；
    10. 项目参与人员保密承诺书；
    11. 其他决策机构认为审批决策所需补充的材料。
    第十一条 为提高决策效率，对于经股东大会批准的重大
并购项目，公司可设立项目投资并购工作领导小组，成员由公
司分管领导、有关职能部门（战略投资部、董秘处、经营部、
法务室、财务部等）相关人员和/或相关分、子公司负责人组
成，负责指导投资并购项目的方案设计、商务谈判、分析论证
等相关工作。根据工作需要，可在具体项目投资并购工作领导


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小组下设专门工作小组，成员由公司各有关职能部门及相关
分、子公司的工作人员组成，开展项目投资并购工作领导小组
指定的相关工作。
                    第四章 并购流程管理
    第十二条 投资并购工作分为立项、尽职调查、评审决策、
实施四个阶段。
    （1）立项阶段（初步可行性研究）
    由佛燃股份设立的专门负责对外投资并购的全资子公司
投资公司（以下统称“投资公司”）牵头，会同佛燃股份相关
部门（包括但不限于战略投资部、经营部、董秘处、法务室等），
根据需要对潜在投资项目开展前期考察和初步投资可行性研
究，并由投资公司负责编制投资立项申请文件，必要时，聘请
中介机构出具投资可行性研究报告等。新的项目公司设立及固
定资产投资等活动需编制项目初步建议书，投资并购项目可编
制专门的并购项目立项申请书及股权投资意向协议（如适用）。
    投资公司牵头，会同佛燃股份相关部门，根据实际情况从
各自的职能角度共同为投资立项活动提供支持，包括聘请和甄
选外部专家、第三方中介机构、咨询机构出具专业意见。
    本阶段开展初期，投资公司应组织各相关人员签署项目参
与人员保密承诺书，并落实在整个投资并购过程中项目信息知
情人的保密工作。
    项目经立项审批通过后，可与潜在合作方签署合作意向
书。
    （2）尽职调查


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    投资并购项目立项获得批准后，投资公司牵头，由聘请的
专家团队开展对并购标的或项目进行包括但不限于财务、法
律、税务、商业、知识产权、人力资源、质量安全、环境及技
术等方面的尽职调查，全面摸清并购标的情况，出具尽职调查
报告及法律意见书，评估投资并购风险。
    投资公司牵头，会同佛燃股份相关部门、中介机构，编制
投资申请报告，包括但不限于包含的内容有：财税法律尽职调
查报告、尽调分析报告（含投资并购风险分析评估报告）、投
资并购协议（初稿）等。与合作方或目标企业开展关于《股权
协议》、《合资合同》、《竞业禁止承诺书》、《公司章程》或《增
资协议》等一系列交易文件的谈判，必要时应请专业的中介机
构参与并购谈判并对上述文件进行起草及修订并参与谈判。
    投资公司负责汇总包括各中介机构、相关职能部门、等专
业意见后，形成最终的投资申请文件按照审批权限上报股东大
会或董事会审议。
    （3）决策阶段
    对于需提交董事会、股东大会审议的投资并购项目，公司
股东大会、董事会按照其议事规则和相关制度履行内部决策程
序。
    投资并购项目取得批准后，公司应按照国有资产管理的相
关规定向国有资产主管机构备案。


    （4）投资并购实施阶段
    投资并购项目获得批准后，开始进入项目的实施阶段。投


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资公司牵头佛燃股份相关部门共同组织项目的实施和落实，做
好并购投资的实施工作，履行“三会”程序；组织协议文本的
签订、股权（资产）交割、支付并购款项、法人治理结构和组
织架构的建立或调整、工商变更，人力资源、企业文化和业务
整合等相关工作。
    若投资并购项目在实施的过程中出现以下情形，投资公司
应牵头重新履行投资评审与决策程序：
   i.   投资总额、资金来源及构成进行重大调整，致使公司
        负债过高或超出公司承受能力、影响公司正常发展
        的；
  ii.   权益性投资的项目中，股权结构发生重大变化，导致
        与初期合作意向书中约定的控制权归属有变化的的；
 iii.   合作方实质性违约，损害公司重大利益或权益的。
                   第五章 投资并购标的
    第十三条 投资并购标的的选择应符合下列要求:
    （1）符合国家产业政策和公司发展战略，有利于公司结
构调整和业务板块建设，有利于提高公司整体盈利水平，实现
国有资产保值增值。
    （2）属于国家政策支持和鼓励引导的产业，具有市场发
展前景和价值提升潜力；对于国家拟淘汰的落后或过剩产能的
标的原则上不予并购。
    （3）有利于提高公司产业集中度，实现协同效应，提升
企业价值和核心竞争力。
    第十四条 投资并购标的应与佛燃股份主营业务范围相适


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应，有利于发挥专业化管理优势，促进公司业务板块规模化发
展，有效提高规模效应。
    第十五条 按照佛燃股份区域主体功能定位，投资公司应
综合考虑区域资源、环境容量、市场空间等因素，在公司鼓励
和支持的区域开展并购活动。
    第十六条 投资公司应综合考虑投资并购标的的战略意
义、经济效益、规模效应、并购成本、运营管理成本和产权层
级等因素，提高资源配置效率。对于资产规模小、系统不完整、
经济效益差、风险不可控、股权比例低、进入衰退期的企业原
则上不予并购。
                 第六章 技术论证和经济评价
    第十七条 常规管道天然气项目可由公司组织系统内部专
家进行技术论证，其他项目原则上应聘请专业机构进行技术论
证，并出具专业技术评价报告。由股东大会审议的重大项目由
公司组织聘请专业机构开展技术论证工作。专业技术评价报告
的主要内容应纳入可行性研究报告中，同时作为可行性研究报
告的独立附件。
    第十八条 经济评价原则上应由专业机构出具评价报告。
对常规管道天然气项目，投资公司可视情况组织系统内部专家
进行经济评价。
    第十九条 经济评价
    并购行为的经济评价一般可包括标的主体的经济评价和
股东投资经济评价。
    第二十条 对影响项目经济效益的主要因素等边界条件应


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进行敏感性分析。
    第二十一条 股东投资经济评价应建立在切实可行融资方
案的基础上。当投资并购主体融资方案存在不确定性时，应对
各种融资方案进行测算，包括但不限于全部自有资金、全部银
行融资以及自有资金和其他融资方式的组合。
                   第七章 年度并购计划
   第二十二条 投资公司根据公司发展战略和各自的区域、
行业特点，在充分调研论证的基础上编制下年度并购投资计
划，于集团年度董事会前上报公司。
    第二十三条 投资公司上报的年度并购投资计划进行汇总
和梳理，分析年度并购项目的区域和产业布局，具体项目经投
资委员会决策后纳入公司的年度并购投资计划。
                       第八章 其他
    第二十四条 投资公司在项目并购过程中应按照国家和公
司有关规定开展风险评估及审查工作。
    第二十五条 投资公司在项目并购过程中应关注和研究有
关科技成果、专利等知识产权、著作权归属等问题，防止并购
后产生知识产权、著作权等归属的异议和纠纷，避免造成经济
损失。
                       第九章 附则
    第二十六条 本办法由公司董事会秘书处负责解释。
    第二十七条 集团公司各子公司可参照本办法制定相应管
理细则。
    第二十八条 本办法自公司董事会审议通过之日起执行。


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作 为《佛 山市燃 气集团 股份有限公司对外投资管理制度 》
（FSGAS-A-19 号）具体实施的配套文件。




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