中欣氟材：第四届董事会第十三次会议决议公告2019-02-27
证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2019-005
浙江中欣氟材股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”或
“中欣氟材”）第四届董事会第十三次会议于 2019 年 2 月 26 日在杭州湾上虞经
济技术开发区经十三路五号公司综合楼三楼会议室以现场表决方式召开。会议通
知以书面、邮件或电话方式于 2019 年 2 月 15 日向全体董事发出。应出席董事 9
名，亲自出席董事 9 名。会议由董事长陈寅镐召集并主持,公司监事、高级管理
人员列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）和《浙江中欣氟材股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行
股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，对照上
市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，经自查，董事会认
为公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条
件。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
本议案涉及关联交易，关联董事徐建国、梁流芳、袁少岚回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》及《发行管理办法》等有关规定，经过认真
的论证，本次公司拟以发行股份及支付现金的方式购买高宝矿业有限公司（以下
简称“香港高宝”）、福建雅鑫电子材料有限公司（以下简称“雅鑫电子”）两名
股东（以下简称“交易对方”）合计持有的福建高宝矿业有限公司（以下简称“高
宝矿业”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次交易”或“本次重组”），具体交易方案如下：
1、本次交易方案概述
本次交易由中欣氟材发行股份及支付现金购买资产、中欣氟材发行股份募集
配套资金两项内容组成。
（1）中欣氟材发行股份及支付现金购买高宝矿业 100%股权的方案
中欣氟材拟以发行股份及支付现金的方式购买高宝矿业 100%股权，整体交
易作价 80,000 万元，其中以发行股份方式购买高宝矿业 50%股权，即股份对价
40,000 万元；以现金方式购买高宝矿业 50%股权，即现金对价 40,000 万元。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
（2）中欣氟材发行股份募集配套资金的方案
中欣氟材同时拟向包括公司控股股东浙江白云伟业控股集团有限公司（以下
简称“白云集团”）在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 40,000 万元，用于支付本次交易的现金对价（含交易
订金）。本次交易募集的配套资金不足以支付全部现金对价的部分由公司以自筹
资金支付。本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的成功实施为条件，但最
终配套融资发行成功与否不影响本次收购的实施。若本次募集配套资金未被中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其授权机关核准或募集配套
资金发行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
2、发行股份及支付现金购买资产具体情况
（1）交易对方
本次重组的交易对方为香港高宝、雅鑫电子。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为香港高宝、雅鑫电子两名股
东合计持有的高宝矿业 100%股权。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
（3）标的资产的交易价格及支付方式
标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告
的评估结果为依据确定，由交易各方协商确定本次交易的价格。本次交易的审计、
评估基准日为 2018 年 9 月 30 日。截至 2018 年 9 月 30 日，标的资产的评估值为
80,063.00 万元。经协议各方协商确认，标的资产的最终定价为 80,000 万元。按
照上述交易价格，由公司以发行股份及支付现金的方式支付，具体如下：
持有高宝矿 交易对 支付方式
序 股权比
交易对方 业出资额（万 价（万 股份对价 现金对价
号 例
元） 元） （万元） （万元）
1 香港高宝 12,110 70% 56,000 28,000 28,000
2 雅鑫电子 5,190 30% 24,000 12,000 12,000
总计 17,300 100% 80,000 40,000 40,000
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
（4）期间损益归属
过渡期间标的资产所产生的盈利由发行人享有，亏损由香港高宝、雅鑫电子
以连带责任方式共同向发行人或高宝矿业以现金方式补足。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
（5）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
（6）发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产发行方式为向特定对象非公开发行方式。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
（7）发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产发行对象为香港高宝、雅鑫电子，香港高
宝、雅鑫电子以其持有的高宝矿业股权认购中欣氟材本次发行的股份。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
（8）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为中欣氟材第四届董事会第十三次会
议决议公告日。本次向香港高宝、雅鑫电子两名交易对方发行股份的发行价格为
21.50 元/股（不低于市场参考价的 90%。本次发行市场参考价为发行人在定价基
准日前 60 个交易日的股票交易均价。定价基准日前 60 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 60 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 60 个交易日股票交易
总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，发行价格将进行相应调整。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
（9）发行数量
按照上述标的资产评估值及交易价格，本次交易股份对价总额为 40,000 万
元，以 21.50 元/股的发行价格计算，发行人本次向香港高宝、雅鑫电子发行的股
份数具体如下（计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整，最终发行数量以中国
证监会最终核准的发行数量为准）：
序号 交易对方 股份对价（万元） 发行股份数（股）
1 香港高宝 28,000 13,023,255
2 雅鑫电子 12,000 5,581,395
总计 40,000 18,604,650
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
（10）上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份上市地点为深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
（11）发行股份的锁定期
交易对方所认购的本次发行股份的法定限售期为十二个月。若雅鑫电子取得
本次发行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，
则雅鑫电子所认购的本次发行股份的法定限售期为三十六个月。
对于法定限售期为十二个月的交易对方，其取得的本次发行股份从法定限售
期届满之日起，分两次进行解禁，解禁股份数量占交易对方取得的上市公司股份
总数比例分别为第一次 50%、第二次 50%。第一次解禁的股份数量应扣除 2018
年和 2019 年业绩补偿的股份数量，第二次解禁的股份数量应扣除 2020 年业绩补
偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量。交易对方第一次、第二次解禁的时间
为高宝矿业 2019 年、2020 年专项审核报告出具之日。若交易对方在 2019 年度、
2020 年度需向中欣氟材支付业绩补偿的，则交易对方第一次、第二次解禁的时
间分别推迟至 2019 年、2020 年当期需补偿的股份或现金划转至中欣氟材董事会
设立或指定的专门账户之日后。
本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。
为保障交易业绩补偿承诺的可实现性，未经公司书面同意，交易对方不得在
其所持的尚在限售期的中欣氟材股份上设置质押、权利限制等任何权利负担。
如交易对方作出的上述关于本次交易取得的公司股份的锁定期的承诺与中
国证监会的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行
相应调整。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
（12）滚存未分配利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产股份发行前的滚存未分配利润将由本次
发行完成后公司新老股东共同享有。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
（13）业绩承诺与补偿安排
①业绩承诺
根据标的资产的评估值情况，交易对方承诺：高宝矿业 2018 年度、2019 年
度、2020 年度经审计的净利润合计不低于 25,000 万元，其中 2018 年度、2019
年度及 2020 年度分别不低于 8,300 万元、8,300 万元以及 8,400 万元。以上净利
润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益
前后孰低者为准）。
②业绩补偿安排
承诺期内，如果高宝矿业 2018 年、2019 年实际净利润未达到当期承诺净利
润的 80%或承诺期内累计实际净利润未达到承诺期内累计承诺净利润的，则交易
对方应向公司支付补偿，具体实施方式如下：
A、2018 年度、2019 年度业绩补偿计算方式
若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的 80%的，交易对方应采用股份
方式给予公司补偿。补偿计算方式如下：
当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷承诺期内累
计承诺净利润数×标的资产的总价格
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格
若交易对方已经按照上述补偿方式对中欣氟材进行了补偿的，在计算 2020
年度业绩补偿时交易对方已经进行了补偿的当期未完成净利润即为交易对方已
补偿净利润。
B、2020 年度业绩补偿计算方式
若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润，但高于承诺
期内合计承诺净利润的 90%的，交易对方采用现金方式补偿。补偿计算方式如下：
2020 年度应补偿现金数=承诺期内合计承诺净利润数－承诺期内累计实际
净利润数－承诺期内合计已补偿净利润数
如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则 2020 年无应补偿现金。
若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润的 90%的，交
易对方应采用股份方式给予公司补偿。股份补偿计算方式如下：
2020 年度应补偿股份数量=（承诺期内累计承诺净利润数－承诺期内累计实
现净利润数－承诺期内合计已补偿净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×标
的资产的总价格÷发行价格
如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则 2020 年无应补偿股份，但
也不返还已补偿的现金及股份。
③各方同意，若中欣氟材在承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分
红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应
补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
A、如中欣氟材实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前
补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
B、如中欣氟材实施分红派息，交易对方取得的补偿股份所对应的现金股利
应返还给中欣氟材，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额
为准）×应补偿股份数量。
当期应补偿现金及股份数量中交易对方各方的承担比例，按照如下方式计算：
交易对方各方承担的比例为本次交易前交易对方各方在标的公司的持股比
例，即香港高宝 70%、雅鑫电子 30%。同时，交易对方各方互相承担连带责任。
业绩承诺期累计股份补偿数量以公司向交易对方支付的股票总数（含转增和
送股的股票）为上限，股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式支付。
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；
若发行人在承诺年度发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权
行为，上述计算公式中的发行价格亦将作相应调整。
交易对方累计补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
（14）业绩奖励
根据公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿与奖
励协议》的约定：在高宝矿业 2020 年度专项审核报告披露后 10 个工作日内，由
公司召开董事会确定业绩奖励金额。业绩奖励金额计算方式如下：
承诺期累计实际净利润超过承诺期累计承诺净利润的，超出承诺期累计承诺
净利润的部分的 20%奖励给高宝矿业的核心团队，但奖励金额不得超过标的资产
最终交易价格的 20%。计算公式如下：
业绩奖励金额=（承诺期累计实际净利润—承诺期累计承诺净利润）×20%
若上述计算公式得出的业绩奖励金额数超过标的资产最终交易价格的 20%
的，则业绩奖励金额=标的资产最终交易价格×20%
业绩奖励金额在核心团队成员之间的分配，由公司董事会根据核心团队成员
承诺期内各自对高宝矿业的实际作用及其承诺期的绩效考核结果确定。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
（15）关于应收账款的特别约定
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿与奖
励协议》的约定：如截至 2020 年 12 月 31 日，高宝矿业存在账龄一年以上所有
的应收账款（截至 2020 年 12 月 31 日已计提坏账部分不计算在内），则交易对方
所持部分限售股的限售期将延长至上述应收账款实际收回之日，延长限售股数量
的计算方式如下：
延长限售股数量=截至 2020 年 12 月 31 日应收账款金额（已计提坏账部分不
计算在内）÷承诺期内累计承诺净利润数×交易对方认购股份总数
上述延长限售的股份数以交易对方所持全部限售股为上限。上述应收账款部
分收回的，收回部分对应限售股可以解禁。
如中欣氟材在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则延长限售股份数量相
应调整为：按上述公式计算的延长限售股份数量×(1+转增或送股比例)。
如上述应收账款确定无法收回的，交易对方可以选择以自有现金补足。交易
对方以自有现金补足的，视为上述应收账款已经收回。如上述应收账款在 2021
年 12 月 31 日仍未收回的，中欣氟材有权以 1 元的总价格回购交易对方持有的延
长限售的中欣氟材股票以进行股份补偿。
前述应收账款，如交易对方以现金补偿的未收回金额在交易对方支付现金补
偿后两年内收回的,中欣氟材应向交易对方返还相应金额；如交易对方以现金补
偿的未收回金额在交易对方支付现金补偿后的两年后收回的，中欣氟材不再向交
易对方返还相应金额。
交易对方各方承担的比例为本次交易前交易对方各方在标的公司的持股比
例，即香港高宝 70%、雅鑫电子 30%。同时，交易对方各方互相承担连带责任。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
（16）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
①相关资产办理权属转移的合同义务
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定：
在中国证监会核准本次发行之日起 20 个工作日内，交易对方与公司应相互配合，
根据有关的法律法规，分别向主管机关办理标的资产的过户手续。自标的资产交
割手续完成之日起 60 个工作日内，公司应当委托具有证券业务资格的会计师事
务所对交易对方以标的资产认购本次发行股份进行验资并出具验资报告，并及时
向深交所和证券登记结算公司申请办理将本次发行股份的登记、发行等手续，交
易对方应提供必要的协助。
②违约责任
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定：
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出
的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议；违约方应依本协议
约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有
损失（包括为避免损失而支出的合理费用）；因监管部门审核原因导致交易失败
的，各方互不承担违约责任。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
（17）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过
本次发行的决议之日起十二个月内有效。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
3、发行股份募集配套资金具体情况
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股票种类为人民币普通股（A）股，每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
（2）发行方式
本次发行股份募集配套资金发行方式为向特定对象非公开发行方式。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
（3）发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过
10 名特定对象，包括公司控股股东白云集团，以及符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 9 名特定对象。所
有发行对象均以现金方式参与本次认购。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次用于募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次交易中用于募集配
套资金所发行股份的发行期首日。根据《发行管理办法》的有关规定，本次发行
股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的
90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《发行管理办法》等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权
与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司控股股东白云集团参与本次认购，认购金额不低于（含）4,000 万元。
白云集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价
格与其他发行对象的认购价格相同。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则
白云集团按照本次发行的底价认购公司本次发行的股票。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，发行价格进行相应调整。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
（5）配套募集资金金额、发行数量
本次交易募集的配套资金总额不超过 40,000 万元，本次拟募集配套资金比
例不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金非公开发行股票总数
不超过本次交易前公司总股本的 20%。本次募集配套资金发行股份数量将在本次
交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、
行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，采取询价方式，根据发行对象申
购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的主承销商协商确定发行价格，
并据此计算发行股份数量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
（6）募集资金用途
本次交易募集的配套资金总额不超过 40,000 万元，用于支付本次交易的现
金对价（含交易订金）。本次交易募集的配套资金不足以支付全部现金对价的部
分由公司以自筹资金支付。
本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的成功实施为条件，但最终配套
融资发行成功与否不影响本次收购的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会
及其授权机关核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹
资金解决。在募集资金到位前，公司可根据交易情况及进度以自筹资金择机先行
投入上述项目，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
（7）上市地点
本次募集配套资金发行的股份上市地点为深交所。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
（8）发行股份的锁定期
根据《发行管理办法》的相关规定及证监会相关监管要求，本次非公开发行
股份募集配套资金的认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股份
自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。白云集团认购的股份，自发行结束
之日起三十六个月内不得上市交易。
本次发行完成后，非公开发行股份募集配套资金的认购方若由于上市公司送
红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满
后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中
国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
（9）滚存未分配利润安排
本次发行股份募集配套资金股份发行前的公司滚存未分配利润由本次发行
完成后的公司新老股东共享。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
（10）决议的有效期
本次发行股份募集配套资金的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次
发行的决议之日起十二个月内有效。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
会议对本次交易方案进行了逐项表决，本次交易涉及关联交易，为充分保护
公司中小股东的利益，关联董事徐建国、梁流芳、袁少岚回避表决。
本议案尚需提交股东大会逐项表决。
（三）审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
本次交易标的公司高宝矿业及交易对方香港高宝、雅鑫电子在本次交易前与
上市公司及其关联方不存在关联关系。公司控股股股东白云集团参与本次发行股
份募集配套资金的认购。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》，
本次交易构成关联交易。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
本议案涉及关联交易，关联董事徐建国、梁流芳、袁少岚回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条的规定：
1、本次交易标的资产为高宝矿业 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；就本次
交易涉及的报批事项，公司已在《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了尚需表决
通过或核准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示；
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让
的情形，高宝矿业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、高宝矿业拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资产不
会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权
等方面保持独立；
4、本次交易完成后，高宝矿业成为上市公司控股子公司纳入公司合并财务
报表，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，并增强抗风险能力，本次
交易后，也不会新增与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易及同业
竞争，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
本议案涉及关联交易，关联董事徐建国、梁流芳、袁少岚回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十三条规定的议案》
目前，徐建国控制上市公司 44.27%的股份，为公司实际控制人。在不考虑
募集配套资金的情况下，以本次发行股份及支付现金购买资产的股份对价及股份
发行价格计算，本次交易完成后，徐建国控制的上市公司股份数量不变，仍为上
市公司实际控制人。
本次交易不存在实际控制人发生变更的情形，不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》第十三条规定的情形。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
本议案涉及关联交易，关联董事徐建国、梁流芳、袁少岚回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于<浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次重组事项
制作了《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见同日刊登在中国证监会
指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
本议案涉及关联交易，关联董事徐建国、梁流芳、袁少岚回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付
现金购买资产协议>的议案》
同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协
议》。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
本议案涉及关联交易，关联董事徐建国、梁流芳、袁少岚回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付
现金购买资产的业绩补偿与奖励协议>的议案》
同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的业
绩补偿与奖励协议》。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
本议案涉及关联交易，关联董事徐建国、梁流芳、袁少岚回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产配
套募集资金非公开发行股份认购协议>的议案》
同意公司与白云集团签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产募集
配套资金非公开发行股份认购协议》。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
本议案涉及关联交易，关联董事徐建国、梁流芳、袁少岚回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请的具有证券、期
货从业资格的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构万邦
资产评估有限公司对标的资产及标的公司进行了审计和评估，分别出具了《审计
报告》（信会师报字[2019]第 ZF10030 号）、《审阅报告及备考财务报表》（信会师
报字[2019]第 ZF10031 号）及《资产评估报告》（万邦评报字[2019]第 26 号）。
上述审计报告、评估报告、审阅报告及备考财务报表的具体内容详见同日刊
登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的相关公告。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
本议案涉及关联交易，关联董事徐建国、梁流芳、袁少岚回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请万邦资产评估有限公司担任本次重组的评估机构，其已就标的资产
出具了《资产评估报告》（万邦评报字[2019]第 26 号）。公司董事会根据相关法
律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，认为：公司就
本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的
相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
本议案涉及关联交易，关联董事徐建国、梁流芳、袁少岚回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及标的资产的价格以万邦资产评估有限公司出具的《资产评估报
告》确定的标的资产截至评估基准日的评估值为依据，经各方协商，高宝矿业
100%股权的作价为 80,000 万元。本次向香港高宝、雅鑫电子两名交易对方发行
股份的发行价格为 21.50 元/股（不低于市场参考价的 90%。本次发行市场参考
价为发行人在定价基准日前 60 个交易日的股票交易均价。定价基准日前 60 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前
60 个交易日股票交易总量）。
公司董事会认为，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相
关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及
股东利益的情形。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
本议案涉及关联交易，关联董事徐建国、梁流芳、袁少岚回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性说明的议案》
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关
事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交
易尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会核准。
公司董事会认为本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体
董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及
连带责任。
公司起草了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性说明》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
本议案涉及关联交易，关联董事徐建国、梁流芳、袁少岚回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易摊薄即期回报及其填补回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关
规定，公司对本次交易摊薄公司即期回报事项进行了分析，提出了具体的填补回
报措施，相关主体出具了对应的承诺。
《浙江中欣氟材股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易摊薄即期回报及其填补回报措施》详见同日刊登在中国证监会
指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
本议案涉及关联交易，关联董事徐建国、梁流芳、袁少岚回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司股价波动是否达到〈关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
公司董事会对本次重组涉及股价敏感重大信息公布（2018 年 8 月 8 日公司
首次披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》）前股票价格波动的情况进行
了自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重组涉及股价敏
感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%，未达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，无异常波动情况。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
本议案涉及关联交易，关联董事徐建国、梁流芳、袁少岚回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于<浙江中欣氟材股份有限公司前次募集资金使用情
况报告>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的
有关规定，公司编制了《浙江中欣氟材股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，
并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具前次募集资金使用情况的鉴证报
告，详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组事宜
的议案》
为保证本次交易事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及
《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理公司
与本次交易有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施
本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发
行时机、发行数量、发行价格等事项。
2、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的
方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜。
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文
件。
4、负责聘请为本次重组提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及
律师事务所等中介机构，并决定和支付其服务费用，办理公司本次交易相关的审
计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补
正有关本次交易的整套申报材料及相关协议等文件。
5、如证券监管部门与公司本次交易的相关法规和政策发生变化，或市场条
件发生变化，授权董事会对本次交易方案进行相应调整。
6、根据本次交易的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》
中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。
7、本次发行完成后，办理本次发行股票在深交所及中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜。
8、在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》允许范围内，办理与本次
重组有关的其它事宜。
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
本议案涉及关联交易，关联董事徐建国、梁流芳、袁少岚回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》
经审议，公司董事会同意于 2019 年 3 月 21 日在杭州湾上虞经济技术开发区
经十三路五号公司综合楼三楼会议室召开 2019 年第一次临时股东大会，提请股
东大会审议批准公司第四届董事会第十三次会议审议通过的需要由股东大会审
议的议案。
公司起草了《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》，具体内容详见
同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的相关公告。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决
三、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙江中欣氟材股份有限公司
董事会
2019 年 2 月 26 日
