中欣氟材：关于召开2019年第一次临时股东大会的通知（已取消）2019-02-27
证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2019-007
浙江中欣氟材股份有限公司
关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，经浙江中欣氟
材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议审议通过，决
定于 2019 年 3 月 21 日召开 2019 年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如
下：
一、召开股东大会的基本情况
1、股东大会届次：本次股东大会为 2019 年第一次临时股东大会。
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召集的合法性及合规性：经公司第四届董事会第十三次会议审议通
过，决定召开 2019 年第一次临时股东大会。召集程序符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的日期及时间：
（1）现场会议召开时间：2019 年 3 月 21 日（星期四）下午 2：00。
（2）网络投票时间：2019 年 3 月 20 日-2019 年 3 月 21 日，其中通过深圳
证券交易所交易系统进行投票的时间为 2019 年 3 月 21 日上午 9:30-11：30，下
午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2019 年 3
月 20 日 15:00 至 2019 年 3 月 21 日 15:00 的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票表决与网络投票相结合的方
式召开，公司股东应选择现场投票表决、网络投票中的一种方式，如果同一表决
权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（1）现场投票表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人
出席现场会议进行表决；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在
上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、股权登记日：2019 年 3 月 15 日（星期五）。
7、现场会议召开地点：杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号公司综合
楼三楼会议室
8、会议出席对象：
（1）截止股权登记日 2019 年 3 月 15 日（星期五）下午 15：00 深圳证券
交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全
体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人可以不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）其他有关人员。
二、本次股东大会审议的议案
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》
2.1 本次交易方案概述
2.1.1 中欣氟材发行股份及支付现金购买高宝矿业 100%股权的方案
2.1.2 中欣氟材发行股份募集配套资金的方案
2.2 发行股份及支付现金购买资产具体情况
2.2.1 交易对方
2.2.2 标的资产
2.2.3 标的资产的交易价格及支付方式
2.2.4 期间损益归属
2.2.5 发行股份的种类和面值
2.2.6 发行方式
2.2.7 发行对象及认购方式
2.2.8 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.2.9 发行数量
2.2.10 上市地点
2.2.11 发行股份的锁定期
2.2.12 滚存未分配利润安排
2.2.13 业绩承诺与补偿安排
2.2.14 业绩奖励
2.2.15 关于应收账款的特别约定
2.2.16 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.2.17 决议的有效期
2.3 发行股份募集配套资金具体情况
2.3.1 发行股份的种类和面值
2.3.2 发行方式
2.3.3 发行对象及认购方式
2.3.4 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.3.5 配套募集资金金额、发行数量
2.3.6 募集资金用途
2.3.7 上市地点
2.3.8 发行股份的锁定期
2.3.9 滚存未分配利润安排
2.3.10 决议的有效期
3、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
4、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》
5、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定
的议案》
6、《关于<浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
7、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产
协议>的议案》
8、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产
的业绩补偿与奖励协议>的议案》
9、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产配套募集资金非
公开发行股份认购协议>的议案》
10、《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》
11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性的议案》
12、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
13、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性说明的议案》
14、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即
期回报及其填补回报措施的议案》
15、《关于公司股价波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知〉第五条相关标准的议案》
16、《关于<浙江中欣氟材股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
17、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组事宜的议案》
上述议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司
同日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表：
备注
提案编码 提案名称 该列打勾
的栏目可
以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投
票提案
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
1.00 √
金条件的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
2.00 √
关联交易方案的议案》
2.1 本次交易方案概述 √
2.1.1 中欣氟材发行股份及支付现金购买高宝矿业 100%股权的方案 √
2.1.2 中欣氟材发行股份募集配套资金的方案 √
2.2 发行股份及支付现金购买资产具体情况 √
2.2.1 交易对方 √
2.2.2 标的资产 √
2.2.3 标的资产的交易价格及支付方式 √
2.2.4 期间损益归属 √
2.2.5 发行股份的种类和面值 √
2.2.6 发行方式 √
2.2.7 发行对象及认购方式 √
2.2.8 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 √
2.2.9 发行数量 √
2.2.10 上市地点 √
2.2.11 发行股份的锁定期 √
2.2.12 滚存未分配利润安排 √
2.2.13 业绩承诺与补偿安排 √
2.2.14 业绩奖励 √
2.2.15 关于应收账款的特别约定 √
2.2.16 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 √
2.2.17 决议的有效期 √
2.3 发行股份募集配套资金具体情况 √
2.3.1 发行股份的种类和面值 √
2.3.2 发行方式 √
2.3.3 发行对象及认购方式 √
2.3.4 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 √
2.3.5 配套募集资金金额、发行数量 √
2.3.6 募集资金用途 √
2.3.7 上市地点 √
2.3.8 发行股份的锁定期 √
2.3.9 滚存未分配利润安排 √
2.3.10 决议的有效期 √
3.00 《关于公司本次交易构成关联交易的议案》 √
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
4.00 √
题的规定>第四条规定的议案》
《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
5.00 √
十三条规定的议案》
《关于<浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买
6.00 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的 √
议案》
《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现
7.00 √
金购买资产协议>的议案》
《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现
8.00 √
金购买资产的业绩补偿与奖励协议>的议案》
《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产配套
9.00 √
募集资金非公开发行股份认购协议>的议案》
10.00 《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》 √
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
11.00 √
与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
12.00 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 √
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
13.00 √
件的有效性说明的议案》
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
14.00 √
交易摊薄即期回报及其填补回报措施的议案》
《关于公司股价波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及
15.00 √
相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
《关于<浙江中欣氟材股份有限公司前次募集资金使用情况报
16.00 √
告>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组事宜的议
17.00 √
案》
四、会议登记方法
1、登记时间：2019 年 3 月 20 日（星期三）上午 9：30-11：30；下午 14：
00-17：00。
2、现场登记地点：杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号公司董事会办
公室
3、登记方式：现场登记、信函或传真方式登记。
（1）全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人可以不必是本公司股东。
（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。 法定
代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人
股股东账户卡办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代
理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、
法人股东股票账户卡办理登记手续。
（3）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东
委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身
份证办理登记手续。
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，股东请仔细填
写《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。传真在 2019 年 3 月 20 日下
午 16：30 前送达至本公司董事会办公室。来信请寄：杭州湾上虞经济技术开发
区 经十三路五号公司董事会办公室，邮编：312369（信封请注明“股东大会”
字样）。 不接受电话登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。
（5）会议联系人：袁少岚、黄炜；
会议联系电话：0575-82738093；
传真：0575-82737556；
联系电子邮箱：ysl@zxchemgroup.com。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券
交易所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，
网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、本次 2019 年第一次临时股东大会的会期半天，拟出席现场会议的股东自
行安排食宿、交通费用，并于会前半小时到会场办理登记手续；
2、参加网络投票的具体流程详见附件一，参会股东登记表详见附件二，授
权委托书详见附件三，出席人身份证和授权委托书（附件三）必须出示原件；
3、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以将临时提案于会议召
开十天前书面提交给公司董事会。
七、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、第四届监事会第十次会议决议
3、深交所要求的其他文件。
八、相关附件
1、附件一：《参加网络投票具体流程》；
2、附件二：《参会股东登记表》；
3、附件三：《授权委托书》。
浙江中欣氟材股份有限公司董事会
董事会
2019 年 2 月 26 日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与简称：投票代码为“362915”，投票简称为“中欣投
票”。
2、填报表决意见或选举票数
本次股东大会议案均为非累计投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达
相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对
具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意
见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，
再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019 年 3 月 21 日上午 9：30—11：30，下午 13：00—15：
00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、投票时间：2019 年 3 月 20 日 15：00 至 2019 年 3 月 21 日 15：00 的任
意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深
交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联
网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
浙江中欣氟材股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会参会股东登记表
姓名或名称： 身份证号码（或营业执照号码）：
股东账号： 持股数量：
代理人姓名： 代理人身份证号码：
联系电话： 电子邮箱
联系地址： 邮编：
是否股东本人参会（法人股东是否法定 备注：
代表人/负责人）：
附件三：
授权委托书
浙江中欣氟材股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江中欣氟
材股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意
见代为行使表决权：
同 反 弃
备注
意 对 权
提案编
提案名称 该列打勾
码
的栏目可
以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非 累 积
投 票提
案
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资
1.00 √
产并募集配套资金条件的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
2.00 √
募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.1 本次交易方案概述 √
中欣氟材发行股份及支付现金购买高宝矿业 √
2.1.1
100%股权的方案
2.1.2 中欣氟材发行股份募集配套资金的方案 √
2.2 发行股份及支付现金购买资产具体情况 √
2.2.1 交易对方 √
2.2.2 标的资产 √
2.2.3 标的资产的交易价格及支付方式 √
2.2.4 期间损益归属 √
2.2.5 发行股份的种类和面值 √
2.2.6 发行方式 √
2.2.7 发行对象及认购方式 √
发行股份的定价依据、定价基准日和发行价 √
2.2.8
格
2.2.9 发行数量 √
2.2.10 上市地点 √
2.2.11 发行股份的锁定期 √
2.2.12 滚存未分配利润安排 √
2.2.13 业绩承诺与补偿安排 √
2.2.14 业绩奖励 √
2.2.15 关于应收账款的特别约定 √
相关资产办理权属转移的合同义务和违约责 √
2.2.16
任
2.2.17 决议的有效期 √
2.3 发行股份募集配套资金具体情况 √
2.3.1 发行股份的种类和面值 √
2.3.2 发行方式 √
2.3.3 发行对象及认购方式 √
发行股份的定价依据、定价基准日和发行价 √
2.3.4
格
2.3.5 配套募集资金金额、发行数量 √
2.3.6 募集资金用途 √
2.3.7 上市地点 √
2.3.8 发行股份的锁定期 √
2.3.9 滚存未分配利润安排 √
2.3.10 决议的有效期 √
3.00 《关于公司本次交易构成关联交易的议案》 √
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重
4.00 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的 √
议案》
《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产
5.00 √
重组管理办法〉第十三条规定的议案》
《关于<浙江中欣氟材股份有限公司发行股
6.00 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 √
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司与交易对方签署附条件生效的<
7.00 √
发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
《关于公司与交易对方签署附条件生效的<
8.00 发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿与 √
奖励协议>的议案》
《关于签署附生效条件的<发行股份及支付
9.00 现金购买资产配套募集资金非公开发行股份 √
认购协议>的议案》
《关于批准本次交易相关审计报告及评估报
10.00 √
告的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的
11.00 合理性、评估方法与评估目的的相关性及评 √
估定价的公允性的议案》
《关于本次交易定价的依据及公平合理性说
12.00 √
明的议案》
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合
13.00 √
规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集
14.00 配套资金暨关联交易摊薄即期回报及其填补 √
回报措施的议案》
《关于公司股价波动是否达到〈关于规范上
15.00 市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第 √
五条相关标准的议案》
《关于<浙江中欣氟材股份有限公司前次募
16.00 √
集资金使用情况报告>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
17.00 √
次重组事宜的议案》
委托人若无明确指示，受托人可自行投票。
委托人姓名（名称）及签章：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
受托人（代理人）签名：
受托人（代理人）身份证号码：
委托日期：
附注：
1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
2、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人
时由委托人签字；
3、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃
权票进行指示，如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决；
4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
