国浩律师（北京）事务所




                                                    关于

                                浙江中欣氟材股份有限公司

      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                                                      之




                                    实施情况的法律意见书




                       北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层          邮编：100026
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                                          二〇一九年十月
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                            国浩律师（北京）事务所

   关于浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

                          募集配套资金暨关联交易之

                             实施情况的法律意见书


                                                      国浩京证字[2019]第 0329 号

致：浙江中欣氟材股份有限公司


     国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受中欣氟材之委托，担任中欣氟
材本次重大资产重组事项专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《重组若干问题的规定》、《26 号准则》、《上市规则》等法律、法规以及规范性文件的

有关规定，以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等规定于 2019 年 2 月 26 日出具了《国浩律师（北京）事务所关
于浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

     根据深圳证券交易所对发行人本次重大资产重组出具的反馈意见，本所律师已于
2019 年 3 月 15 日出具了《国浩律师（北京）事务所关于浙江中欣氟材股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”）。

     根据中欣氟材 2019 年第一次临时股东大会决议，本所律师已于 2019 年 3 月 21 日
出具了《国浩律师（北京）事务所关于浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见

书（二）》”）

     根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（190599 号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求及法律意见书出具之日至本法

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律意见书出具日期间（以下简称“补充期间”）上市公司和标的公司生产经营变化情况
及本次重大资产重组涉及的相关事项变化情况及审计机构立信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZF10321 号，以下简称“《审计报告》”）

出具了《国浩律师（北京）事务所关于浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见
书（三）》”）

     根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见
通知书》（以下简称“《反馈意见二》”）的要求出具了《国浩律师（北京）事务所关于浙
江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。

     根据本次交易实施过程中标的资产的过户情况出具了《国浩律师（北京）事务所关
于浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之交易标的过户情况的法律意见书》（以下简称“《标的资产过户的法律意见书》”。

     现根据本次交易的实施情况出具本法律意见书。

     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于本法律意
见书必不可少而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、申请机

构和相关各方出具的证明或声明文件发表法律意见。

     本法律意见书仅供发行人本次重大资产重组使用，不得用作任何其他目的。

     本所同意将本法律意见书作为发行人本次重大资产重组所必备的法定文件，随其他
重大资产重组申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意
见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中发表法律
意见的前提、假设及声明的事项同样适用于本法律意见书。


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     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的
相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




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     一、本次交易的方案概述

     根据中欣氟材第四届董事会第十三次会议决议、2019 年第一次临时股东大会决议、

中欣氟材第四届董事会第十七次会议决议及中欣氟材与香港高宝、雅鑫电子签署的《发
行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿与奖励协议》及《重组报告书》，本次交
易由中欣氟材发行股份及支付现金购买资产、中欣氟材发行股份募集配套资金两项内容
组成，具体情况如下：

    （一）中欣氟材发行股份及支付现金购买高宝矿业 100%股权的方案

     中欣氟材拟以发行股份及支付现金的方式购买高宝矿业 100%股权，整体交易作价

80,000 万元，其中以发行股份方式购买高宝矿业 50%股权，即股份对价 40,000 万元；
以现金方式购买高宝矿业 50%股权，即现金对价 40,000 万元。

     （二）中欣氟材发行股份募集配套资金的方案

     中欣氟材同时拟向包括公司控股股东白云集团在内的不超过 10 名特定对象非公开
发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 40,000 万元，用于支付本次交易的
现金对价（含交易订金）。本次交易募集的配套资金不足以支付全部现金对价的部分由

公司以自筹资金支付。本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的成功实施为条件，
但最终配套融资发行成功与否不影响本次收购的实施。若本次募集配套资金发行失败或
募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。
     二、本次交易的批准和授权

     截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准：

     （一）中欣氟材的批准与授权

     2019 年 2 月 26 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司
符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<浙江中欣氟材股份

有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及
其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。




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     2019 年 3 月 21 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公
司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<浙江中欣氟材股

份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

     2019 年 6 月 5 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<浙江

中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（修订稿）>及其摘要的议案》的议案，对相关文件进行了修订。

     （二）交易对方的批准与授权

     2018 年 11 月 22 日，香港高宝、雅鑫电子分别召开董事会、股东会，同意中欣氟
材以发行股份及支付现金的方式购买香港高宝、雅鑫电子合计持有的高宝矿业 100%股
权。

     （三）标的公司的批准与授权

     2018 年 11 月 22 日，高宝矿业召开董事会，同意中欣氟材以发行股份及支付现金
的方式购买香港高宝、雅鑫电子合计持有的高宝矿业 100%股权。

     （四）监管机构的批准

     2019 年 8 月 8 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江中欣
氟材股份有限公司向高宝矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可 [2019]1393 号），核准本次交易。

     2019 年 8 月 20 日，浙江省商务厅出具《外商投资企业设立备案回执》（编号：浙
外资备 201900001），公司完成本次发行股份购买资产涉及的外国投资者战略投资上市
公司相关外商投资企业设立备案手续。

     综上所述，本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定
条件。

     三、本次交易的实施情况

     （一）标的资产过户情况

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     根 据 清 流 县 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
913504236668776340）及清流县商务局核发的《外商投资企业变更备案回执》（编号：
闽明清资备 201900023）并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，高宝矿业 100%

股权已全部变更登记至中欣氟材名下，标的公司已成为中欣氟材的全资子公司，标的公
司的性质由有限责任公司(台港澳与境内合资)变更为有限责任公司（法人独资）。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉及的标的资产过

户相关的工商变更登记手续已办理完毕，本次交易的交易对方依法履行了将标的资产交
付至中欣氟材的法律义务。

     （二）新增注册资本验资情况

     根据立信会计师事务所于 2019 年 8 月 30 日出具的《浙江中欣氟材股份有限公司验
资报告》（信会验报字[2019]ZF10674 号），截至 2019 年 8 月 30 日，中欣氟材已收到香
港高宝、雅鑫电子的新增出资 399,999,982.00 元，其中计入股本 18,691,588 元，计入

资本溢价 381,308,395.20 元，变更后的注册资本人民币 130,691,588 元。

     （三）新增股份登记情况

     根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 9 月 24 日出具的《股份
登记申请受理确认书》，其已于当日受理中欣氟材发行新股登记申请材料，相关股份登
记到账后将正式列入中欣氟材的股东名册。中欣氟材本次新增股份数为 18,691,588 股股
（其中限售流通股数量为 18,691,588 股股），中欣氟材的总股本变更为 130,691,588 股。

根据《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易实施情况暨新增股份上市报告书》，上述新增股份的上市日期为 2019 年 10 月 18
日。

     基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，中欣氟材已完成本次交易项下标
的资产过户手续，本次交易的转让方依法完成了将标的资产交付给上市公司的法律义
务；中欣氟材已完成本次交易的验资及股份登记手续，新增股份将于登记到账后正式列
入上市公司股东名册，中欣氟材本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》
等有关法律法规，合法有效。

     四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异


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     根据中欣氟材披露的公告文件及其出具的说明，截至本法律意见书出具日，本次交
易涉及的标的资产过户及中欣氟材新增股份发行及登记过程中，不存在相关实际情况与
此前披露的信息存在实质性差异的情形。

     五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

     根据中欣氟材披露的公告文件并经本所律师核查，自中欣氟材取得中国证监会关于
本次交易的核准批复后至本法律意见书出具日，中欣氟材董事、监事、高级管理人员未
发生更换。

     六、 资金占用及对外担保情况

     根据中欣氟材提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，本次交易实
施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或发生上

市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。

     七、 本次交易相关协议及承诺的履行情况

     （一）相关协议的履行情况

     本次交易涉及的相关协议为中欣氟材与香港高宝、雅鑫电子签署的附生效条件《发

行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测与业绩补偿协议》。

     经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，上述交易协议约定的全部生效条件
已得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情

形。

     （二）相关承诺的履行情况

     根据中欣氟材提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，中欣氟材及
本次交易的其他相关方不存在违反《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继
续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

     八、 本次交易的后续事项

     根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：


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     1、中欣氟材尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方支
付现金对价。

     2、中欣氟材尚需向主管登记机关办理本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等
登记或备案手续；

     3、中欣氟材尚需在核准文件有效期内办理发行股份募集配套资金事宜；

     4、中欣氟材尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定聘请具有证券
业务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，并对确认后的损益情况按照

《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定处理；

     5、交易各方需要继续履行本次交易涉及的其他相关协议及承诺事项；

     6、公司根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

     在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本所律师认

为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

     九、结论性意见

     （一）本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得
到满足，本次交易依法可以实施。

     （二）本次交易项下的标的资产过户、验资及股份登记手续已办理完毕，该实施情
况符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效。

     （三）本次交易相关方尚需办理后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律

障碍。




     本法律意见书正本一式三份，由经办律师签字并加盖本所公章后生效。




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（本页无正文，专为《国浩律师（北京）事务所关于浙江中欣氟材股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签字盖
章页）




国浩律师（北京）事务所




负责人：      刘继                          经办律师：   罗小洋




                                                         孟令奇




                                                              年    月     日




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