证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2019-106
浙江中欣氟材股份有限公司
关于全资子公司福建高宝矿业有限公司现金收购
明溪县长兴萤石矿业有限公司 100%股权涉及矿业权信息
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易为获取拥有矿业权公司的股权，本次交易不涉及矿业权的转让，
交易完成后，标的公司继续享有其矿业权，本次交易不涉及上市公司及全资子公
司是否具备特定矿种资质和行业准入问题。
2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
3、本次关联交易事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。公司独
立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。本次交易事项尚需提交
公司股东大会审议批准，相关关联股东需回避表决。
4、本次交易价格以经具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估
结果为依据协商确定。
特别风险提示：
标的公司矿业权价值和开发效益存在不确定性，资源储量预估值与实际值可
能存在差异的风险，基础储量与实际可采储量可能存在差异的风险，并且存在安
全生产和环境保护、税收政策等风险，请详见本公告“四、交易标的涉及的矿业
权信息”中的“（九）与矿业权相关的特别风险”。公司敬请广大投资者注意投资
风险。
一、关联交易概述
浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的全资子公
司福建高宝矿业有限公司（以下简称“高宝矿业”）于 2019 年 11 月 26 日与甘文
垒、戴荣昌共同签署了附生效条件的《福建高宝矿业有限公司与甘文垒及戴荣昌
关于明溪县长兴萤石矿业有限公司之股权收购协议》，公司拟以支付现金方式购
买明溪县长兴萤石矿业有限公司（以下简称“标的公司”、“长兴萤石”）100%股
权（以下简称“交易标的”）。本次交易标的长兴萤石 100%股权的评估价值为
101,782,324.87 元人民币，经交易各方协商确定的交易价格为 9,000.00 万元人民
币。本次交易的资金由高宝矿业以自有资金或合法自筹方式支付。
长兴萤石为公司主要股东高宝矿业有限公司（持有公司 10.01%的股份）的
实际控制人颜纯烱的近亲属颜俊文担任监事的企业，公司根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的相关规定，按照“实质重于形式”的原则，并出于谨慎性考虑，
公司将本次交易比照关联交易进行审议和披露。
2019 年 11 月 26 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于全资
子公司福建高宝矿业有限公司现金收购明溪县长兴萤石矿业有限公司 100%股权
暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司高宝矿业以现金方式收购甘文垒和戴
荣昌所持有的长兴萤石 100%股权，收购价格为 9,000.00 万元人民币。公司独立
董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。保荐机构中国银河证券股
份有限公司对此发表了明确同意的核查意见。
本次交易尚需提交公司股东大会审议，相关关联股东高宝矿业有限公司需回
避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方基本情况简介
本次交易对方为两名自然人，基本情况如下：
姓名 性别 身份证号码 持有标的公司股权比例
甘文垒 男 35052619720125**** 70%
戴荣昌 男 35042019600904**** 30%
（二）关联关系介绍
长兴萤石为公司主要股东高宝矿业有限公司（持有公司 10.01%的股份）的
实际控制人颜纯烱的近亲属颜俊文担任监事的企业，公司根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的相关规定，按照“实质重于形式”的原则，并出于谨慎性考虑，
公司将本次交易比照关联交易进行审议和披露。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为长兴萤石 100%的股权。
（一）标的公司基本信息
1、公司名称：明溪县长兴萤石矿业有限公司
2、统一社会信用代码：91350421666868965R
3、公司类型：有限责任公司
4、法定代表人：王昌盛
5、注册资本：500 万元人民币
6、成立日期：2008 年 1 月 15 日
7、经营期限至：2038 年 1 月 14 日
8、住所：明溪县夏阳乡长兴村切坑
9、经营范围：萤石矿的开采、选矿及销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
10、股权结构
股东 出资额（万元） 持股比例 出资方式
甘文垒 350 70% 货币
戴荣昌 150 30% 货币
合计 500 100% —
（二）标的公司生产经营情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）行业划分
标准，标的公司属于非金属矿采选业。标的公司现有 1 项采矿权，对应在产矿山
1 座，采矿许可证核定的原石生产规模为 6 万吨/年，在产选矿厂 1 家。标的公司
主要从事萤石的开采、萤石精粉的生产与销售，萤石精粉主要销往氟化工企业，
以加工生产氢氟酸等产品为主。
（三）本次交易完成前后标的公司的股权结构
序号 股东名称 本次交易前持股比例 本次交易后持股比例
1 福建高宝矿业有限公司 0% 100%
2 甘文垒 70% 0%
3 戴荣昌 30% 0%
合计 100% 100%
（四）标的公司最近一年及一期的主要财务指标
根据具有证券相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标
准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZF10771 号），标的公司最近
一年一期财务数据如下：
单位：元
项目 2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
资产总额 26,950,112.64 12,017,172.07
负债总额 12,630,597.89 8,252,081.84
所有者权益合计 14,319,514.75 3,765,090.23
营业收入 25,421,485.63 3,232,116.02
营业利润 13,655,235.99 -669,049.28
净利润 10,554,424.52 -640,787.96
（五）标的公司评估情况
1、资产评估概要
根据万邦资产评估有限公司（具备执行证券、期货相关业务资格）于 2019
年 11 月 15 日出具的《福建高宝矿业有限公司拟收购股权涉及的明溪县长兴萤石
矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报[2019]336
号），标的公司评估方法为资产基础法和收益法，并以资产基础法评估结果作为
最终结论，截止 2019 年 9 月 30 日（评估基准日），标的公司股东全部权益评估
价值为 101,782,324.87 元，股东全部权益账面价值为 14,319,514.75 元，评估增值
87,462,810.12 元，增值率为 610.79%。
2、资产评估方法
（1）资产基础法评估结果
资产账面价值 26,950,112.64 元，评估价值 114,412,922.76 元，评估增值
87,462,810.12 元，增值率为 324.54%；
负债账面价值 12,630,597.89 元，评估价值 12,630,597.89 元；
股东全部权益账面价值 14,319,514.75 元，评估价值 101,782,324.87 元，评估
增值 87,462,810.12 元，增值率为 610.79%。
（2）收益法评估结果
采用收益法评估得出的长兴萤石矿业的股东全部权益价值为 101,870,000.00
元，与账面股东全部权益 14,319,514.75 元相比，本次评估增值 87,550,485.25 元，
增值率为 611.41%。
3、评估结果综合分析
采用收益法评估得出的长兴萤石矿业在评估基准日的股东全部权益价值为
101,870,000.00 元，采用资产基础法评估得出的长兴萤石矿业评估基准日的股东
全部权益价值为 101,782,324.87 元，两者相差 87,675.13 元，差异率 0.09%。两个
评估结果的差异是由评估方法的特性所决定的。资产基础法评估是从资产重置成
本的角度出发，是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全
部权益价值，而收益法评估是从未来收益的角度出发，以经风险折现率折现后的
未来收益的现值之和作为评估值，反映的是资产的未来盈利能力。
由于企业易受国家政策、环保政策以及下游产品市场行情等因素影响公司未
来的生产经营计划，故企业未来的经营收益存在着一定的不确定性。相对而言，
作为从资产构建角度反映股东投入资本的市场价值的资产基础法更为稳健。从稳
健和谨慎角度，本次评估采用资产基础法的评估结果更为合理。以资产基础法得
出的评估价值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。即明溪县长兴萤石
矿业在 2019 年 9 月 30 日的股东全部权益评估价值为 101,782,324.87 元，与账面
股东全部权益 14,319,514.75 元相比，本次评估增值 87,462,810.12 元，增值率为
610.79%。
（六）标的公司权属状况
交易对方持有的标的公司股权，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。
四、交易标的涉及的矿业权信息
（一）矿业权基本情况
标的公司现有 1 项采矿权，根据标的公司持有三明市国土资源局 2012 年 2
月核发的《中华人民共和国采矿许可证》，该处采矿权具体情况如下：
采矿许可证编号 C3504002012026120124097
采矿权人 明溪县长兴萤石矿业有限公司
地址 明溪县夏阳乡长兴村切坑
矿山名称 明溪县长兴萤石矿业有限公司切坑萤石矿
开采方式 地下开采
生产规模 6 万吨/年
矿区面积 2.0330 平方公里
有效期 2012 年 2 月 23 日—2021 年 2 月 23 日
标的公司采矿权许可证将于 2021 年到期，根据《矿产资源开采登记管理办
法》等规定，采矿权人应当在采矿权许可证有效期届满的 30 日前，到登记管理
机关办理延续登记手续，并交纳采矿权出让收益。
（二）矿业权的取得
本次交易为收购已取得矿业权的公司股权，不涉及矿业权的转让，交易完成
后，标的公司继续享有其矿业权。
（三）矿业权的历史沿革及权属情况
切坑萤石矿采矿权系由原长兴萤石切坑萤石矿和明溪县半坑矿区杨际坑矿
段萤石矿详查项目资源整合而成。2010 年 3 月 31 日，福建省国土资源厅出具《关
于三明市矿产资源开发整合实施方案的函》（闵国土资函[2010]144 号），同意原
长兴萤石切坑萤石矿和杨际坑矿段萤石矿详查项目进行资源整合；2011 年 6 月 8
日，福建省国土资源厅出具《福建省国土资源厅关于明溪县长兴萤石矿业有限公
司划定矿区范围批复》（闵国土资矿划字[2011]0018 号），对整合后的矿区范围进
行了批复，矿区面积为 2.033 平方公里。
2012 年 2 月 23 日，三明市国土资源局与标的公司签署了《采矿权出让合同》，
出让矿权位于明溪县夏阳乡，矿区面积 2.033 平方公里，出让的矿种为萤石矿，
资源储量（332+333）矿石量为 54.85 万吨，核定的生产规模为 6 万吨/年，合同
约定的采矿权出让年限为 9 年，自 2012 年 2 月 23 日至 2021 年 2 月 23 日，同日
三明市国土资源局核发了《中华人民共和国采矿许可证》。
自实现矿区整合并于 2012 年 2 月 23 日取得采矿许可证起至本公告日，标的
公司拥有的切坑萤石矿采矿权权属未发生变更。
（三）标的公司萤石矿的其他情况
1、矿产资源类型：萤石
2、开采方式：地下开采
3、地理位置坐标：位于明溪县城关北东 60°方位，直距约 24.2km 处，行
政隶属明溪县夏阳乡管辖。东经 117°24′15″-117°26′00″，北纬 26°27′30″-26°29′30″，
其范围由 10 个拐点圈定：
1980 西安坐标系
拐点 坐标
X Y
1 2929697.174 39539443.158
2 2929697.176 39539952.604
3 2929064.049 39539952.605
4 2929027.611 39541102.508
5 2928103.331 39541105.23
6 2928096.052 39541517.344
7 2927615.717 39541510.065
8 2927622.994 39540251.002
9 2928678.275 39540236.449
10 2928692.834 39539464.991
开采深度：768 米至 272 米标高
4、矿区面积：2.033 平方公里
5、资源储量情况
根据福建省建筑材料工业设计院于 2011 年 9 月编制的《明溪县长兴矿业有
限公司切坑萤石矿开发利用方案》及三明市国土资源规划所于 2011 年 10 月出具
的“明国土规所审字（2011）44 号”《明溪县长兴矿业有限公司切坑萤石矿矿产
资源开发利用方案评审意见》，整合矿区后范围内总资源量（332+333+334？）
59.62 万吨，矿物量 21.53 万吨。
鉴于长兴萤石持有的《采矿许可证》将于 2021 年 2 月 23 日到期，为保证采
矿证续期的顺利进行，由福建省地质测绘院于 2019 年 10 月 25 日提交了《福建
省明溪县切坑矿区萤石矿 2019 年资源储量核实报告》（以下简称“《储量核实报
告》”），2012 年至 2019 年切坑萤石矿已开采萤石矿石资源储量 25.71 万吨。截止
2019 年 9 月底，全区保有的萤石矿资源量（112b+333）86.85 万吨，其中(122b)51.06
万吨，占总资源量的 58.79%；(333)35.79 万吨，占总资源量的 41.20%。切坑矿
区 CaF2 萤石矿物量 34.57 万吨，CaF2 平均品位 39.99%。
6、产品用途：萤石矿主要用于加工生产萤石精粉
7、矿业权所处阶段：开采阶段
8、近三年开采及生产情况
标的公司开采的萤石原矿无对外销售，全部自用于生产加工萤石精粉，近三
年开采情况如下表所示：
采出矿量 精矿产量 精矿品位
年份 采出矿品位（%）
（万吨） （万吨）） （%）
2018 年 0.7 27 0.19 97
2017 年 5.72 27 1.545 97
2016 年 2.477 30.2 0.668 97.5
标的公司近三年及一期营业收入及净利润情况如下：
单位：元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-9 月
营业收入 8,201,300.95 27,216,740.47 3,232,116.02 25,421,485.63
净利润 -2,728,396.43 2,545,745.77 -640,787.96 10,554,424.52
注：上述标的公司 2016 年、2017 年财务数据未经审计；2018 年、2019 年 1-9 月数据经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告
（五）本次交易不涉及矿业权资质、准入条件及审批程序
本次交易标的为长兴萤石 100%股权，本次交易完成后，长兴萤石成为公司
全资子公司福建高宝矿业有限公司的全资子公司，本次交易不涉及矿业权的转让，
标的公司继续享有其矿业权，本次交易不涉及上市公司是否具备特定矿种资质和
行业准入问题。
本次交易无需取得国土资源主管部门的同意并办理矿业权转让登记手续。
（六）标的公司矿业权已经履行必要的审批情况
1、长兴 莹石已 经取 得明溪 县发展 和改革 局核发 的编 号为闵 发改备
[2012]G08006 号 的 《 福 建 省 企 业 投 资 项 目 备 案 表 》 及 编 号 为 闵 发 改 备
[2012]G08006 号的《福建省企业投资项目备案表》，同意对公司萤石矿开采配套
设施建设项目及尾矿库建设项目进行备案。
2、长兴萤石已经取得福建省应急管理厅核发的编号为（闽）FM 安许证字
[2018]GY48 号《安全生产许可证》及编号为（闽）FM 安许证字[2018]G23 号《安
全生产许可证》，许可范围为萤石（普通）地下开采及尾矿库运行。
3、高宝矿业已经取得三明市明溪生态环境局核发的编号为
350421-2019-000005 的《排污许可证》，许可排放污染物为：排放主要污染物名
称 COD，浓度值限制 100mg/L，总量 0.24 吨/年；排放主要污染物名称 SS，浓
度值限制 70mg/L，总量 0.168 吨/年；排放主要污染物名称氟化物，浓度值限制
10mg/L，总量 0.024 吨/年。
标的公司矿业权已经取得的上述审批文件均在有效期。最近三年，标的公司
未发生重大违规开采、环保事故和安全生产事故等情形，未受到相关主管部门的
处罚。
（七）矿业权相关费用缴纳情况
标的公司在获得现有采矿权时已经按照当时备案储量缴纳了采矿权价款。对
于《福建省明溪县切坑矿区萤石矿 2019 年资源储量核实报告》涉及的新增资源
储量，标的公司需在办理采矿权证续期登记时按照财政部、国土资源部关于印发
的《矿业权出让收益征收管理暂行办法》（财综〔2017〕35 号）及《福建省自然
资源厅关于印发福建省矿业权出让收益市场基准价的通知》（闽自然资【2018】1
号）的相关规定缴纳矿业权出让收益。
（八）矿业权权利限制情况
标的公司采矿权不存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。
（九）与矿业权相关的特别风险
1、实际储量与公布储量存在差异的风险
基于目前矿产资源储量的核实方法的科学性程度的限制，矿山资源储量预估
值与实际值可能存在差异，基础储量与实际可采储量可能存在差异，该差异可能
导致标的公司矿业权价值和开发效益存在不确定性。
2、环境保护相关的风险
标的公司主要从萤石矿的采选业务，在生产过程中可能存在影响环境保护的
因素，随着国家对环保标准的提高或出台更严格的环保政策，可能会使标的公司
达产和未来经营产生影响，因此可能存在环境保护方面的风险。
3、安全生产相关的风险
由于采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，因此不能
完全规避因采矿活动及后续生产而发生安全事故的可能，因此可能存在安全生产
方面的风险。
4、税收政策变化的风险
国家对矿业权实行有偿使用，企业在使用矿业权时需缴纳矿业权使用费、矿
业资源补偿费、资源税、矿山地质环境恢复治理保证金等，如果国家对矿业权有
偿使用的税费标准发生变化，将对标的公司矿业权的实际收益产生较大影响。
5、缺乏矿山经营管理方面专业人才的风险
矿产资源采选是一项复杂的系统工程，涉及地质、采矿、选矿、测绘、水文、
环境、机械、电气、建筑、经济、管理等多学科专业知识，虽然标的公司对矿山
经营管理积累了较多经验并培养了相关的专业人才，但未来如果因薪酬等原因造
成人才流失，或人才培养的速度跟不上企业扩大的需要且无法及时招聘到足够的
专业人才，会给标的公司的日常经营带来风险。
6、无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束
矿产资源开采是一个建设周期长、资金投入大的行业，特别是工程建设前期
需投入大量资金，公司存在矿山建设资金前期投资超预期的风险；同时，由于自
然条件或气候的约束，存在无法实现预期开采规模的风险。
7、采矿证无法续期的风险
标的公司目前持有采矿权证的有效期至 2021 年 2 月 23 日，相关续期程序需
要经过福建省自然资源厅等部门的审批，存在无法续期的风险。
五、关联交易定价依据
根据万邦资产评估有限公司出具的《福建高宝矿业有限公司拟收购股权涉及
的明溪县长兴萤石矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万
邦评报[2019]336 号），本次交易标的长兴萤石在评估基准日 2019 年 9 月 30 日的
股东全部权益评估价值为 10,178.23 万元，交易双方以该评估值为定价依据并经
友好协商，确定本次购买长兴萤石 100%股权的交易价格为 9,000.00 万元，以现
金方式支付。
公司董事会认为，本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三
方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、
合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
六、交易协议的主要内容
（一）交易双方
甲方：福建高宝矿业有限公司
乙方：甘文垒（乙方一）、戴荣昌（乙方二）
（二）本次股权收购的方案
1、本次股权收购的定价基准日为 2019 年 9 月 30 日。
2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报
字[2019]第 ZF10771 号），截至审计基准日，长兴萤石的净资产为 14,319,514.75
元。根据万邦资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（万邦评报〔2019〕336
号），截至评估基准日，标的股权的评估值为 101,782,324.87 元。
3、在基准日后至本协议签署前，长兴萤石股东会决定进行现金分红 500 万
元。经甲乙双方协商一致，同意上述现金分红由乙方按照其在长兴萤石的原持股
比例享有。
4、双方一致同意，参考本次交易标的股权的评估值并扣除过渡期间的现金
分红金额，甲方以总价款 9,000 万元现金收购乙方持有的长兴萤石 500 万元出资
额（占长兴萤石注册资本的 100%）。其中，本次股权收购的交易对方具体出资额、
出资比例及收购价款如下：
序号 交易对方 出资额（万元） 出资比例（%） 收购价款（万元）
1 甘文垒 350 70 6,300
2 戴荣昌 150 30 2,700
总计 500 100 9,000
5、双方同意，甲方分四期向乙方支付本次收购价款，按照协议双方确定的
收购价款，具体进度安排如下：
（1） 自本协议签署之日起5个工作日内，甲方向乙方支付第一期收购价款
4,500万元，分别支付给乙方一、乙方二的现金金额为3,150万元、1,350万元；
（2） 在标的公司股权收购的工商变更完成之日起5个工作日内，甲方向乙
方支付第二期收购价款500万元，分别支付给乙方一、乙方二的现金金额为350
万元、150万元；
（3） 在2020年6月30日前支付第三期收购价款3,000万元，分别支付给乙
方一、乙方二的收购价款为2,100万元、900万元。
（4） 在乙方按照本协议第七条的约定配合长兴萤石完成《采矿许可证》
续期工作之日后5个工作日内，甲方向乙方支付第四期收购价款1,000万元，分别
支付给乙方一、乙方二的收购价款为700万元、300万元。
6、本次股权收购产生的税费依据法律法规的规定由各自承担。如遇国家相
关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方依据公平原则予以分担。对于乙方
一、乙方二在本次股权收购中涉及的个人所得税，甲方有权按照相关规定进行代
扣代缴，相关个人所得税款将由甲方在第一期现金对价中予以扣除。
（三）标的股权的交割
1、双方同意，在甲方支付首期股权收购款之日起五个工作日内，乙方与甲
方应相互配合，根据有关的法律法规，向标的资产所在地的工商行政管理机关申
请办理股权变更至甲方名下的工商变更登记手续。
2、双方同意，办理工商变更登记手续所需费用由长兴萤石承担。
（四）过渡期的损益安排及或有负债承担
1、双方同意，标的资产在过渡期间的收益归甲方所有，亏损由乙方以连带
责任方式共同向甲方或长兴萤石以现金方式补足。甲方有权聘请具有证券业务资
格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，标的资产过渡期的损益情况
以专项审计的结果作为确认依据。如审计结果认定标的资产发生亏损的，则乙方
应按照本次交易前的所持长兴萤石股权的比例在专项审计报告出具之日起十日
内向甲方或长兴萤石以现金方式补足，乙方一和乙方二对上述补偿承担连带责任。
2、双方同意，因评估基准日之前的原因使标的公司在评估基准日之后遭受
的未列明于标的公司法定账目中，也未经双方确认的负债，以及虽在标的公司财
务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，由乙方按照本次交易前的
所持长兴萤石股权的比例承担，且乙方一和乙方二对上述补偿承担连带责任。
3、乙方保证，在过渡期间应保证标的公司经营管理的正常，并保证标的公
司不会发生正常经营以外的对标的公司可能造成重大不利影响的或有负债和风
险。
4、在过渡期间，经甲乙双方协商一致，同意长兴萤石进行现金分红 500 万
元，分红款由乙方按照其在长兴萤石的原持股比例享有，长兴萤石应代扣代缴所
得税。
（五）关于本次收购的特殊约定
1、乙方特别承诺并保证：长兴萤石目前持有的采矿权（采矿许可证编号：
C3504002012026120124097）取得方式合法、不存在任何权属瑕疵，且该采矿权
不涉及任何质押、抵押、担保、查封、第三方权利主张或其他权利限制的情形，
亦不存在任何权属纠纷或争议。在本次收购后，若因该采矿权的权属瑕疵导致长
兴萤石或甲方遭受损失的，乙方应赔偿甲方的全部损失。乙方一、乙方二对上述
承诺承担连带责任。
2、长兴萤石目前持有的采矿权证将于 2021 年 2 月 23 日到期，乙方负责为
长兴萤石在自然资源部门办理上述采矿权续期的审批手续。若在采矿权许可证到
期后 30 日内长兴萤石未能完成采矿权许可证的续期手续，乙方向甲方支付补偿
金 1,000 万元。
3、为保证采矿权续期的顺利进行，乙方应配合长兴萤石在 2020 年 12 月 31
日前完成自然资源部门对《储量核实报告》的评审意见及备案手续。若自然资源
部门对《储量核实报告》进行评审（并经自然资源部门备案）后认定的保有资源
储量少于《储量核实报告》核实的保有资源储量且差额超过 3%的，则乙方需对
甲方进行现金补偿。需补偿金额计算方式如下：
需要补偿金额=（储量核实报告核定的保有资源储量—经自然资源部门备案
的评审意见认定的保有资源储量）/储量核实报告核定的保有资源储量×本次收
购价款
其中，《储量核实报告》核定的保有资源储量为 86.85 万吨。本次收购价款
为 9,000 万元。
若按照本协议的约定乙方需对甲方进行补偿的，甲方在向乙方支付第四期收
购价款时应扣除乙方需补偿金额。若第四期收购价款不足以支付上述扣款金额的，
则乙方应以现金方式补足。
（六）协议生效、变更及终止
1、本协议经双方签署后成立并在中欣氟材股东大会通过决议批准本次股权
收购相关事宜后方可生效。
2、本协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议。
3、在以下情况下，本协议可以在协议生效之前终止：
经双方协商一致，终止本协议；
受不可抗力影响，一方可依据本协议的约定终止本协议。
（七）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺
或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
七、本次关联交易的目的及对本公司的影响
（一）本次关联交易的目的
公司主要从事氟精细化学品的研发、生产、销售，公司的全资子公司高宝矿
业主要从事氢氟酸的生产与销售，氢氟酸是氟化工行业的基础原料，而萤石则是
作为生产氢氟酸的主要原料。标的公司主要从事萤石的开采、加工和销售，是氢
氟酸生产行业的上游企业。
公司本次交易的目的主要为向产业链的上游延伸，进一步延长公司的产业链
条，并掌握萤石战略性资源，为高宝矿业以及下游生产提供部分稳定的原材料保
障，最终使公司形成氟化工行业全链条的产品体系，推动公司业务发展，增强公
司市场综合竞争力。
（二）本次关联交易对公司的影响
1、本次交易完成后公司将拥有从萤石、氢氟酸、氟化盐、含氟中间体到含
氟应用型产品等全链条的产品体系，公司将成为业务链条较为完整的氟精细化工
企业；
2、本次交易完成后将为高宝矿业氢氟酸生产提供部分稳定、可靠的原材料
保障，有助于公司掌握战略性稀缺的萤石资源；
3、本次交易有助于进一步提升公司资产规模、延伸产业链条、丰富产品体
系，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，符合公司发展战略及全体股东利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019 年 1 月 1 日至本公告披露日，高宝矿业与长兴萤石发生采购萤石精粉
的交易金（不含税）为 2,559.13 万元。高宝矿业于 2019 年 9 月 3 日成为公司全
资子公司。在高宝矿业成为公司全资子公司前，公司与长兴萤石未发生过关联交
易。2019 年 11 月 26 日，公司召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于
确认并预计日常关联交易的议案》，对于 2019 年 9 月至本公告发披露日长兴萤石
与高宝库矿业发生采购萤石精粉的关联交易进行了确定并对并对自 2019 年 9 月
至 2019 年末高宝矿业与长兴萤石发生采购萤石精粉的日常关联交易进行了预计，
预计金额不超过 1,500 万元。
具体内容请见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于确认并预计日常关联交易的公告》（公告编号：2019-104）
九、本次关联交易履行的审议程序
1、公司于 2019 年 11 月 26 日召开了第五届董事会第五次会议，董事会以 9
票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于全资子公司福建高宝矿业有限公
司现金收购明溪县长兴萤石矿业有限公司 100%股权暨关联交易的议案》；
2、本次关联交易提交董事会审议前，公司独立董事发表了事前认可意见，
同意将相关议案提交至公司董事会审议，并在董事会上发表了独立意见；
3、本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，相关关联股东需回
避表决。
十、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本次关联交易事项发表事前认可意见如下：
我们认真审阅了《关于全资子公司福建高宝矿业有限公司现金收购明溪县长
兴萤石矿业有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，认为本次交易遵循了平等、
自愿和有偿原则，交易定价原则公允、合理，符合公司和全体股东利益，不会对
公司的独立性产生影响。我们一致同意将相关事项提交至公司第五届董事会第五
次会议审议，关联董事需回避表决。
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下：
1、公司董事会在审议《关于全资子公司福建高宝矿业有限公司现金收购明
溪县长兴萤石矿业有限公司 100%股权暨关联交易的议案》时，表决程序及过程
符合法律、法规和《浙江中欣氟材股份有限公司章程》等相关规定，不会损害公
司及公司股东利益。
2、公司全资子公司高宝矿业收购长兴萤石股权有助于进一步提升公司资产
规模、延伸产业链条、丰富产品体系，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，
符合公司发展战略及全体股东利益。
3、公司全资子公司高宝矿业收购长兴萤石股权已经具有证券期货相关业务
评估资质的评估机构进行评估并出具了《资产评估报告》，评估价格作为本次交
易价格的定价依据，交易价格合理公允，交易公开、公平、公正，不存在损害公
司及其他股东，尤其是中小股东利益的情形，本次收购长兴萤石 100%股权事项
未对公司未来财务状况和经营成果造成负面影响。
综上，我们同意高宝矿业收购长兴萤石 100%股权的事项及高宝矿业与长兴
萤石的日常关联交易，上述事项尚需提交公司股东大会审议。
十一、法律顾问意见
经核查，国浩律师（北京）事务所认为：
1、本次交易各方具均具备实施本次交易的主体资格；
2、本次交易的标的公司长兴萤石为依法设立并合法存续的有限公司。截至
本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规、规范性文件规定被吊销营业执
照、责令关闭或者被撤销、解散的情形，不存在《公司章程》规定的需予终止的
情形；标的股权不存在质押、查封、冻结等权利受到限制的情形；
3、本次交易的标的公司长兴萤石已经取得采矿许可证，本次交易涉及的采
矿权不存在抵押、查封、冻结等权利限制或者争议；
4、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关的批准和
授权合法有效，尚需取得中欣氟材股东大会的批准后方可实施；
5、本次交易不涉及审批事项和特定矿种资质及行业准入问题；
6、本次交易不涉及取得或受让境外矿业权问题；
7、本次交易已委托具有资质的评估机构进行了评估，相关评估结果处于有
效期内。
十二、保荐机构意见
经核查，中国银河证券股份有限公司认为：
1、公司本次全资子公司高宝矿业现金收购长兴萤石100%股权事项已经公司
第五届董事会第五次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有
关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在涉及关联董事的情况，公司全体独
立董事已对上述现金收购事项发表了明确同意的独立意见。
2、本次交易的信息披露合规。
3、综上，保荐机构对公司全资子公司本次现金收购事项无异议。
十三、本次交易的风险提示
1、与矿业权相关的特别风险请参见本公告“四、交易标的涉及的矿业权信
息”中的“（九）与矿业权相关的特别风险”。
2、受宏观经济环境、国家产业政策和行业波动的影响，标的公司在后续经
营中仍存在一定的经营风险和不确定性；对标的公司后续的整合也存在一定的风
险和不确定性。敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
3、本次交易尚需提交公司股东大会进行审议。本次交易能否通过股东大会
的审议尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
十四、备查文件
1、《浙江中欣氟材股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》
2、《浙江中欣氟材股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关
事项的事前认可意见》
3、《浙江中欣氟材股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关
事项的独立意见》
4、《福建高宝矿业有限公司与甘文垒及戴荣昌关于明溪县长兴萤石矿业有限
公司之股权收购协议》
5、《明溪县长兴萤石矿业有限公司审计报告及财务报表》
6、《福建高宝矿业有限公司拟收购股权涉及的明溪县长兴萤石矿业有限公司
股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
7、《国浩律师（北京）事务所关于浙江中欣氟材股份有限公司全资子公司福
建高宝矿业有限公司受让明溪县长兴萤石矿业有限公司股权所涉矿业权之法律
意见书》
8、《中国银河证券股份有限公司关于浙江中欣氟材股份有限公司股权收购及
相关事项的核查意见》
特此公告！
浙江中欣氟材股份有限公司
董事会
二〇一九年十一月二十六日
