申万宏源承销保荐有限责任公司

              关于浙江中欣氟材股份有限公司使用募集资金

         置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见

       申万宏源承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“独立财
务顾问”）作为浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”、“中欣氟材”）发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，对
公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的情况进行了专
项核查，具体情况及核查意见如下：

       一、募集资金的基本情况

       根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准浙江中欣氟材股份有限公司
向高宝矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2019]1393 号），公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通
股 11,469,835 股，每股发行价格 23.54 元，共募集资金人民币 269,999,915.90 元，
扣除主承销商发行与承销费用含税金额后，余额人民币 261,799,917.58 元已由主

承销商申万宏源承销保荐于 2019 年 12 月 3 日汇入公司账户中。扣除公司已预付
的发行与承销费用含税金额 2,700,000.00 元和其他发行费用 9,774,971.56 元后，
净募集资金总额为人民币 249,941,927.05 元（加回主承销商承销费和保荐费的可
抵扣进项税额 616,981.03 元）。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2019]第 10792 号《验资报告》。

公司对募集资金采取了专户存储。

       二、募集资金投资项目基本情况

       根据《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》披露情况，本次募集资金的用途如下：
                                                               单位：人民币元
序号                 项目名称               项目投资总额   拟投入募集资金金额
序号                  项目名称                     项目投资总额    拟投入募集资金金额

 1      支付交易的现金对价（含交易订金）             400,000,000            400,000,000

                    合计                             400,000,000            400,000,000

       若募集配套资金不足的，则公司以自筹资金解决。在募集资金到位前，公司

可根据交易情况及进度以自筹资金择机先行投入上述项目，待募集资金到位后予
以置换。

       三、自筹资金预先投入募投项目及拟置换情况

       为保障公司发行股份及支付现金购买资产事项的顺利进行，公司以自有资金
28,000.00 万元预先投入募集资金投资项目（支付现金对价）。立信会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2019 年 12 月 25 日出具的信会师报字[2019]第 ZF10808 号

《浙江中欣氟材股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报
告》，截止 2019 年 12 月 25 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额
为人民币 28,000.00 万元。

     截至本核查意见出具之日，本次募集资金投资项目、募集资金承诺投资金额
及拟置换金额情况如下：

                                                                       单位：人民币元

                                   募集资金承诺     截止披露日自有
       项目名称       投资总额                                          拟置换金额
                                    投资金额        资金已投入金额

支付交易的现金对
                     400,000,000     400,000,000         280,000,000   249,941,927.05
价（含交易订金）

        合计         400,000,000     400,000,000         280,000,000   249,941,927.05

       四、公司履行的内部决策程序情况

       2019 年 12 月 25 日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第
五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹

资金的议案》。公司全体独立董事对上述事项发表了同意意见。

       五、独立财务顾问核查意见

       经核查，独立财务顾问认为：

       公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经
董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，并由会计师事务所出具
了审核报告，履行了必要的审批程序。本次募集资金置换未与募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集

资金投向和损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次募集资金置换时
间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等相关规定要求。本独立财务顾问对公司使用募集资金置换预先
投入募投项目自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源承销保荐有限责任公司关于浙江中欣氟材股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》之签
章页）




财务顾问主办人：

                            孙艺玮               彭奕洪




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