深南电路股份有限公司
                    第二届董事会第二次会议决议


    一、董事会会议召开情况

    深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于 2018
年 3 月 9 日 14：00 在深圳市南山区侨城东路 99 号公司 5 楼会议室现场召开，由
董事长由镭主持召开。通知于 2018 年 2 月 26 日以传真、电子邮件等方式向全体
董事发出，应出席会议董事 9 人，实际出席会议董事 9 人，监事、高级管理人员
列席，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定。



    二、董事会会议审议情况

    本次会议审议了以下议案：

    1、关于《2017 年年度报告及其摘要》的议案
    与会董事以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票的结果通过。
    本议案尚需提交 2017 年度股东大会审议。
    《2017 年年度报告摘要》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券
报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 ； 《 2017 年 年 度 报 告 》 全 文 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。


    2、关于《2017 年度财务决算报告》的议案
    与会董事以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票的结果通过。
    具体公告详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交 2017 年度股东大会审议。



                                        1
    3、关于《2018 年度财务预算报告》的议案
    与会董事以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票的结果通过。
    具体公告详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交 2017 年度股东大会审议。


    4、关于《2017 年度董事会工作报告》的议案
    与会董事以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票的结果通过。
    具体公告详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交 2017 年度股东大会审议。


    5、关于《2017 年度独立董事述职报告》的议案
    公司独立董事王龙基先生、查晓斌先生、李勉先生向董事会提交了《2017
年独立董事述职报告》并将在 2017 年度股东大会上进行述职。具体报告详见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    6、关于《2017 年度总经理工作报告》的议案
    公司总经理根据 2017 年经营管理层执行董事会决议和主持日常生产经营管
理工作的实际情况，以及 2018 年经营方针、投资计划等，向董事会作《2017 年
度总经理工作报告》。
    与会董事以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票的结果通过。


    7、关于董事薪酬的议案
    经董事会薪酬与考核委员会考核，对董事 2017 年度薪酬实际发放进行确认
并审议了 2018 年董事薪酬计划。其中董事 2017 年度薪酬实际发放情况详见公司
载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017 年年度报告》中“第
八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理
人员报酬情况”。


                                         2
    2018 年独立董事津贴标准为人民币 9 万元/人/年（税前），每年按季度分 4
次发放；在公司专职领薪的董事的薪酬将按照“基本薪酬+绩效薪酬”的原则，
根据公司 2018 年的实际经营情况最终确定；其他不在公司专职工作的董事不领
取薪酬；因公司会议或事务产生的费用由公司承担。
    独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    与会董事以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票的结果通过。
    本议案尚需提交 2017 年度股东大会审议。


    8、关于高级管理人员薪酬的议案
    经董事会薪酬与考核委员会考核，对高级管理人员 2017 年度薪酬实际发放
进行确认并审议了 2018 年高级管理人员薪酬计划。其中高级管理人员 2017 年度
薪酬实际发放情况详见公司载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2017 年年度报告》中“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、
董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
    2018 年高级管理人员薪酬将按照“基本薪酬+绩效薪酬”的原则根据公司当
年实际经营情况最终确定。
    独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    与会董事以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票的结果通过。


    9、关于《2017 年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》的议案
    公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、
准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。
    独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。具体报告详见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    与会董事以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票的结果通过。


    10、关于《2017 年度内部控制自我评价报告》的议案


                                    3
    公司目前内部控制制度体系相对比较完备，现有的内部控制制度已覆盖了公
司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和
监管部门的要求。公司内部控制各项重点活动能严格按照各项制度的规定进行，
未发现有违反《企业内部控制基本规范》等相关指引的情形发生。独立董事对上
述事项 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见 ， 具 体 报 告 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    与会董事以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票的结果通过。


    11、关于《内部控制规则落实自查表》的议案
    通过自查，公司不存在违背内部控制规则落实情况自查表的事项。独立董事
对上述事项发表了同意的独立意见，自查表内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    与会董事以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票的结果通过。


    12、关于《全面风险管理报告》的议案
    与会董事以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票的结果通过。


    13、关于《2017 年度利润分配预案》的议案
    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年实现归属母公司股东
的净利润 448,082,267.22 元, 加年初未分配利润 385,955,840.30 元，根据《公
司法》、《企业会计准则》及《公司章程》规定，提取法定盈余公积金 39,898,148.62
元，扣除实施 2016 年度利润分配 126,000,000.00 元，截至 2017 年 12 月 31
日止，公司未分配利润 668,139,958.90 元。
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、以及《公司章程》等相关规定，
结合公司 2017 年经营情况，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发
展的前提下，公司董事会提议 2017 年度利润分配预案为：拟以截至 2017 年 12
月 31 日总股本 280,000,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派现金人民币 5.10




                                     4
元（含税），总计派发现金红利 142,800,000 元,派发现金红利总额占 2017 年归
属母公司股东的净利润为 31.87%。本年度送红股 0 股，不以公积金转增股本。
    独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    与会董事以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票的结果通过。
    本议案尚需提交 2017 年度股东大会审议。


    14、关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
    公司 2017 年度聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华
所”）担任公司的审计机构，该事务所恪守职责，能独立、客观、公正的反映公
司财务情况和经营成果，圆满完成了公司的审计工作。根据公司 2018 年度审计
工作安排，经公司董事会审计委员会提议，拟继续聘任瑞华所为公司 2018 年度
外部审计和内部控制审计机构，聘任期限为一年。
    独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    与会董事以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票的结果通过。
    本议案尚需提交 2017 年度股东大会审议。


    15、关于《2018 年度日常关联交易预计》的议案
    为强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
及信息披露的有关规定，公司对 2018 年度全年的日常关联交易进行了预计。
    独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    因本议案 8 名董事需回避表决，表决人数不足 3 人，本议案将直接提交 2017
年度股东大会审议。
    具体公告详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    16、关于与中航工业集团财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》的
       议案
    根据经营发展需要，公司拟与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中
航财司”）签订《金融服务框架协议》，中航财司将在经营范围许可内，为公司
及子公司提供存款、贷款、担保及结算等业务，自协议生效之日起至 2020 年 12


                                    5
月 31 日止，每日最高存款结余（包括应计利息）均为不超过人民币 5 亿元（含
外币折算人民币），可循环使用的综合授信额度均为不超过人民币 10 亿元（含
外币折算人民币）。因中航财司系本公司实际控制人中国航空工业集团有限公司
之控股子公司，为本公司关联法人，本次协议签订属于关联交易。该协议内容以
市场原则为基础，不存在损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情况。
     独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
     与会董事以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 6 票的结果通过。
     本议案尚需提交 2017 年度股东大会审议。
     具体公告详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


     17、关于向金融机构申请综合授信额度的议案
     公司及全资子公司拟向金融机构申请合计不超过 75 亿元综合授信额度。
     与会董事以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票的结果通过。


     18、关于提请召开公司 2017 年度股东大会的议案
     公司拟于 2018 年 4 月 2 日在深圳市南山区侨城东路 99 号 5 楼会议室召开
2017 年度股东大会，审议第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议
提交股东大会审议的相关议案。

     《深南电路股份有限公司关于召开 2017 年度股东大会的通知》详见《证券
时 报 》、《 证 券 日 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。




                                                               深南电路股份有限公司

                                                                            董事会

                                                                 二〇一八年三月九日




                                            6