国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司
                       关于深南电路股份有限公司
         调整 2018 年度日常关联交易预计之核查意见



    国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）
作为深南电路股份有限公司（以下简称“深南电路”、“公司”）首次公开发行
股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对深南电路调整
2018 年度日常关联交易预计的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、关于调整日常关联交易的基本情况

    （一）日常关联交易概述

    深南电路于 2018 年 3 月 9 日召开的第二届董事会第二次会议和 2018 年 4
月 2 日召开的 2017 年度股东大会审议通过了《关于〈2018 年度日常关联交易
预计〉的议案》，对公司 2018 年全年预计发生的日常关联交易进行了预计，具
体内容详见 2018 年 3 月 13 日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    由于公司与关联方之间经营业务活动的需要，现需根据《深圳证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》等相关规定，2018 年 10 月 22 日，公司第二届董事
会第七次会议审议通过《关于调整 2018 年度日常关联交易预计》的议案，对公
司 2018 年度日常关联交易预计额度进行调整。

    公司关联董事杨之诚先生、汪名川先生、付德斌先生、王波先生、肖章林先
生、周进群先生已按规定回避表决，该议案获其余三名非关联董事全票表决通过。

    根据《公司章程》第一百一十条相关规定：公司与关联法人发生的交易金额
在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产值绝对值 5％以上的关联交


                                         1
 易（公司提供担保、受赠现金资产除外）须经董事会讨论并做出决议，并提请公
 司股东大会批准。

       2017 年末，公司经审计净资产 316,807.03 万元，本次调整和增加 2018 年
 度日常关联交易金额后，与航空工业及下属企业的关联交易预计总金额 为
 1,143.90 万元，占最近一期经审计净资产比例为 0.36%，低于公司最近一期经
 审计净资产的 5%，因此，根据《公司章程》相关规定，本次调整和增加日常关
 联交易事项无需提交公司股东大会审议。

       （二）调整日常关联交易额度的基本情况

       现将需调整和新增的 2018 年度公司与关联方日常关联交易额度的基本情况
 汇总列表如下（以下数据未经审计）：
                                                                        单位：万元
                                        调整前
关联                         关联交                截止2018     调整后2018    调整前
                                      2018年预
交易         关联方          易定价                年9月30日    年预计关联    后变动
                                      计关联交易
类型                           原则                已发生金额     交易金额      额
                                          金额
采购                         参照市
        航空工业及下属企业               503.90       475.20       1,143.90   640.00
材料                         场价格
总计                                     503.90       475.20       1,143.90   640.00
 注：航空工业指“中国航空工业集团有限公司”。


       二、关联方基本情况

       （一）基本情况

       关联方名称：中国航空工业集团有限公司

       法定代表人：谭瑞松

       注册资本：640 亿人民币

       地址：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼。

       主要经营业务：许可经营项目：军用航空器、制导武器、军用燃气轮机、武
 器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及
 服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工


                                           2
程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及
发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子
产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服
务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业
务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。

    航空工业主要财务数据如下（未经审计）：
                                                                 单位：万元
   公司名称       资产总额         净资产         净利润      数据截止时间
中国航空工业集
                 90,393,719.00   30,263,781.00   717,647.00   2018年6月30日
  团有限公司

    （二）关联关系

    关联人航空工业属于本公司的实际控制人，航空工业及其控股的下属单位符
合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

    （三）履约能力分析

    航空工业是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，主营业
务涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系统、机电系统、通用飞机、规划建
设、贸易物流和金融控股等领域，系列发展各种用途的航空飞行器、航空动力系
统、航空电子系统、航空机电系统等，为中国军队提供先进航空武器装备,下辖
20 多家上市公司，不存在无法正常履约的风险。

    三、关联交易主要内容

    （一）定价政策和定价依据

    在效率优先的前提下，以市场化为原则，双方均在参考市场公允价格的情况
下，结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定最终交易价格。

    （二）关联交易协议签署情况

    公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协
商的进展及时签署具体合同。


                                      3
    四、对公司的影响

    公司与航空工业及下述企业的日常关联交易是正常生产经营所需。关联交易
参照同类市场价格确定交易价格，遵循市场公允原则，不会损害公司及股东的利
益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生不利影响，且对公司的独
立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或被其控制。

    五、关联交易决策程序

    （一）董事会审议情况

    2018 年 10 月 22 日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于
调整公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事杨之诚先生、汪名川
先生、付德斌先生、王波先生、肖章林先生、周进群先生已回避表决。新增 2018
年度日常关联交易 640 万元后，2018 年度，公司与航空工业及下属企业关联交
易合计总金额占公司最近一期经审计净资产比例不超过 5%，因此，无需提交股
东大会审议。

    （二）独立董事事前认可意见及独立意见

    独立董事事前认可意见：经过与公司沟通以及认真审阅资料，我们认为公司
所作的该关联交易预计系公司经营所需，属正常的商业交易行为；关联交易的价
格遵循市场化原则，属公允、合理的行为；关联交易对公司独立性没有不利影响，
不存在利用关联交易损害公司及股东利益的情形。

    基于以上判断，我们同意公司按照关联交易审议程序，将该议案提交公司第
二届董事会第七次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事应予以回避
表决。

    独立董事独立意见：我们审阅了《关于调整公司 2018 年度日常关联交易预
计的议案》，公司与关联方航空工业及下属企业关联交易的 2018 年度原预计日
常关联交易类型额度调整是基于公司实际生产经营的需要而发生。关联交易价格
按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司
运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。议

                                     4
案经公司第二届董事会第七次会议审议，关联董事杨之诚先生、汪名川先生、付
德斌先生、王波先生、肖章林先生、周进群先生已按规定回避表决。经认真沟通、
讨论，我们同意此次关联交易预计调整事项。本次关联交易决策程序符合有关法
律、法规、《公司章程》及《公司关联交易制度》的规定。

    六、保荐机构意见

    经核查董事会议案、决议、独立董事事前认可意见及独立意见等相关文件，
保荐机构认为：上述关联交易事项已经深南电路董事会审议通过，独立董事对本
次关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，公司关联董事
就相关的议案表决进行了回避，非关联董事人数不少于三人，新增日常关联交易
后，2018 年度，公司与航空工业及下属企业关联交易总金额占深南电路最近一
期经审计净资产的比例不超过 5%，此次调整和新增日常关联交易预计的议案无
需提交股东大会审议；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行
的，交易价格及交易方式符合市场规则，交易价格公允，保荐机构对公司上述
2018 年度预计日常关联交易调整事项无异议。

    （以下无正文）




                                     5
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深
南电路股份有限公司调整 2018 年度日常关联交易预计之核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                    唐   超                   谢良宁




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                         年   月   日




                                    6
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深
南电路股份有限公司调整 2018 年度日常关联交易预计之核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                    杨   滔                   阳   静




                                                        中航证券有限公司




                                                           年   月   日




                                    7